Sáp nhập và mua lại (M&A) là việc công ty này mua phần lớn hoặc toàn bộ cổ phần của công ty khác hoặc hai công ty gộp chung cổ phần để trở thành một công ty mới. “M&A có ba phương thức chính: (i) kết hợp theo chiều dọc (giữa các doanh nghiệp có sản phẩm giống nhau nhưng khác nhau
về công đoạn sản xuất); (ii) kết hợp theo chiều ngang là sự hợp nhất giữa hai hay nhiều đối thủ cạnh tranh nhau, việc hợp nhất này sẽ tạo ra sự khống chế về thị trường, giá cả và có thể thiết lập ra một tập đoàn; (iii) kết hợp cả ngang và dọc, đây là dạng liên kết để tạo thành nhóm công ty có hoạt động đầu tư chéo lẫn nhau, chi phối lẫn nhau bằng vốn và quản trị” 24, tr.22.
M&A được đánh giá là một trong các con đường ngắn nhất và hiệu quả nhất của hoạt động đầu tư bởi nó giúp các doanh nghiệp tiết kiệm được nguồn lực, thời gian nhất là trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế. Nhìn chung, M&A luôn tạo ra 3 lợi ích đáng kể cho các công ty, khách hàng và đối tác kinh doanh, đó là: Thứ nhất, M&A sẽ giúp mở rộng dịch vụ và loại hình kinh doanh cho bất kỳ cấp độ nào của công ty. Thứ hai, sự kết hợp của công nghệ và chuyên môn giữa các công ty sẽ tạo ra tập đoàn mới có tính chuyên sâu, cung cấp những sản phẩm và dịch vụ có chất lượng cao hơn, hiện đại và tiên tiến hơn. Thứ ba, thông qua M&A, các công ty tận dụng được lợi thế thị trường và kênh phân phối của nhau, qua đó hệ thống bán hàng và dịch vụ sẽ được mở rộng, các kênh phân phối được nối dài. Kết quả của những vụ sáp nhập là tạo ra những công ty lớn hơn, tăng cường sức cạnh tranh. “Những năm gần đây, cùng với quá trình phát triển và hội nhập, tại Việt Nam đã diễn ra các vụ M&A doanh nghiệp với quy mô ngày càng lớn và phức tạp. Trên thực tế hoạt động M&A ở Việt Nam bắt đầu từ những năm 2000 và ngày càng có xu hướng tăng lên trong một vài năm gần đây. Dù M&A còn đánh giá là khá mới mẻ với rất nhiều doanh nghiệp nội địa, nhưng hoạt động này được đánh giá là có tiềm năng lớn và đang có xu hướng tăng rất nhanh bởi hệ thống pháp luật của Việt Nam ngày càng thông thoáng hơn và thị trường ngày càng “mở” hơn” 15, tr.28-30. Tuy nhiên, để một thương vụ M&A thành công quả là điều không đơn giản. Một thương vụ M&A thành công hay không phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố: nhu cầu, giá cả...Trong đó, việc xác định được giá
của một thương vụ M&A là một việc làm hết sức quan trọng, bởi nó ảnh hưởng đến việc thành công hay thất bại của một thương vụ.
+ Những thành tựu đạt được:
Theo ước tính của Avalue Vietnam - tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn trong các lĩnh vực định giá, tư vấn tài chính, tư vấn quản trị và đầu tư - trong năm 2009, số thương vụ M&A tại Việt Nam ước tính đạt 287 và giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD. Số thương vụ tuy tăng 71% so với 2008, nhưng giá trị thương vụ thì lại giảm nhẹ. Triển vọng 2010, số thương vụ M&A sẽ tiếp tục tăng mạnh mẽ, giá trị giao dịch sẽ tăng ổn định.
+ Những hạn chế còn tồn tại:
M&A là một hoạt động mới nổi nên hành lang pháp lý, kinh nghiệm chưa nhiều, đặc biệt là việc định giá doanh nghiệp rất quan trọng trong hoạt động này. Có thể thấy, qua nhiều thương vụ M&A khá nhiều doanh nghiệp chưa trang bị được những kiến thức cần thiết dẫn đến cuộc thương lượng không thành công hoặc thành công nhưng với giá trị mua bán chưa thỏa mãn. Những thiệt thòi do thiếu hiểu biết đó khiến cho những doanh nghiệp Việt Nam phải trả giá. Bài học rút ra từ việc Pamolive mua lại Dạ lan sẽ nghiên cứu sau đây cho thấy đã đến lúc cần quan tâm định giá chính xác giá trị doanh nghiệp. Những ai ở vào thời điểm năm 1989 đến 1995 đều biết đến kem đánh Dạ Lan. Vào thời điểm kem đánh răng Dạ Lan chiếm lĩnh 80% thị phần kem đánh răng Việt Nam, Colgate Pamolive muốn xâm nhập vào thị trường kem đánh răng Việt Nam nên đã mua 60% cổ phần của Công ty kem đánh răng Dạ Lan năm 1995. Sau đó, năm 1998, Colgate Pamolive đã mua luôn cổ phần còn lại để trở thành DN 100% vốn nước ngoài. Chính hệ thống nền tảng mà kem đánh răng Dạ Lan có sẵn đã góp phần rất lớn trong việc phát triển của Colgate Pamolive. Trong thương vụ này, ông chủ Dạ Lan - Trịnh Thành Nhơn - đã bán Dạ Lan với giá hơn 3 triệu USD, trong khi ông đánh giá tài sản
của mình chỉ đáng giá gần 800.000 USD. Tuy nhiên, ông đã không đánh giá được giá trị đích thực của Dạ Lan. Theo phân tích thị trường, các nhà quản trị Colgate đã nghĩ rằng để có được 30% thị phần kem đánh răng như Dạ Lan, họ phải tốn vài chục triệu đô-la Mỹ, và để chiếm thêm 1% thị phần thì cần phải tốn trên dưới 2 triệu đô-la Mỹ cho chi phí quảng cáo tiếp thị. Như vậy, xem ra việc mua Dạ Lan rẻ hơn nhiều. Sau đó, tên Dạ Lan biến mất trên thị trường và thay vào đó sản phẩm Colgate có mặt trên thị trường Việt Nam. Từ việc này cho thấy, ông Nhơn - nhà quản trị của Dạ Lan - đã không đánh giá chính xác Dạ Lan. Như vậy, Dạ Lan biến mất bằng cách bị mua lại, nếu Dạ Lan còn thì chưa chắc với sự hiểu biết về giá trị doanh nghiệp như ông Nhơn thì Dạ Lan có thể đứng vững trước đối thủ cạnh tranh như Colgate Pamolive. Ông Nhơn chỉ nhìn thấy mặt tài sản vật chất hay giá trị thực của tài sản mà không nhìn thấy giá trị thị trường của tài sản. Đây là một điều đáng tiếc cho ông khi chưa am hiểu về các công cụ cũng như phương pháp định giá giá trị doanh nghiệp nên dẫn đến những tổn thất không đáng có. Nhìn lại những bài học này cho thấy được tầm quan trọng của việc định giá doanh nghiệp trước những hoạt động M&A đang diễn ra vô cùng sôi động. Trong quá khứ, doanh nghiệp Việt Nam định giá từ giá trị thực của tài sản nhưng trên thị trường M&A hay bất kỳ thị trường nào thì giá trị tài sản là giá mà người mua sẵn sàng chi trả cho tài sản đó.