M&A có một quy trình khá phức tạp với nhiều giai đoạn khác nhau. Hiện nay vẫn tồn tại rất nhiều quan điểm khác nhau về số giai đoạn bao nhiêu là hợp lý. Tuy nhiên, ở đây chúng ta sẽ chia một thương vụ M&A ra thành bốn giai đoạn:
Bảng 1.2: Quá trình diễn ra một thƣơng vụ M&A (Sáp nhập và mua lại) (Galpin, 1999)
Giai đoạn 1 Giai đoạn 2 Giai đoạn 3 Giai đoạn 4
Chiến lược tổng quan
Phân tích công ty Due diligence
Đàm phán Hậu M&A
Thu thập thông tin Ký kết hợp đồng Quá trình hợp nhất 2 công ty
Tiếp cận công ty mục tiêu
Giai đoạn đầu tiên và thứ hai đề cập tới khoảng thời gian trước khi M&A xảy ra. Thương lượng về giá cả và ký kết hợp đồng sẽ ở giai đoạn thứ ba. Và giai đoạn cuối cùng, nghiên cứu về những vấn đề hậu M&A, lúc này hợp đồng đã hoàn tất và sự sát nhập giữa hai công ty diễn ra.
a. Giai đoạn 1:
Chiến lƣợc tổng quan: Mua bán và sát nhập là một thương vụ kinh tế với rủi ro cao. Trước khi quyết định thực hiện M&A, một công ty cần phải xem xét chiến lược tổng quan, những mục tiêu cụ thể của công ty trong một tầm nhìn dài hạn – điều này sẽ giúp quản lý các nguồn lực và hoạt động của công ty một cách đồng bộ và hiệu quả và điều phối các công ty có nhiều dòng kinh doanh khác nhau.
Về phía doanh nghiệp đang có kế hoạch đi mua lại, hoặc sáp nhập với một doanh nghiệp khác: Sau khi lên kế hoạch và xây dựng chiến lược mua hoặc sáp nhập, ban quản trị sẽ lên kế hoạch, lập nhóm phụ trách các công việc của M&A. Nhiệm vụ của nhóm phụ trách này bao gồm: (i) Xác định nguồn lực hiện tại của doanh nghiệp bao gồm năng lực tài chính, năng lực quản trị…; (ii) Xác định nguồn vốn tài trợ cho hoạt động M&A: phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn hay huy động vốn vay; (iii) Xác định loại giá trị gia tăng từ mua bán, sáp nhập: Giá trị kiểm soát, giá trị cộng hưởng.
Đối với doanh nghiệp có kế hoạch bán toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp, trong giai đoạn này, nhóm công tác chịu trách nhiệm về hoạt động M&A sẽ xây dựng kế hoạch để thực hiện công việc bao gồm chiến lược bán, quy trình bán, thời gian thực hiện bán. Việc chuẩn bị tài liệu chào bán cũng được thực hiện trong giai đoạn này. Tài liệu chào bán bao gồm các nội dung bản tóm tắt về doanh nghiệp; sản phẩm, dịch vụ của doanh nghiệp; đội ngũ quản lý doanh nghiệp; thông tin tài chính. Ngoài ra, giai đoạn này, nhóm cũng tiến hành phân tích, định giá giá trị công ty và đưa ra danh sách đối tượng khách hàng tiềm năng.
Thu thập thông tin:
Trên cơ sở chiến lược đã được xác định rõ ràng, các tiêu chuẩn về doanh nghiệp mục tiêu sẽ được xây dựng làm cơ sở cho việc lựa chọn. Nhóm thực hiện các công việc M&A sẽ tiến hành tìm kiếm các doanh nghiệp mục tiêu. Các công việc cần thực hiện trong bước này bao gồm: (i) Nhận diện các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng. Việc nhận diện được thực hiện thông qua các tiêu chí như ngành nghề hoạt động của doanh nghiệp mục tiêu, doanh số, thị phần, công nghệ, mạng lưới phân phối, vị trí địa lý của doanh nghiệp mục tiêu. Từ đó đưa ra một danh sách các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng; và (ii) Đánh giá các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng và rút gọn danh sách các doanh nghiệp mục tiêu tiềm năng.
Tiếp cận công ty mục tiêu:
Đối với doanh nghiệp mua trong giai đoạn này, từ danh sách rút gọn, nhóm thực hiện M&A của doanh nghiệp sẽ chọn lựa ra công ty mục tiêu và tiếp cận thu
thập thêm thông tin, số liệu về doanh nghiệp mục tiêu, trên cơ sở đó tiến hành thực hiện định giá sơ bộ và gửi bản chào mua tới bên bán. Sau khi xác định được doanh nghiệp mục tiêu và gửi bản chào mua, doanh nghiệp đi mua sẽ thực hiện đàm phán và thỏa thuận một số vấn đề sơ bộ với nhau. Các thỏa thuận này liên quan đến phương thức hành xử của các bên trong thời gian diễn ra các cuộc đàm phán, tuy nhiên cũng có một số sẽ trở thành thỏa thuận mua bán cuối cùng. Hầu hết các thỏa thuận này không mang tính ràng buộc. Các thỏa thuận phổ biến nhất trong giai đoạn này là là thỏa thuận bí mật về thông tin thương vụ M&A giữa bên mua và bên bán và thỏa thuận nguyên tắc về những vấn đề đã thống nhất và dự kiến sẽ thực hiện.
Đối với doanh nghiệp bán trong giai đoạn này sẽ tiến hành thực hiện chiến dịch marketing cho doanh nghiệp chuẩn bị bán thông qua tổ chức các buổi hội thảo, giới thiệu về tiềm năng của doanh nghiệp cho các nhà đầu tư tiềm năng, đồng thời phân phát bản chào bán, cùng bên mua tiềm năng sắp xếp các cuộc gặp ban đầu. Trên cơ sở đó, nhóm công tác sẽ tiến hành lựa chọn các bên mua tiềm năng khi các doanh nghiệp này năng đưa ra các bản chào mua cũng như cách thức thực hiện giao dịch.
Cách tiếp cận ban đầu góp phần tạo ra ấn tượng cho lần đàm phán tiếp theo. Đây là một trong những giai đoạn khó khăn. Lúc đầu sẽ có những phản ứng rất khác nhau từ phía các công ty, thân thiện hay ngược lại, trước khi đi đến đàm phán cuối cùng.
b. Giai đoạn 2: Phân tích công ty – due diligence:
Lúc này sẽ diễn ra những phân tích, nghiên cứu đầy đủ về công ty mục tiêu. “Due diligence” – Thẩm định chi tiết sẽ tập trung vào những rủi ro của công ty mục tiêu và những điều này sẽ có ích trên bàn đàm phán. Đây là giai đoạn đặc biệt quan trọng đối với người mua, nó có ý nghĩa quyết định đến sự thành công của thương vụ M&A. Khi tiến hành cần xem xét kỹ doanh nghiệp mục tiêu trên tất cả các phương diện, đó là:
- Những vấn đề tài chính: Trong bước này cần xem xét các báo cáo tài chính và các bản khai thuế của doanh nghiệp trong vòng 3-5 năm, để đánh giá được tình trạng tài chính hiện tại và xu hướng trong tương lai. Những số liệu này phải được
kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập có uy tín. Đánh giá tình hình tài chính doanh nghiệp mục tiêu trên nhiều khía cạnh, chỉ tiêu như: mức độ lành mạnh; sự phù hợp giữa các báo cáo tài chính và các bản khai thuế; tỷ suất vận hành và bán hàng của doanh nghiệp trong tương quan với mức trung bình của ngành kinh doanh đó;… Các số liệu này cho phép định giá giá trị thực của doanh nghiệp mục tiêu.
Định giá doanh nghiệp là bước cơ bản để xác định một mức giá giao dịch để đàm phán giữa bên mua và bên bán. Trong quá trình thực hiện một hoạt động M&A, cả bên mua và bên bán đều mong muốn đưa ra mức giá có lợi nhất cho mình. Do đó, việc điều tra khảo sát kỹ lưỡng về doanh nghiệp mục tiêu để có những đánh giá chính xác về doanh nghiệp cũng như giá trị tăng thêm khi thâu tóm, sáp nhập, từ đó xác định mức giá giao dịch của 2 bên là một trong những công đoạn quan trọng nhất, quyết định sự thành công của một hoạt động M&A. Nhiệm vụ của người làm công tác định giá trong một hoạt động M&A bao gồm: (i) định giá doanh nghiệp mục tiêu nguyên trạng; (ii) định giá những những giá trị gia tăng có được từ sự thâu tóm, sáp nhập doanh nghiệp như giá trị cộng hưởng, giá trị của kiểm soát; (iii) xác định các chi phí liên quan đến thương vụ mua bán, sáp nhập: Chi phí này bao gồm các chi phí liên quan đến thực hiện thương vụ M&A như chi phí thuê tư vấn, chi phí kiểm toán; (iv) xác định mức giá trả cho mỗi cổ phần của cổ đông doanh nghiệp bán.
Một số nguyên tắc cơ bản khi tiến hành định giá doanh nghiệp:
Mỗi người mua tiềm năng sẽ định giá doanh nghiệp theo một cách khác nhau.
Một mức giá duy nhất sẽ loại trừ một số người mua tiềm năng và không được đảm bảo chắc chắn sẽ là mức giá tối đa thu được.
Hình thức đấu giá được cho là cách tốt nhất để có được giá bán tối đa.
Không có cách định giá nào là tối ưu, nó chỉ phù hợp với từng loại hình doanh nghiệp cụ thể với từng mục đích cụ thế của người mua – người bán.
Để có thể đưa ra được một mức giá công bằng và được hai bên chấp nhận, người ta đưa ra nhiều phương pháp để định giá các doanh nghiệp, cả định giá tài sản hữu hình và định giá tài sản vô hình, trong đó có các phương pháp định giá tiêu
biểu: Phương pháp định giá dựa vào lợi nhuận tương lai (Hay Phương pháp dòng tiền chiết khấu), Phương pháp định giá dựa trên cơ sở thị trường (có 3 phương pháp nhỏ được sử dụng hiện nay, gồm: (i) Phương pháp giá trị tài sản thực (Net Asset Value Method); (ii) Phương pháp chi phí thay thế; (iii) Phương pháp lợi nhuận thặng dư), Phương pháp so sánh các chỉ tiêu tài chính cơ bản với các công ty tương tự… Mỗi phương pháp định giá doanh nghiệp đều có những ưu, nhược điểm đặc thù. Không có phương pháp nào là tối ưu, việc lựa chọn kết hợp các phương pháp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, mục đích của người mua – người bán, trình độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định… mục đích cuối cùng là để người bán và người mua xác định gần chính xác nhất giá trị thực tế của doanh nghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từng phương pháp định giá, và sau đó dựa trên mức giá sơ bộ này để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo.
- Quy trình hoạt động: Quy trình vận hành sản phẩm và dịch vụ của doanh nghiệp cho biết doanh nghiệp kiếm lời như thế nào. Việc hiểu rõ quy trình hoạt động là điều then chốt để xác định xem liệu doanh nghiệp mục tiêu có thể sáp nhập với doanh nghiệp bên mua hay không và việc hợp nhất này cần được tiến hành như thế nào. Công việc thẩm định chi tiết đối với quy trình hoạt động thường đòi hỏi bên mua phải trực tiếp xác minh. Nhân viên thẩm định phải trực tiếp xuống các nhà máy, trung tâm dịch vụ, các cơ sở khác của doanh nghiệp mua để xem xét quy trình hoạt động để giúp cho bên mua có cái nhìn cơ bản, tốt hơn về bên bán và hoạt động của nó.
- Đội ngũ nhân viên: Xác định tầm quan trọng của đội ngũ nhân viên đối với sự thành công của doanh nghiệp, bao gồm: xem xét thói quen làm việc của nhân viên; xác định nhóm nhân viên then chốt và thời gian làm việc của các nhân viên này; khả năng tiếp tục ở lại làm việc cho công ty sau khi có sự thay đổi chủ sở hữu; hình thức khuyến khích cần thiết để giữ nhân viên chủ chốt; khả năng dễ dàng thay thế nhân viên chủ chốt; mối quan hệ của nhân viên chủ chốt với các khách hàng khách hàng của công ty…
- Khách hàng: Đây là tài sản quan trọng nhất của doanh nghiệp mục tiêu. Phải bảo đảm là các khách hàng cũng bền vững như những tài sản hữu hình khác của doanh nghiệp. Đánh giá khách hàng trên một số khía cạch chủ yếu sau: mối
quan hệ với người chủ hiện thời của doanh nghiệp, lịch sử khách hàng quan hệ với doanh nghiệp và mức độ đóng góp của mỗi khách hàng vào lợi nhuận của doanh nghiệp; đánh giá khả năng khách hàng sẽ ra đi hay ở lại khi doanh nghiệp chuyển sang chủ sở hữu mới; chính sách của doanh nghiệp đối với việc giải quyết các khiếu nại, trả lại hàng đã mua, tranh chấp…, mối quan hệ của Người chủ cũ của doanh nghiệp đối với cộng đồng hay ngành kinh doanh….
- Các đối thủ cạnh tranh: Xem xét khía cạnh này để xác định năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp mục tiêu trong ngành kinh doanh. Cần trả lời được một số vấn đề cơ bản: Các đối thủ cạnh tranh là ai và chiến thuật của họ là gì? Trong kinh doanh có thường xảy ra các cuộc chiến về giá cả không? Gần đây môi trường cạnh tranh đã thay đổi như thế nào? Có đối thủ cạnh tranh nào đã phải bỏ cuộc không? Lý do tại sao?
- Hình ảnh công ty: Cách thức mà một công ty được công chúng biết đến có thể là một tài sản đáng kể hoặc một khoản nợ phải trả mà không thể đánh giá được trong bản quyết toán. Có rất nhiều yếu tố vô hình cần xem xét khi đánh giá một công ty: cách thức phục vụ khách hàng, cách thức nhân viên công ty trả lời điện thoại và mức độ hỗ trợ cộng đồng hay ngành kinh doanh đó…
- Những vấn đề pháp lý: Khía cạnh pháp lý trong hoạt động M&A này là cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý khi đưa ra quyết định mua doanh nghiệp, bao gồm hai nội dung chính: (1) thẩm định pháp lý đối với thương vụ M&A và (2) các quy trình, thủ tục và hồ sơ pháp lý để thực hiện thương vụ đó. Thẩm định pháp lý (legal due diligence) thường xoay quanh 4 vấn đề: Một là, các yếu tố liên
quan đến tư cách pháp lý và năng lực của doanh nghiệp mục tiêu. Doanh nghiệp
bán phải được hình thành, quản lý và sở hữu một cách hợp pháp và có một đời sống pháp lý lành mạnh (không là đối tượng của các thủ tục giải thể, phá sản…). Các quyền và nghĩa vụ pháp lý mà doanh nghiệp mục tiêu đã xác lập là phù hợp với pháp luật. Hai là, các yếu tố liên quan đến tình trạng pháp lý của thương vụ M&A.
Doanh nghiệp nhận sáp nhập, thâu tóm cần hiểu rõ các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng lao động, hồ sơ đất đai, xây dựng, đầu tư, hồ sơ dự án… của doanh nghiệp mục tiêu. Ba là, các yếu tố liên quan đến
tính hợp pháp, hợp lệ của việc thực hiện thương vụ M&A. Doanh nghiệp mua cần đảm bảo rằng, thương vụ M&A đó là được phép và hình thức thực hiện M&A là phù hợp với pháp luật. Bốn là, các yếu tố pháp lý liên quan đến thủ tục tiến hành
giao dịch M&A và những ràng buộc, hạn chế của pháp luật (nếu có).Sau khi thẩm
định kỹ các yếu tố pháp lý, doanh nghiệp mua phải quan tâm đến quy trình, thủ tục và hồ sơ pháp lý để thực hiện giao dịch M&A theo đúng chuẩn mực và quy định của pháp luật. Việc nắm rõ quy trình, thủ tục và hoàn thiện đầy đủ hồ sơ pháp lý là điều kiện quan trọng để các giao dịch M&A diễn ra suôn sẻ và cũng là điều kiện để thương vụ M&A được công nhận tính hợp pháp và hợp lệ.
c. Bước 3: Đàm phán những thỏa thuận cuối cùng và ký hợp đồng
Trong giai đoạn này, cả hai bên sẽ tiến hành rà soát lại tất cả các yếu tố liên quan đến hợp đồng như tính pháp lý, phương thức thanh toán…, đồng thời đàm phán lại những điều khoản còn vướng mắc trong hợp đồng để thống nhất giữa bên bán và bên mua. Sau đó, hoàn chỉnh lại và ký kết hợp đồng. Cả bên mua và bên bán sẽ tham gia ký kết hợp đồng mua bán. Nội dung của hợp đồng này quy định đầy đủ các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A, như vấn đề tài chính, cơ cấu của giao dịch, lợi ích, sự ràng buộc riêng biệt của doanh nghiệp, các vấn đề sau khi giao dịch M&A, vấn đề hoàn tất thủ tục pháp lý. Nếu hợp đồng mua bán giữa hai bên không chặt chẽ sẽ phát sinh những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc.
Hậu M&A và quá trình hợp nhất 2 công ty
Sau khi hoàn tất hoạt động M&A, các doanh nghiệp cần chú ý về (i) chiến lược kinh doanh, (ii) cấu trúc lại tổ chức cho phù hợp với chiến lược kinh doanh, (iii) văn hóa doanh nghiệp, và (iv) một số yếu tố khác để đảm bảo cho doanh nghiệp