2.2 Trường hợp sáp nhập 3 ngân hàng Đệ Nhất – Tín Nghĩa – Sài Gòn
2.2.3 Quá trình sáp nhập 3 ngân hàng 6
Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 238/GP- NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank). Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012.
Đây là bước ngoặt trong lịch sử phát triển của cả ba ngân hàng, đánh dấu sự thay đổi về quy mô tổng tài sản lớn hơn, phát triển vượt bậc về công nghệ, mạng lưới chi nhánh phát triển rộng khắp cả nước và trình độ chuyên môn vượt bậc của tập thể cán bộ công nhân viên.
Việc sáp nhập 3 ngân hàng được tiến hành theo lộ trình. Sau khi xác định được ngân hàng mục tiêu tham gia hợp nhất, ban lãnh đạo ngân hàng bước vào giai đoạn chuẩn bị cho quá trình hợp nhất 3 ngân hàng bao gồm việc nghiên cứu dự thảo
Phương án hợp nhất, hợp đồng hợp nhất, dự thảo điều lệ ngân hàng và dự kiến nhân sự sau hợp nhất; Sau khi thông qua đề án này tại Đại hội Đồng cổ đông, các ngân hàng thành viên tiến hành công tác kiểm kê, kiểm toán và các công tác phục vụ quá trình hợp nhất, đồng thời xây dựng Bộ hồ sơ Hợp nhất trình NHNN để được chấp thuận.
Sau khi có quyết định của NHNN, các ngân hàng chính thức hợp nhất, thực hiện chương trình tái cơ cấu sau hợp nhất.
Việc hợp nhất 3 ngân hàng được tiến hành dựa trên nguyên tắc: Đảm bảo không ảnh hưởng đến quyền lợi của khách hàng, đặc biệt quyền lợi của người gửi tiền tại Ngân hàng tham gia hợp nhất; Đại hội đồng cổ đông của các ngân hàng tham gia hợp nhất thông qua quyết định về việc hợp nhất theo điều kiện, thể thức họp và biểu quyết theo quy định của pháp luật hiện hành; Ngân hàng sau hợp nhất sẽ tiếp nhận và thực thi các quyền của chủ sở hữu đối với toàn bộ tài sản, thương hiệu, hình ảnh, tên gọi, mã chứng khoán, các tài sản sở hữu trí tuệ khác; chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ, các khoản thuế, nghĩa vụ tài chính; tiếp nhận toàn bộ các quyền và nghĩa vụ đối với các giao dịch dân sự kinh tế thuơng mại, lao động do các bên đã xác lập trước đó.
Về hợp nhất tài chính và hoán đổi cổ phiếu: Các bên thống nhất tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu phổ thông của ba Ngân hàng là 1:1 (Nghĩa là mỗi cổ phiếu phổ thông của một ngân hàng sẽ được hoán đổi thành một cổ phiếu của ngân hàng TMCP Sài Gòn sau hợp nhất theo nguyên tắc ngang bằng mệnh giá). Trong mọi trường hợp không áp dụng chuyển đổi thành tiền. Vậy SCB mới sẽ có 10.583.801.040.000 đồng vốn điều lệ với 1.058.380.104 cổ phần, trong đó 418.479.504 cổ phần (chiếm 39.5% tổng vốn cổ phần của SCB mới) được chuyển đổi từ SCB cũ, 339.900.600 cổ phần (chiếm 32.1%) từ TNB và 300.000.000 cổ phần (28.4%) từ FCB. Cơ sở cho việc hợp nhất các số liệu kế toán và chuyển giao tài sản dựa trên báo cáo kiểm toán 9 tháng đầu năm 2011 của từng ngân hàng.
Bên cạnh nguồn vốn góp của 3 ngân hàng hợp nhất, NHNN cũng có một tỷ lệ vốn tham gia nhất định. Theo đó Ngân hàng Đầu tư và Phát triển Việt Nam được
NHNN chỉ định tham gia toàn diện vào quá trình xử lý ba ngân hàng. Do đó, BIDV đã ký thỏa thuận hợp tác chiến lược toàn diện với 3 ngân hàng này. Theo công bố của BIDV, ngân hàng này đã cho ba ngân hàng hợp nhất vay tổng số tiền là 2.400 tỷ đồng. Như vậy phần vốn từ nguồn của Nhà nước cho ba ngân hàng vay tại thời điểm hợp nhất là gần 4.600 tỷ đồng (trong đó có 2.196 tỷ đồng là khoản nợ NHNN của SCB chuyển sang) bằng 38.9% vốn chủ sở hữu của ngân hàng mới.
Về hoạt động, sau khi hợp nhất, theo đề án, ngân hàng mới áp dụng hệ thống kiểm tra, kiểm soát và kiểm toán nội bộ của SCB cho SCB “mới”; hợp nhất hệ thống thông tin quản lý và hệ thống truyền dữ liệu Smartbank tiến tới sang hệ thống Corebanking Oracle Flexcube. Ngay sau thời điểm việc hợp nhất có hiệu lực. toàn bộ các lao động có ký hợp đồng lao động với ba ngân hàng trước đó sẽ trở thành lao động của SCB “mới”.
Việc 3 ngân hàng Sài Gòn – Tín Nghĩa – Đệ Nhất tiến hành sáp nhập hoàn toàn phù hợp với chủ trương, chính sách của Nhà Nước, NHNN về việc chấn chỉnh, sắp xếp và lành mạnh hóa các TCTD cổ phần. Việc hợp nhất 3 ngân hàng tiên phong sẽ tạo điều kiện cho ngân hàng tiếp cận chính sách khuyến khích và hỗ trợ từ NHNN.
2.2.4 Những kết quả đạt được của ngân hàng sau hợp nhất
Sau khi hợp nhất, ngân hàng mới có tên là Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SaiGon Joint Stock Commercial Bank – Viết tắt là SCB). Trên cơ sở thừa kế những thế mạnh vốn có của 3 ngân hàng, Ngân hàng hợp nhất SCB đã có ngay lợi thế mạnh trong lĩnh vực ngân hàng và nằm trong nhóm các ngân hàng cổ phần lớn nhất tại Việt Nam. Bên cạnh đó, để đảm bảo yêu cầu thanh khoản, khi có nhu cầu ngân hàng SCB “mới” có thể đề nghị Ngân hàng Nhà nước và BIDV cho vay khoản vay đặc biệt theo quy định của pháp luật.
Có thể thấy được những dấu hiệu đáng mừng của việc hợp nhất 3 ngân hàng này trong thời gian qua. Khi thông tin về thương vụ sáp nhập 3 ngân hàng Sài Gòn - Tín Nghĩa – Đệ Nhất được biết đến, cổ phiếu của 3 ngân hàng này đều đồng loạt tăng giá. Trên sàn OTC ngày 6/12/2011 – tại thời điểm sắp chính thức sáp nhập 3
ngân hàng, cổ phiếu của ngân hàng TMCP Tín Nghĩa tăng đến 17.05%, trong khi đó cổ phiếu ngân hàng TMCP Đệ Nhất tăng 7.2%, còn ngân hàng TMCP Sài Gòn tăng 0.03%. Điều đáng nói là cổ phiếu ngân hàng này từ ngày 6/12 trở về trước (khoảng thời gian 9/2011) không có giao dịch diễn ra. Đây là một tín hiệu tốt để những ngân hàng này khởi sắc hơn trong thời gian tới.
Sau khi hợp nhất, ngân hàng TMCP Sài Gòn hợp nhất đã đạt được những thành tích đáng kể. Bằng sự nỗ lực của toàn hệ thống, hoạt động kinh doanh của SCB trong những tháng đầu năm 2012 đã có nhiều chuyển biến tích cực, cụ thể:
Bảng 2.7: Một số chỉ tiêu hoạt động cùa ngân hàng SCB sau hợp nhất
Đơn vị: tỷ đồng Chỉ tiêu Tháng 1 Tháng 2 Tổng tài sản 150.000 150.000 Tổng vốn huy động 81.000 79.818 Tổng dư nợ 69.531 68.768 Lợi nhuận 68 154
Nếu như trước hợp nhất, tại 3 tổ chức, người dân đều đến rút tiền rất nhiều, luồng tiền vào nhỏ hơn luồng tiền ra. Để đảm bảo khả năng thanh khoản và chi trả cho người dân, cả 3 đều phải vay tái cấp vốn của NHNN. Sau hợp nhất, dòng tiền đã cơ bản cân bằng, luồng tiền vào đã có lúc cao hơn luồng tiền ra tạo điều kiện để SCB hoạt động ổn định.
SCB hay bất kỳ ngân hàng nào trong giai đoạn đầu của quá trình hợp nhất cần phải tập trung vào việc sắp xếp, tái cơ cấu mọi hoạt động. Thay vì đề ra chỉ tiêu tăng trưởng tín dụng cao, ngân hàng sẽ tập trung thu hồi những khoản nợ cũ, xem xét cho vay những khoản mới có hiệu quả và thuộc danh mục ngành nghề ưu tiên cho vay theo định hướng của Ngân hàng Nhà nước. Do vậy, tổng vốn huy động của ngân hàng trong những tháng đầu năm 2012 được duy trì ở mức 80.000 tỷ đồng và
mức dư nợ cho vay ở mức 69.000 tỷ đồng. Ngân hàng tiếp tục tái cấu trúc hoạt động, chú trọng quản trị rủi ro, đảm bảo kinh doanh hiệu quả an toàn, tăng trưởng bền vững, phát triển nguồn nhân lực chất lượng cao, mở rộng đầu tư vào những lĩnh vực tiềm năng, đảm bảo lợi ích cao nhất cho khách hàng và cổ đông… Kết quả thu được là trong những tháng đầu năm này lợi nhuận ngân hàng liên tục tăng và lợi nhuận thu được ở tháng 2 tăng gần 127% so với tháng 1/2012 (từ 68 tỷ đồng vào tháng 1 lên 154 tỷ đồng vào tháng 2). Bên cạnh đó, SCB còn xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh giai đoạn 2012-2017 với chương trình hiện đại hóa công nghệ ngân hàng… nhằm hỗ trợ hiệu quả hoạt động kinh doanh và đặt nền tảng đảm bảo tốc độ phát triển bền vững của ngân hàng.
Qua 2 tháng đầu năm, SCB đang chứng tỏ những bước đi đúng đắn của mình trong hoạt động sau sáp nhập. Nhờ lợi thế nhờ quy mô, tiềm lực tài chính mạnh, sự hậu thuẫn mạnh mẽ của cổ đông và sự tin tưởng của khách hàng, ngân hàng bước đầu đã thu được kết quả hoạt động hiệu quả. Đây chính là nền tảng để Ngân hàng tiếp tục phấn đấu trở thành một trong những ngân hàng vững mạnh hàng đầu tại Việt Nam trong thời gian không xa.
Có thể thấy việc hợp nhất không chỉ mang lại cho ba ngân hàng này mà cả hệ thống ngân hàng những lợi ích nhất định.
Đối với ngân hàng:
Tăng hiệu quả vận hành: Thương vụ hợp nhất này đã đưa 3 ngân hàng có quy
mô nhỏ thành một ngân hàng lớn hơn với quy mô tương đối ở Việt Nam hiện nay. Việc hợp nhất tạo ra một ngân hàng mới lớn hơn, có thể giảm chi phí cố định bằng cách tinh giảm các phòng ban hay hoạt động trùng lặp giữa các ngân hàng, làm giảm các chi phí của công ty liên quan tới doanh thu từ các sản phẩm giống nhau, giảm các chi phí phân phối, mạng lưới, chi phí đầu tư tài sản cố định, chi phí đầu tư công nghệ, nhân sự… làm tăng năng suất lao động và gia tăng lợi nhuận biên; Các nguồn lực cũng được phân phối lại một cách hợp lý giữa các ngân hàng sau hợp nhất từ đó tạo ra giá trị cộng hưởng cho hoạt động của ngân hàng mới.
Đồng thời, khi quy mô của ngân hàng được củng cố, ngân hàng có điều kiện hơn để đầu tư vào công nghệ ngân hàng, hỗ trợ khả năng cạnh tranh của ngân hàng sau sáp nhập. Ngoài ra, ngân hàng sau sáp nhập có thể tận dụng mạng lưới phân phối của các ngân hàng cũ (Ngân hàng TMCP SCB có 118 điểm giao dịch, Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa có 82 điểm, ngân hàng TMCP Đệ Nhất có 27 điểm giao dịch, chi nhánh, quỹ tiết kiệm…). Phát huy lợi thế về mạng lưới hoạt động rộng khắp hiện có tại các khu trung tâm đô thị, khu dân cư, phát triển mạng lưới hoạt động đến khu kinh tế, khu công nghiệp tại các tỉnh thành để mở rộng thị trường, đưa sản phẩm, dịch vụ của ngân hàng đến tận tay khách hàng, tạo lợi thế cạnh tranh và nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng.
Tận dụng được lợi thế nhờ quy mô: Từ quy mô nhỏ lẻ của 3 ngân hàng, ngân
hàng sau sáp nhập có quy mô lớn hơn về vốn, con người, hệ thống phân phối. Vốn điều lệ đạt 10.584 tỷ đồng, Tổng tài sản ngân hàng đã đạt khoảng 154.000 tỷ đồng, Nguồn vốn huy động từ tổ chức tín dụng, kinh tế và dân cư của ngân hàng đạt hơn 110.000 tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế lũy kế đạt trên 1.300 tỷ đồng. Như vậy, xét về tổng tài sản, ngân hàng TMCP Sài Gòn mới lớn thứ 7 trong hệ thống ngân hàng và đứng thứ 3 về tổng tài sản nếu chỉ xét khối ngân hàng TMCP tư nhân (sau ngân hàng Á Châu và Techcombank). Với quy mô như vậy, ngân hàng SCB sau sáp nhập trở thành một trong những ngân hàng lớn hàng đầu ở Việt Nam, tạo cho ngân hàng một ưu thế lớn hơn trong hệ thống ngân hàng Việt Nam không chỉ đối với khách hàng đến giao dịch mà với cả những đối tác khác. Quy mô lớn cũng giúp ngân hàng tinh giảm được các chi phí liên quan đến tổ chức, phân phối, hoạt động… dẫn đến chi phí trung bình đơn vị sản phẩm đầu ra nhỏ hơn. Không những thế, sau khi sáp nhập ngân hàng SCB mới cũng tận dụng được lợi thế về hệ thống phân phối của cả 3 ngân hàng cũ khiến hệ thống phân phối của ngân hàng này cũng được củng cố. Ngân hàng SCB mới có tổng số lượng trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, phòng giao dịch, quỹ tiết kiệm, và điểm giao dịch ước khoảng 230 đơn vị trên cả nước. Với hệ thống phân phối rộng khắp như vậy giúp ngân hàng tiếp cận được gần hơn với khách hàng, từ đó giúp khách hàng giao dịch với ngân hàng được thuận lợi, nhanh chóng và tiết kiệm hơn.
Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ: Bên cạnh việc củng cố các sản phẩm hiện có thì ngân hàng SCB mới cũng tập trung hình thành các sản phẩm mới để gia tăng năng lực cạnh tranh, đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng. Bên cạnh đó, ngân hàng cũng đầu tư, xây dựng một hệ thống công nghệ tiên tiến, liên kết với các ngân hàng lớn, nhiều kinh nghiệm để phát triển các dịch vụ, tiện ích có chất lượng cao. Đồng thời triển khai hệ thống thẻ Eprotea cũng như triển khai các dịch vụ giá trị gia tăng cho chủ thẻ, xây dựng hệ thống kênh phân phối điện tử hiện đại với những tính năng và tiện ích tốt, có những tính năng phù hợp với các nhóm khách hàng, hệ thống Internet banking; xây dựng các gói sản phẩm, dịch vụ đa dạng nhằm phục vụ hiệu quả cho từng phân nhóm khách hàng nhằm hỗ trợ khách hàng giao dịch thuận tiện và nhanh chóng. Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch vụ cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, ngân hàng SCB mới có thể tạo ra nhiều doanh thu hơn.
Tận dụng được hệ thống khách hàng: Trong quá trình hoạt động, bằng chính
sách khách hàng và những nét văn hóa kinh doanh đặc thù, các ngân hàng đã xây dựng được một hệ thống khách hàng thân thiết của riêng mình. Sau khi sáp nhập, ngân hàng SCB mới được kế thừa hệ thống khách hàng của cả ba ngân hàng TMCP Sài Gòn, TMCP Tín Nghĩa và TMCP Đệ Nhất. Bên cạnh việc tiếp tục cung cấp các sản phẩm dịch vụ truyền thống của ngân hàng cũ, ngân hàng TMCP Sài Gòn “mới” còn cung cấp đa dạng các sản phẩm dịch vụ mà trước đây ngân hàng cũ không có, từ đó làm gia tăng sự gắn bó của khách hàng và ngân hàng TMCP Sài Gòn “mới” và làm tăng nguồn thu nhập cho ngân hàng.
Thu hút nhân sự giỏi: Theo cam kết của ngân hàng sau khi sáp nhập, toàn bộ
nhân sự của SCB, TNB, FCB đều trở thành nhân sự của SCB mới. Tuy nhiên, ngân hàng TMCP Sài Gòn “mới” cũng có những chính sách đào tạo nhằm nâng cao chất lượng nhân sự để có thể đáp ứng được yêu cầu phát triển của bản thân ngân hàng trong giai đoạn mới. Thêm vào đó, ngân hàng cũng tận dụng vị thế mới sau hợp nhất để thu hút và nâng cao chất lượng đội ngũ cán bộ quản lý, cán bộ lành nghề thông qua tuyển dụng mới và sắp xếp lại. Bên cạnh chính sách đãi ngộ đối với người lao động, chính sách nhân sự của SCB “mới” không những đòi hỏi những cán
bộ cũ của SCB, TNB, FCB phải không ngừng học tập, trau dồi, nâng cao nghiệp vụ của bản thân, đáp ứng yêu cầu của ngân hàng trong giai đoạn mới, mà nó còn cho phép ngân hàng TMCP Sài Gòn “mới” chọn lọc được hệ thống nhân sự tiềm năng, có năng lực, thu hút được nhân sự có trình độ, thực hiện được các chiến lược kinh doanh mới, những lĩnh vực, sản phẩm, dịch vụ mà trước đây do không có điều kiện thu hút nhân sự giỏi nên không thực hiện được. Từ đó tạo nên sức mạnh riêng có của ngân hàng sau sáp nhập, hiệu quả hoạt động tăng trưởng ngân hàng rõ nét, gia tăng khả năng theo đuổi mục tiêu chiến lược của ngân hàng TMCP Sài Gòn “mới”.
Trang bị công nghệ mới: Công nghệ luôn có một vị trí quan trọng tạo nên