7. Kết cấu của luận án
2.2.2. Sự cần thiết của quản trị công ty
Lý thuyết đại diện (Fama & Jensen, 1983) đã cho thấy rằng trong CTCP luôn tồn tại vấn đề xung đột lợi ích và QTCT chính là chìa khóa để giảm thiểu các vấn đề xung đột lợi ích trong công ty.
Xung đột lợi ích trong các CTNY được định nghĩa như một tình huống, trong đó các cá nhân hay tổ chức ở vào vị thế lợi ích bị ảnh hưởng khi các bên khác cố gắng thực hiện tối đa hóa lợi ích (Tạ Đình Hòa, 2016). Một số xung đột lợi ích thường tồn tại trong hoạt động của CTNY có thể đề cập đến như sau:
- Xung đột giữa các cổ đông và các nhà quản lý: trong CTCP các chủ sở hữu có thể không trực tiếp điều hành công ty mà thông qua các giám đốc được thuê. Do không phải là người sở hữu vốn nên trong một số trường hợp các nhà quản lý có thể không hành động vì mục tiêu tối đa hóa giá trị cho các cổ đông. Chẳng hạn, các nhà quản lý có thể đưa ra các quyết định đầu tư nhằm đạt được mục tiêu ngắn hạn để đảm bảo chức vụ hoặc nhận được các đãi ngộ của họ thay vì hướng tới các mục tiêu dài hạn nhằm làm tăng giá trị của công ty. Do vậy, xung đột giữa cổ đông và nhà quản lý được gọi là xung đột người đại diện.
- Xung đột giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số (cổ đông nhỏ): cổ đông lớn và cổ đông thiểu số có thể có những mục tiêu khác nhau khi nắm giữ cổ phiếu của công ty. Các cổ đông lớn nắm giữ nhiều cổ phiếu của công ty thường hướng đến các mục tiêu dài hạn như mục tiêu tăng giá cổ phiếu. Ngược lại, nhiều cổ đông thiểu số mong muốn nhanh chóng thu hồi khoản đầu tư của mình thông qua việc nhận được nhiều cổ tức thay vì giữ lại nhiều lợi nhuận để tái đầu tư hoặc sẵn sàng bán cổ phiếu đang nắm giữ khi giá cổ phiếu tăng do các hiệu ứng tích cực tạm thời. Điều này dẫn đến các xu hướng hành động khác nhau giữa cổ đông lớn và cổ đông thiểu số. Trong mối quan hệ lợi ích này, các cổ đông thiểu số luôn được xem là “thấp cổ bé họng” và chịu nhiều thiệt thòi hơn. CIEM (2014) dẫn chứng một số trường hợp quyền lợi của cổ đông thiểu số không được tôn trọng như khi được quyền tham dự họp Đại hội cổ đông để được nghe các thông tin báo cáo kiểm
CTCP lại cố tình tổ chức đại hội tại những địa điểm ở xa nhằm gây khó khăn, tốn kém về thời gian và chi phí đi lại cho các cổ đông nhỏ lẻ để họ không tham dự được. Trong trường hợp tham dự đầy đủ thì các cổ đông thiểu số cũng chủ yếu được nghe các báo cáo đã được chuẩn bị sẵn do Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng giám đốc trình bày. Các quyết định trong đại hội dễ dàng được thông qua theo ý chí của các cổ đông lớn do họ có số phiếu biểu quyết áp đảo đến từ tỷ lệ sở hữu vượt trội so với các cổ đông thiểu số.
- Xung đột giữa các nhóm cổ đông là các tổ chức, cá nhân, các định chế tài chính khác biệt về chiến lược đầu tư:
Các cổ đông là các định chế tài chính như các quỹ đầu tư, các công ty tài chính, công ty bảo hiểm,.. sở hữu cổ phần và theo đuổi các mục tiêu lợi nhuận và rủi ro khác nhau. Chẳng hạn, các quỹ đầu tư hưu trí, quỹ bảo hiểm thường theo đuổi các chiến lược đầu tư an toàn hơn và chấp nhận mức sinh lời kỳ vọng thấp hơn. Ngược lại, các quỹ đầu tư mạo hiểm theo đuổi các chiến lược đầu tư rủi ro hơn để kỳ vọng nhận được mức sinh lời cao. Như vậy, các quỹ đầu tư an toàn thường ủng hộ các quyết định phân phối lợi nhuận hay chia cổ tức cho cổ đông của công ty để có thu nhập ổn định trong khi các quỹ đầu tư mạo hiểm muốn công ty giữ lại nhiều lợi nhuận để tái đầu tư nhằm thúc đẩy công ty tăng trưởng trong tương lai. Tuy nhiên, các xung đột giữa hai nhóm đầu tư này có thể được hóa giải ngay từ đầu khi các định chế tài chính này lựa chọn đối tượng để đầu tư phù hợp với chiến lược đầu tư của mình.
Chủ sở hữu nhà nước là một cổ đông thường có mục tiêu sở hữu khác biệt so với các cổ đông còn lại trong công ty. Khác với mục tiêu tối đa hóa giá trị công ty của các cổ đông khác, cổ đông nhà nước muốn hoạt động của công ty hỗ trợ cho việc thực hiện các chính sách của nhà nước, phát triển kinh tế xã hội. Ở nhiều doanh nghiệp có sở hữu nhà nước chiếm tỷ lệ cao và kiểm soát, người đại diện cho phần vốn sở hữu nhà nước có xu hướng áp đặt các quyết định về đầu tư, bổ nhiệm nhân sự, phân bổ lợi nhuận,… mà không coi trọng ý kiến của các cổ đông còn lại trong công ty. Điều này dẫn đến xung đột lợi ích giữa cổ đông nhà nước và các nhóm cổ đông khác trong công ty.
Chủ sở hữu nước ngoài là các tổ chức, cá nhân đầu tư vào các CTNY nhằm mục tiêu thâu tóm, tìm kiếm đối tác trong nước hoặc đầu tư để tìm kiếm lợi nhuận. Các chủ sở hữu nước ngoài thường có xu hướng ưa thích rủi ro bởi vì việc họ đầu tư ra khỏi lãnh thổ quốc gia của mình đã tiềm ẩn nhiều rủi ro do khác biệt về văn hóa, môi trường kinh doanh hay pháp luật. Với đặc thù đầu tư nhiều rủi ro như vậy, các cổ đông nước ngoài thường ủng hộ công ty đầu tư vào các chiến lược rủi ro hơn. Điều này có thể trái ngược với mong muốn của các cổ đông trong nước và gây ra mâu thuẫn lợi ích.
52
- Xung đột giữa cổ đông và chủ nợ: chủ nợ là người cung cấp vốn cho công ty và được nhận một khoản thu nhập là phần lợi tới cố định theo các quy định trong hợp đồng cho vay ký kết với công ty. Để ra quyết định tài trợ vốn, các chủ nợ thường xem xét phần tài sản đảm bảo cho khoản vay của công ty. Ngoài ra, chủ nợ còn cân nhắc phương án sử dụng vốn và dòng tiền dự kiến thu về trong tương lai từ phương án đầu tư để bảo đảm rằng bên đi vay có khả năng chi trả được phần gốc vay và lãi vay cho mình. Xung đột lợi ích giữa cổ đông và chủ nợ có thể xảy ra khi chủ sở hữu công ty sử dụng khoản tiền được vay không đúng cam kết, ưu tiên sử dụng dòng tiền thu về phục vụ cho lợi ích của cổ đông (chẳng hạn chia lợi nhuận, chia cổ tức thay vì giữ lại lợi nhuận để đầu tư thêm vào tài sản hay để lại dòng tiền nhằm bảo đảm cho khoản vay) hoặc các chủ sở hữu không có khả năng khả nợ gốc và lãi khi đến hạn thanh toán dẫn đến việc phải thanh lý tài sản đảm bảo.
- Xung đột giữa chủ sở hữu công ty với người lao động: người lao động là những người bỏ sức lao động ra để nhằm thu được tiền lương, tiền công. Người sử dụng lao động là người mua sức lao động để tạo ra lợi nhuận cho công ty. Tâm lý của người lao động là muốn bán sức lao động với giá cao nhất trong khi người mua sức lao động lại muốn mua với giá rẻ nhất nhằm tối đa hóa lợi nhuận thu được. Nếu tiền lương, tiền công phù hợp với cả bên bán và bên mua thì quan hệ lao động được hình thành và duy trì. Tuy nhiên, trong mối quan hệ này thì người sử dụng lao động (chủ sở hữu công ty hoặc đại diện cho chủ sở hữu công ty) luôn có lợi thế hơn để ép người lao động phải chịu thiệt thòi về lợi ích. Điều này có thể biểu hiện qua mức tiền lương thấp hơn so với công việc đảm nhận, môi trường làm việc độc hại, không an toàn, các chế độ phúc lợi đối với người lao động không được đảm bảo,… Lúc này xung đột lợi ích giữa chủ sở hữu và người lao động sẽ xảy ra.
Tại Việt Nam, công bố “Xung đột quyền lợi trong CTCP ở Việt Nam” của Viện nghiên cứu quản lý trung ương (CIEM, 2014) kết luận rằng có nhiều loại hình xung đột lợi ích tồn tại trong các doanh nghiệp tại Việt Nam, trong đó phổ biến nhất là xung đột giữa các cổ đông và xung đột giữa chủ sở hữu và các nhà quản lý, điều hành công ty.
Để giải quyết các xung đột lợi ích nêu trên thì các nhân tố QTCT được xem là cách thức để hóa giải. Chẳng hạn, xung đột đại diện giữa cổ đông và nhà quản lý có thể được giảm bớt bằng cơ chế đãi ngộ dành cho nhà quản lý cùng với sự hiệu quả của HĐQT. Bổ nhiệm thêm các thành viên độc lập trong HĐQT là cách thức để giảm bớt xung đột giữa các cổ đông. Xung đột giữa các nhóm cổ đông là các tổ chức, cá nhân, các định chế tài chính khác biệt về chiến lược đầu tư có thể được loại trừ ngay từ đầu
của công ty. Xung đột giữa cổ đông và các bên liên quan như chủ nợ, người lao động,… có thể được xử lý theo các quy định QTCT của công ty hoặc của quốc gia.