Theo như Donaldson (1961), thay vì phát hành thêm cổ phiếu, việc sử dụng
nguồn lợi nhuận giữ lại của DN sẽ là một kênh chủ yếu để gia tăng nguồn vốn của DN. Đồng tình cùng quan điểm trên, Myers và Majluf (1984) tiếp tục phát triển nghiên cứu của Donaldson và lý thuyết trật tự phân hạng ra đời.
Theo như Myers và Majluf (1984),lý thuyết này cho rằng chi phí tài chính gia tăng cùng với thông tin bất đối xứng. Bởi thế, thực tế đã chứng minh rằng các nhà quản lý DN sẽ luôn có đầy đủ thông tin về DN của mình hơn các nhà đầu tư bên ngoài và bất kỳ hành động nào của họ cũng sẽ ảnh hưởng tới tình hình chung của DN. Ví dự như, việc phát hành thêm cổ phần bởi các nhà quản lý sẽ có thể làm
cho giá trị thị trường của cổ phiếu giảm xuống bởi vì nhà đầu tư sẽ suy đoán rằng nhà quản trị đang tính toán giá trị công ty đang được định giá cao hơn thực tế. Dựa
vào lý thuyết này, nguồn tài chính được phân hạng trước hết ưu tiên các nguồn vốn
nội tại bên trong DN, vay nợ thứ hai và ưu tiên cuối cùng là phát hành cổ phiếu. So sánh với lý thuyết cân bằng, vay nợ được xếp ở ưu tiến thứ hai và phát hành thêm cổ phiếu là lựa chọn cuối cùng do kết quả của thông tin bất đối xứng. Bởi thế, dựa vào từng tình huống cụ thể, các DN sẽ có những quyết định khác nhau để gia tăng nguồn vốn cho các dự án mới và lý thuyết trên cũng giải quyết được các câu hỏi đặt ra từ ban đầu.