2.3.1.1. Thông tin tài chính của công ty.
Thông tin tài chính của công ty, mà tiêu biểu chính là BCTC có vai trò đặc biệt quan trọng đối với CTĐC lẫn nhà đầu tư bởi nó cung cấp một cách chi tiết tình hình tài chính, kết quả kinh doanh cũng như dòng tiền của công ty trong một khoảng thời gian nhất định. Đối với chính CTĐC đây là cơ sở cho việc kiểm tra, giám sát tình hình sử dụng vốn và khả năng huy động vốn cho hoạt động kinh doanh cũng như đánh giá hiệu quả của chính sách, kế hoạch đã triển khai, từ đó có những điều chỉnh phù hợp. Đối với nhà đầu tư đây được xem là “phiếu khám sức khoẻ” của công ty, từ đó nhà đầu tư có thể theo dõi, phân tích nhằm có những chiến lược, quyết định đầu tư hiệu quả.
Theo quy định tại Điều 10 Thông tư số 96/2020/TT-BTC, CTĐC được yêu cầu CBTT định kỳ BCTC năm, BCTC bán niên với đầy đủ các báo cáo (báo cáo tình hình tài chính; báo cáo kết quả hoạt động; báo cáo lưu chuyển tiền tệ; thuyết minh BCTC;
39 Khoản 10 Điều 7 Thông tư số 96/2020/TT-BTC
34
báo cáo khác theo quy định), phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp và được kiểm toán hoặc soát xét trước khi công bố là yêu cầu bắt buộc do đó. Các kết quả nghiên cứu về báo cáo tài chính của CTĐC cho thấy tổ chức kiểm toán độc lập là chủ thể có vai trò rất quan trọng đối với các doanh nghiệp đòi hỏi cao về minh bạch thông tin như CTĐC.41 Ngoài ra đối với những CTĐC có quan hệ công ty mẹ - công ty con do có sự liên quan về tài chính nên tuỳ trường hợp mà có những yêu cầu thực hiện như sau: (i) CTĐC là công ty mẹ của tổ chức khác, CTĐC phải công bố 02 báo cáo: BCTC năm của riêng và BCTC năm hợp nhất theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; (ii) CTĐC là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng phải công bố BCTC năm tổng hợp theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp; (ii) CTĐC là công ty mẹ của tổ chức khác, đồng thời là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị kế toán trực thuộc tổ chức bộ máy kế toán riêng, CTĐC phải công bố 02 báo cáo: BCTC tổng hợp và BCTC năm hợp nhất theo quy định pháp luật về kế toán doanh nghiệp.42
Thông thường, BCTC được công bố với kết quả kinh doanh tốt với mức lợi nhuận sau thuế lớn đồng nghĩa với việc các cổ đông sẽ được chia cổ tức cao hơn cùng với đó là giá cổ phiếu cũng tăng lên tương ứng với giá trị của doanh nghiệp, thích kích sự quan tâm cũng dòng đầu tư chảy vào mã chứng khoán của CTĐC đó, dẫn đến vào những “mùa báo cáo tài chính” trên thị trường luôn có những biến động rất lớn. Cũng vì thế vấn đề trung thực trong BCTC là tâm điểm trong đánh giá tính công khai minh bạch của CTĐC, đặc biệt là sự xuất hiện của hiện tượng chênh lệch báo cáo tài chính trước và sau kiểm toán. Theo dữ liệu của VietstockFinance, trên 3 sàn HOSE, HNX, UPCoM, tính đến ngày 10/04/2021 có tổng cộng 643 doanh nghiệp công bố BCTC kiểm toán có sự chênh lệch so với báo cáo tự lập. Trong đó, 282 doanh nghiệp tăng lãi, 289 doanh nghiệp giảm lãi, 50 doanh nghiệp tăng lỗ, 18 doanh nghiệp giảm lỗ, 2 doanh nghiệp lãi chuyển lỗ và 2 doanh nghiệp có lỗ chuyển lãi.43 Hai thực trạng phổ biến trên thị trường hiện nay:
(i) các CTĐC thực hiện việc giấu đi các khoản lỗ trong thời gian dài cho đến khi có BCTC kiểm toán: cụ thể những CTĐC này vẫn đưa ra công bố lãi và thực hiện kế hoạch tốt các quý I,II,III, nhưng đột nhiên đến khi báo cáo quý IV hay đến tận BCTC
41 Nguyễn Công Phương, Lâm Xuân Đào, “Các nhân tố ảnh hưởng đến sai phạm trong báo cáo tài chính của các công ty niêm yết trên TTCK”, Tạp chí Kinh tế & Phát triển, số 230, tháng 8/2016, tr. 64
42 Điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư số 96/2020/TT-BTC
43 Tiên Tiên, “Bức tranh kiểm toán 2020: ‘Muôn hình vạn trạng’”, https://fili.vn/2021/04/buc-tranh-kiem-toan- 2020-8216muon-hinh-van-trang8217-737-845830.htm truy cập ngày 20/6/2021
35
năm được công bố, thì bất ngờ lợi công bố lỗ. Nguyên nhân thường thấy chủ yếu các công ty này cố ý trong việc chậm trích lập dự phòng các khoản phải thu, giảm giá hàng tồn kho,… cũng như không hạch toán đầy đủ chi phí phát sinh vào các quý đầu năm và để dồn vào cuối năm tài chính. Trong trường hợp khách quan không xuất phát từ phía công ty như sự sụt giảm của TTCK, biến động giá nguyên vật liệu, hàng hóa, hay thiên tai, dịch bệnh dẫn đến làm ăn thua lỗ, thì công ty cũng cần rút ra kinh nghiệm cho về việc hạch toán, dự đoán trích lập đầy đủ dự phòng cho các tổn thất ngay từ đầu năm và trong suốt quá trình kinh doanh, thay vì thiếu trách nhiệm và đẩy khoản dự phòng này về cuối năm. Với những CTĐC cố ý thực hiện hành vi này thì mục đích chính yếu là đưa giá cổ phiếu của công ty lên thật cao, thu hút thị trường hoặc duy trì cho giá cổ phiếu không bị rớt giá nhanh, nhà đầu tư tin vào giá trị của chứng khoán qua đó nội bộ công ty hay đối tượng liên quan có thời gian bán tháo cổ phiếu với giá cao trước khi giảm giá cho làm ăn thua lỗ, hay kết quả không như nhà đầu tư kỳ vọng;
(ii) ngược lại với thực trạng trên nhiều CTĐC lại thực hiện việc che đi khoản lợi nhuận của mình bằng nhiều cách thức khác nhau như trích lập dự phòng giảm giá lớn hơn rất nhiều so với độ giảm thực tế của giá hàng tồn kho hay các khoản đầu tư, đặc biệt là các công ty bất động sản với nhiều dự án kinh doanh lớn thu vào lượng tiền khổng lồ nhưng lại đưa vào phần tạm thu mà không hạch toán vào khoản thu. Như vậy đồng nghĩa là không thể tính đó lãi nhờ vì thế mà công ty có thể khoản lời, nhà đầu tư không thể có những quyết định đầu tư rõ ràng mà chỉ dựa vào những yếu tố không đảm bảo như là sự kỳ vọng nếu thực tế không như kỳ vọng thì thiệt hại chính nhà đầu tư phải chịu. Lợi ích mà việc che dấu lợi nhuận chính là giúp các cổ đông chiến lược, người nội bộ có thể dễ dàng thu gom cổ phiếu với giá thấp để khi lợi nhuận được công bố giá cổ phiếu bùng nổ thì nhóm người này sẽ được hưởng lợi lớn nhất, còn nhà đầu tư nào chấp nhận rủi ro sẽ có thể tham gia nhưng đây sẽ không là đầu tư nữa mà trở thành một canh bạc. Có thể như trường hợp của CTCP Đầu tư xây dựng và Phát triển đô thị Sông Đà ngày 30/3/2021 đã phải có văn bản giải trình với UBCKNN về vấn đề chênh lệch kết quả trước và sau kiểm toán: cụ thể tổng doanh thu thuần bán hàng năm 2020 trước kiểm toán là: 83.647.947.949 đồng so với tổng doanh thu thuần bán hàng năm 2020 sau kiểm toán là: 87.672.504.218 đồng. Lợi nhuận trước thuế năm 2020 trước kiểm toán là: 1.570.643.875 đồng so với lợi nhuận năm 2020 sau kiểm toán là: 4.245.476.877 đồng. Lợi nhuận sau thuế năm 2020 trước kiểm toán là: 394.453.015 đồng so với lợi nhuận sau thuế năm 2020
36
sau kiểm toán là: 127.569.832 đồng.44 Nguyên nhân mà phía công ty đưa ra là do đơn vị kiểm toán yêu cầu xác nhận doanh thu của một số căn hộ ở 26 Liễu Giai. Rõ ràng đã có những chênh lệch rất lớn từ phía công ty, tuy nhiên việc chênh lệch này chỉ dừng ở mức độ giải trình mà chủ thể chịu thiệt hại chính là các nhà đầu tư trên thị trường.
Hiện tượng chênh lệch trước và sau kiểm toán còn đặc biệt diễn ra ở các CTĐC có nhiều công ty con, nguyên nhân chính là do bộ máy hoạt động công ty phức tạp khiến việc lập báo cáo rất khó khăn, nhất là đối với những doanh nghiệp nhiều đơn vị con với nguyên nhân chính xuất phát tư cơ cấu tài chính phức tạp, tạo điều kiện thuận lợi giúp các CTĐC có nhiều công ty con “qua mặt” trong việc luân chuyển dòng tiền, giấu lãi, giấu lỗ cho công ty mẹ hay việc không chủ động trích lập các quỹ dự phòng có các dòng vốn đầu tư vào các công ty con…Có thể kể đến như đối với BCTC riêng lẻ của công ty mẹ lợi nhuận báo lãi, nhưng thực chất tại BCTC có lãi là do các chi phí đã được điều chuyển xuống cho các công ty con hay ngược lại sau khi các khoản lỗ từ công ty con được ghi nhận thì số lãi của chính công ty mẹ lại trở về âm, dẫn đến khi tình trạng trước và sau BCTC hợp nhất thì nhà đầu tư bất ngờ khi kết quả kinh doanh hoàn toàn bị đảo ngược. Có thể đề cập đến Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam, lợi nhuận sau thuế trong BCTC năm 2020 có sự chênh lệch trước và sau kiểm toán cụ thể lợi nhuận trước kiểm toán 3.136 tỷ đồng so với lợi nhuận sau kiểm toán toán 2.963 tỷ đồng. Nguyên nhân doanh nghiệp này đưa ra là sư chênh lệch này chủ yếu do lợi nhuận phải thu về Công ty mẹ - Tập đoàn từ một số công ty TNHH MTV 100% vốn của tập đoàn giảm so với báo cáo trước kiểm toán.45
Ngoài việc công bố các BCTC, CTĐC còn phải công bố báo cáo kiểm toán của BCTC và văn bản giải trình của công ty trong trường hợp tổ chức kiểm toán đưa ra ý kiến không phải là ý kiến chấp nhận toàn phần đối với BCTC.46 Đây được xem là một nguồn thông tin có tính tham khảo cao cho nhà đầu tư về đánh giá tình hình tài chính của doanh nghiệp cũng như mức độ tuân thủ tính minh bạch của BCTC trước kiểm toán của các CTĐC. Đồng thời, nếu có quyết định thay đổi kỳ kế toán, chính sách kế toán áp dụng (trừ trường hợp thay đổi chính sách kế toán áp dụng do thay đổi quy định pháp luật);
44 “Giải trình chênh lệch trước và sau kiểm toán báo cáo tài chính năm 2020”, https://www.bsc.com.vn/tin- tuc/tin-chi-tiet/773168 truy cập ngày 20/6/2021
45 “Giải trình chênh lệch lợi nhuận sau thuế năm 2020 trước và sau kiểm toán”, https://www.vcsc.com.vn/tin-chi- tiet/gvr--giai-trinh-chenh-lech-loi-nhuan-sau-thue-nam-2020-truoc-va-sau-kiem-toan/393838, truy cập ngày 20/6/2021
37
thông báo doanh nghiệp kiểm toán đã ký hợp đồng kiểm toán BCTC năm hoặc thay đổi doanh nghiệp kiểm toán (sau khi đã ký hợp đồng); việc hủy hợp đồng kiểm toán đã ký phải được công bố trong 24 giờ.47
Trong nhiều trường hợp các vấn đề liên quan đến tài chính của CTĐC có ảnh hưởng lớn đến tình hình hoạt động kinh doanh, trong khi thời gian thực hiện BCTC khá dài, chính vì thế không đảm bảo tính kịp thời của thông tin, có thể ảnh hưởng đến quyền lợi của các nhà đầu tư do đó pháp luật buộc CTĐC phải có những vụ CBTT bất thường đó trường hợp như: Quyết định mua, bán tài sản hoặc thực hiện các giao dịch có giá trị lớn hơn 15% tổng tài sản của công ty căn cứ vào BCTC năm gần nhất được kiểm toán hoặc BCTC 06 tháng gần nhất được soát xét. Trường hợp CTĐC là công ty mẹ thì căn cứ vào BCTC hợp nhất.
2.3.1.2. Thông tin về thực hiện quyền cổ đông trong công ty.
Trong CTĐC, các cổ đông thực hiện quyền của mình chủ yếu bằng cách tham gia biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ. ĐHĐCĐ là cơ quan quyết định cao nhất của một công ty với tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề: Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; BCTC năm; Báo cáo của HĐQT về quản trị và kết quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT; Báo cáo của BKS về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động của HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc; các vấn đề khác thuộc thẩm quyền như bầu, miễn nhiệm thành viên HĐQT, BKS, thay đổi người đại diện theo pháp luật, sửa đổi Điều lệ công ty.48 Một điểm tương đồng giữa quy định pháp luật Việt Nam và pháp luật các nước là yêu cầu các CTĐC phải công bố trước khi tiến hành các cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên. Trước khi họp, CTĐC phải công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty và của UBCKNN, SGDCK về việc họp ĐHĐCĐ, trong đó nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên (phải được cập nhật, chỉnh sửa, bổ sung) chậm nhất là hai mươi mốt (21) ngày trước khi khai mạc họp ĐHĐCĐ trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời gian dài hơn.49 Việc quy định thời hạn tổi thiểu 21 ngày so với tối thiểu 10 ngày trước đây cho thấy sự tương đồng hơn của pháp luật Việt Nam với các
47 Điểm g khoản 1 Điều 11 Thông tư số 96/2020/TT-BTC 48 Khoản 3 Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020
38
thông lệ quản trị quốc tế50. Biên bản họp, nghị quyết của ĐHĐCĐ thường niên đều phải CBTT trong vòng 24 giờ, kể từ khi được thông qua.51
Ngoài ra, CTĐC còn phải CBTT về họp ĐHĐCĐ bất thường hoặc thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản, trường hợp họp ĐHĐCĐ bất thường việc CBTT được thực hiện như đối với ĐHĐCĐ thường niên, còn đối với thông qua Nghị quyết ĐHĐCĐ dưới hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản thì tối thiểu 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến nếu điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn, CTĐC phải công bố trên trang thông tin điện tử của mình, đồng thời gửi cho tất cả cổ đông phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết ĐHĐCĐ và tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết.52
Không chỉ dừng ở các thông tin liên quan đến quyền tham gia biểu quyết của cổ đông, nghĩa vụ CBBT còn yêu cầu CTĐC thông tin về một số quyền khác như:
(i) quyền liên quan đến cổ tức, cổ phiếu: CTĐC phải công bố trong vòng 24 giờ khi có quyết định về mức cổ tức, hình thức, thời gian trả cổ tức; quyết định tách, gộp cổ phiếu hay có sự thay đổi sổ cổ phiếu biểu quyết.53
(ii) quyền đăng ký thực hiện quyền cổ đông: CTĐC có nghĩa vụ CBTT về ngày đăng ký cuối cùng dự kiến thực hiện quyền cho cổ đông hiện hữu tối thiểu 10 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến, trừ trường hợp về ngày đăng ký cuối cùng dự kiến thực hiện quyền cho cổ đông hiện hữu để tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến.54
2.3.1.3. Thông tin về cơ cấu, chính sách quản trị công ty, nội dung quản trị công ty.
“Quản trị công ty là những biện pháp nội bộ để điều hành và kiểm soát công ty […], liên quan tới các mối quan hệ giữa Ban giám đốc, Hội đồng quản trị và các cổ đông của một công ty với các bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty cũng tạo ra một cơ cấu để đề ra các mục tiêu của công ty, và xác định các phương tiện để đạt được
những mục tiêu đó, cũng như để giám sát kết quả hoạt động của công ty…”.55
50 Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xây dựng với sự hỗ trợ kỹ thuật từ Tổ chức Tài chính Quốc tế IFC (Vietnam Corporate Governance Code of Best Practices) (2019), Bộ Nguyên tắc Quản trị Công ty theo thông lệ tốt nhất của Việt Nam, tr. 60