Những quy định pháp luật về chứng khoán và TTCK nói chung và CBTT của CTĐC nói riêng về cơ bản đã tương đối đầy đủ, rõ ràng vừa bảo vệ nhà đầu vừa thúc đẩy CTĐC tự giác trong việc công khai thông tin và đảm bảo cho cơ quan quản lý thực hiện chức năng giám sát. Tuy nhiên, đối với một thị trường đầy sự biến động, chuyển động không ngừng như TTCK, các quy định về CBTT của CTĐC vẫn còn tồn tại những bất cập, những kẽ hở, những vi phạm vẫn diễn ra hàng ngày, hàng giờ dẫn đến lợi ích của nhà đầu tư bị ảnh hưởng, tính minh bạch không được đảm bảo, đặc biệt là tạo nên rào cản cho sự phát triển của TTCK với mục tiêu gần nhất là trở thành thị trường mới nổi.
Trên cơ sở nghiên cứu, phân tích tác giả đưa ra những kiến nghị cụ thể nhằm hoàn thiện quy định pháp luật về nghĩa vụ CBTT của CTĐC trên TTCK Việt Nam như sau:
Thứ nhất, quy định chuẩn mực kế toán đối với BCTC theo thông lệ quốc tế. Chuẩn
mực kế toán áp dụng đối với BCTC hiện nay là VAS theo luật kế toán Việt Nam, trong đó VAS (Vietnam Accounting Standards) không bao hàm các lĩnh vực mà các Tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (IFRS - International Financial Reporting Standards) thừa nhận. Nhiều CTĐC là công ty có sở hữu phần lớn thuộc về nhà nước vì vậy các thông tin về sở hữu là rất quan trọng.68 Theo đánh giá về cơ bản VAS đã đáp ứng đầy đủ nhu cầu hướng dẫn BCTC. Tuy nhiên, trong xu hướng toàn cầu hoá, nhu cầu tiếp cận nguồn vốn ngoại thông qua TTCK của các CTĐC là rất lớn, việc áp dụng VAS lại không đáp ứng, đặc biệt là đối với BCTC. Vì vậy, cần hoàn thiện các quy định pháp luật có liên quan về chế độ kế toán, mở rộng áp dụng các chuẩn mực quốc tế về kế toán (IAS) và BCTC (IFRS) nhằm nâng cao hiệu quả cũng như tính minh bạch của BCTC của CTĐC.
Thứ hai, xây dựng chỉ số minh bạch thông tin của CTĐC và pháp lý hoá chỉ số
này. Đối với những TTCK phát triển trên thế giới, chỉ số này không hề xa lạ mà đã được
68 Lê Hoàng Nga (2012), Quản trị công ty trong các công ty niêm yết và công ty đại chúng ở Việt Nam, Một số vấn đề về kinh tế Tài chính Việt Nam 2011-2012, Trường bồi dưỡng cán bộ tài chính - Bộ Tài chính, tr. 10
48
xác lập từ lâu như: Hoa Kỳ có chỉ số T&D (Transparency and Disclosure) do Tổ chức định mức tín nhiệm Standard and Poors (S&P) xây dựng với 98 câu hỏi về cấu trúc sở hữu và quyền của nhà đầu tư, thông tin tài chính, hoạt động HĐQT từ các báo cáo; Singapore có chỉ số GTI (Governance and Transparency Index) xây dựng bởi Thời báo Business Times, Trung tâm quản trị công ty, các học viện và tổ chức (Centre for Governance, Institutions and Organizations - CGIO) thuộc Đại học Quốc gia Singapore. Chỉ số này gồm 2 nhóm chính: QTCT và minh bạch thông tin dựa trên tiêu chí về cấu trúc lương, hoạt động của HĐQT, kiểm toán và quyền lợi nhà đầu tư. Ở Việt Nam, hàng năm các SGDCK thường tổ chức các cuộc bình chọn, đánh giá đối với các CTNY trên sàn giao dịch với các BCTC, BCTN, Báo cáo tình hình QTCT, mức độ cung cấp các thông tin trên đến với nhà đầu tư, mới nhất có thể kể đến cuộc “Bình chọn Doanh nghiệp niêm yết 2020”69 với đây là lần thực hiện thứ 13, tuy nhiên đây chỉ là những cuộc bình chọn mang tính chất tham khảo, khuyến khích đồng thời số lượng tham gia chỉ ở mức tương đối. Bởi từ khi thành lập đến nay TTCK chưa có bất kỳ bộ chỉ số minh bạch thông tin nào, chính vì đây là vấn đề cấp thiết cần thực hiện, trên cơ sở tiếp thu kinh nghiệm các quốc gia phát triển, đơn cử là bộ chỉ số T&D của Hoa Kỳ. Khi ứng dụng thông tin trong CBTT được đánh giá dựa trên mức độ chi tiết của ba nhóm thông tin là: cơ cấu nguồn vốn chủ sở hữu và quyền của nhà đầu tư (với 28 thông tin chi tiết); BCTC và thông tin kinh doanh (với 35 thông tin chi tiết); cơ cấu sở hữu và lợi ích của các cấp quản lý (với 35 thông tin chi tiết).70 Để đảm bảo tính đầy đủ, các thông tin chi tiết được xem xét không chỉ trong các báo cáo theo quy định, mà còn trên trang thông tin điện tử của công ty và các phương tiện khác mà công ty phải sử dụng khi CBTT. Các thông tin này sẽ được tập trung tại trung tâm lưu trữ thông tin công bố (đây cũng là một đề xuất mà tác giả sẽ trình bày sau) và được cung cấp làm cơ sở đánh giá. Mức độ minh bạch được xác định bằng việc cho điểm. Khi công ty công bố đầy đủ các mục thông tin thì điểm sẽ là 10. Trong trường hợp thông tin không đầy đủ, thì số điểm sẽ tương ứng với tỷ lệ đầy đủ của các mục thông tin chi tiết. Tuy nhiên, không dừng lại ở mức xây dựng chỉ số minh bạch thông tin mà phải pháp lý hoá chỉ số này tạo nên một tiêu chuẩn pháp lý cho nhà đầu tư cũng như hệ thống chứng khoán. Theo đó, tất cả các công ty sau khi trở thành CTĐC đều phải tham gia chỉ số này, theo đó các CTĐC được phân thành 2 nhóm với
69 “Bình chọn Doanh nghiệp niêm yết 2020”, https://www.aravietnam.vn/ ,truy cập ngày 24/6/2021
70 TS. Nguyễn Thúy Anh, ThS. Trần Thị Phương Thảo, ThS. Bùi Thu Hiền, “Xây dựng chỉ số minh bạch thông tin đối với công ty niêm yết”, https://tapchitaichinh.vn/nghien-cuu--trao-doi/trao-doi-binh-luan/xay-dung-chi-so- minh-bach-thong-tin-doi-voi-cong-ty-niem-yet-61041.html truy cập ngày 24/6/2021
49
mức độ yêu cầu khác nhau gồm (i) CTĐC chưa niêm yết và (ii) CTĐC niêm yết, đối với nhóm (i) chỉ số này là một trong những điều kiện để niêm yết, điều này sẽ tạo ra thói quen minh bạch trong CBTT ngay từ ban đầu, đối với nhóm (ii) chỉ số này giúp thu hút nhà đầu tư, những công ty có chỉ số thấp sẽ không tạo được lòng tin từ thị trường, đồng thời CTĐC có chỉ số thấp sẽ được cơ quan quản lý giám sát chặt chẽ, hoặc có thể huỷ niêm yết. Vấn đề chỉ số thông tin minh bạch này không chỉ của riêng nhà đầu tư, mà còn là tiêu chuẩn để thị trường phát triển và tiếp cận với thế giới.
Thứ ba, cơ quan quản lý cần xây dựng một Trung tâm lưu trữ thông tin công bố,
phục vụ cho công tác điều hành, giám sát, tham mưu, phân tích thị trường hiệu quả hơn. Trung tâm này cũng chỉ là công cụ thực hiện cung cấp nguồn dữ liệu cơ sở cho việc áp dụng chỉ số minh bạch thông tin đã đề xuất ở trên. Ở nước ta, do chưa có sự thống nhất giữa các SGDCK nên việc Trung tâm này đặt tại UBCKNN là phù hợp nhất để bởi thẩm quyền giám sát của UBCKNN có hiệu lực đối với toàn bộ các CTĐC trên thị trường.
Thứ tư, cần có quy định bắt buộc CBTT bằng tiếng Anh. Hiện này nội dung thông
tin được công bố của CTĐC bằng tiếng Anh chỉ mang tính tham khảo và pháp luật chỉ dừng ở mức độ khuyến khích. Thực tế hiện nay cho thấy, việc chưa có quy định ràng buộc CTĐC phải CBTT bằng tiếng Anh, được nhìn nhận là một trong những nguyên nhân hiến cho nỗ lực nâng hạng thị trường gặp khó khăn. Hiện nay, trong số các tổ chức xếp hạng thị trường MSCI vẫn xếp Việt Nam trong nhóm thị trường cận biên, theo tiêu chí của MSCI, trong báo cáo tháng 6/2020, “Quy định thị trường và dòng thông tin bằng
Tiếng Anh” trong 7 tiêu chí mà Việt Nam cần cải thiện.71 Điều này cho thấy sự cần thiết triển khai ngay việc quy định buộc các CTĐC thực hiện CBTT song song cả tiếng Việt và tiếng Anh, chứ không chỉ dừng ở mức khuyến nghị. Cũng có quan điểm tương tự, tác giả Trần Linh Huân: LCK cần quy định bắt buộc việc công bố thông tin phải thực hiện bằng cả tiếng Việt lẫn tiếng Anh. Quy định này là cần thiết bởi hiện nay TTCK Việt Nam đang trong giai đoạn phát triển kết nối với TTCK khu vực và quốc tế, thu hút được nhiều NĐT nước ngoài tham gia đầu tư tại thị trường Việt Nam do đó họ có điều kiện để được tiếp cận thông tin như NĐT trong nước, điều này còn góp phần đáng kể vào việc nâng cao tính minh bạch của TTCK và đối xử công bằng giữa NĐT trong và ngoài nước.72
71 "Động lực nâng hạng thị trường chứng khoán chính là các doanh nghiệp đại chúng”,
https://dangcongsan.vn/tai-chinh-va-chung-khoan/dong-luc-nang-hang-thi-truong-chung-khoan-chinh-la-cac- doanh-nghiep-dai-chung-578144.html truy cập ngày 23/6/2021
50
Thứ năm, bổ sung quy định làm rõ sự kiện tại điểm r khoản 1 Điều 11 Thông tư
số 96/2020/TT-BTC “Sự kiện khác có ảnh hưởng lớn đến hoạt động sản xuất, kinh doanh hoặc tình hình QTCT”, theo đó việc chưa có các tiêu chí cụ thể để áp dụng sự kiện khác này khiến nhiều CTĐC bối rối khi xảy ra những sự kiện mà pháp luật không quy định phải công bố thông tin bất thường, đồng thời tạo điều kiện cho các CTĐC thiếu minh bạch chậm trễ trong việc cung cấp thông tin đến các nhà đầu tư.
Thứ sáu, thiết lập nền tảng web để đồng bộ hoá hệ thống CBTT quốc gia. Hiện
nay, UBCKNN đã hoàn thiện hệ thống CBTT cho CTĐC (IDS), SGDCK Hà Nội đã triển khai hệ thống CBTT tự động CIMS cho sàn HNX và Upcom, SGDCK TP.HCM gần như hoàn thiện hệ thống mới. Tuy nhiên, các hệ thống này hoàn toàn độc lập, chưa có sự đồng bộ, dẫn đến trình trạng nên cùng một thông tin nhưng mỗi hệ thống CTĐC lại phải thực hiện quy trình khác nhau, làm mất thời gian và chi phí doanh nghiệp. Nhằm giảm tải điều này và thúc đẩy CTĐC đưa ra thông tin, thì cần có phương án kết nối các hệ thống này lại với nhau để doanh nghiệp chỉ cần gửi báo cáo một lần cho một lần CBTT.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
Trong bối cảnh TTCK phát triển như hiện nay, số lượng nhà đầu tư “F0” tham gia vào thị trường ào ạt, thì các quy định về CBTT của CTĐC càng phải thể hiện vai trò của mình một cách rõ hơn. Ở chương tác giả trình bày các quy định pháp luật xoay quanh việc CBTT của CTĐC như chủ thể công bố thông tin từ CTĐC cho đến người thực tiện nghĩa vụ CBTT của CTĐC; nội dung thông tin được công bố từ các thông tin tài chính, quản trị công ty cho đến thông tin liên quan đến quyền của cổ đông, thông tin về rủi ro và hệ thống giám sát; các loại thời hạn định kỳ, bất thường và theo yêu cầu; phương tiện để thực hiện nghĩa vụ CBTT, qua đó thấy được rằng mặt dù các quy định đã khá hoàn thiện và đầy đủ tuy nhiên vẫn còn tồn tại quy định chưa rõ ràng, chưa phù hợp với thực tế dẫn đến những bất cập khiến tình hình thực hiện nghĩa vụ CBTT của nhiều CTĐC thiết rõ ràng, đầy đủ làm ảnh hưởng đến quyền lợi của nhà đầu tư, chức năng giám sát của cơ quan quản lý hay kể cả ảnh hưởng cho chính các CTĐC trong vấn đề thu hút vốn đầu tư, trong khả năng của mình tác giả đã đưa ra những bất cập mà tác giả thấy được và từ đó đề xuất những kiến nghị nhằm khắc phục những tiêu cực, bảo vệ nhà đầu tư cũng như hoàn thiện hệ thống pháp luật.
51
KẾT LUẬN CHUNG
TTCK còn được xem là thị trường của thông tin, chính vì thế mà yêu cầu về công bố và minh bạch thông tin công bố của các CTĐC là yếu tố được chú trọng nhằm đảm bảo sự công bằng trên thị trường giữa các nhà đầu tư, hạn chế tối đa tình trạng bất cân xứng thông tin giữa chủ sở hữu và người quản lý doanh nghiệp hay còn là sự tồn tại của các giao dịch nội gián. Nhưng cũng vì lẽ đó mà hoạt động của CTĐC nói chung và hoạt động CBTT nói riêng chịu sự giám sát chặt chẽ từ các cơ quan quản lý và cả nhà đầu tư hiện hữu của công ty, buộc các CTĐC phải đảm bảo các nguyên tắc CBTT đầy đủ, kịp thời, chính xác khi CBTT, trong khi đó thông tin phải đảm bảo tính công khai và minh bạch.
Quy định là vậy, tuy nhiên muốn hướng đến một TTCK phát triển lành mạnh, công bằng, minh bạch đối với các đối tượng tham gia thì đòi hỏi các quy định pháp luật điều chỉnh hoạt động CBTT của CTĐC trên TTCK phải được phải luôn tự hoàn thiện mình, điều chỉnh bắt kịp với xu hướng với những diễn biến tiêu cực lẫn tích cực trên thị trường, phải phù hợp với thực tiễn hoạt động của thị trường và phù hợp với thông lệ, chuẩn mực chung của TTCK trên thế giới. Pháp luật càng chắc chẽ thì sự minh bạch thông tin mới càng được đảm bảo từ đó tạo lực đẩy để phát triển thị trường lành mạnh, bền vững. Qua nghiên cứu tác giả trình bày những lý luận chung liên quan đến nghĩa vụ CBTT của CTĐC để thấy được ý nghĩa của hoạt động này, sau đó là những nghiên cứu, trình bày về các quy định pháp luật về CBTT của CTĐC quy đó nhìn nhận những điểm ưu và những điểm còn bất cập cần khắc phục. Để hoàn thiện, mình tác giả đã đưa ra đề xuất sửa đổi chuẩn mực kế toán áp dụng cho BCTC hiện nay theo hướng tiếp cận thông lệ quốc tế; bổ sung quy định về chỉ số minh bạch thông tin của CTĐC; bổ sung quy định bắt buộc CBTT bằng tiếng Anh; bổ sung quy định làm rõ các sự kiện bất thường khác; thực hiện các giải pháp hỗ trợ như xây dựng hệ thống CBTT quốc gia cũng như trung tâm lưu trữ thông tin công bố. Tuy nhiên một số vấn đề như CBTT phi tài chính, thời hạn CBTT bất thường, xử lý vi phạm trong thực hiện nghĩa vụ CBTT đặc biệt là mức xử phạt sẽ phải có thêm các nghiên cứu tiếp theo. Với sự phức tạp của TTCK với nhiều quy luật, mối quan hệ đan xen với nhau cũng như kiến thức bản thân còn giới hạn, chính vì thế có nhiều nội dung chưa đạt yêu cầu. Rất mong nhận được nhận xét, góp ý từ các thầy cô để đề tài có thể hoàn thiện hơn.
DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO A. Văn bản quy phạm pháp luật
1.Luật Chứng khoán năm 2019 (Luật số 54/2019/QH14) ngày 26/11/2019 2.Luật Chứng khoán năm 2006 (Luật số 70/2006/QH11) ngày 29/06/2006 3.Luật Doanh nghiệp năm 2020 (Luật số 59/2020/QH14) ngày 17/6/2020 4.Luật Kế toán năm 2015 (Luật số 88/2015/QH13) ngày 20/11/2015
5.Nghị định số 58/2012/NĐ-CP của Chính phủ ngày 20/7/2012 hướng dẫn Luật chứng khoán 2006 và Luật chứng khoán sửa đổi 2010
6.Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ ngày 31/12/2020 hướng dẫn Luật chứng khoán 2019
7.Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01/11/2016 của Chính phủ ngày 01/11/2016 về việc sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP
8.Thông tư số 96/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 16/11/2020 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
9.Thông tư số 155/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 06/10/2015 hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán
10. Thông tư 117/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 31/12/2020 về phương pháp tính khoản thu trái pháp luật, số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
B. Tài liệu tham khảo Tài liệu Tiếng Việt
11. Nguyễn Thị Ngọc Anh (2020), Nghĩa vụ công bố thông tin của công ty niêm yết trên
thị trường chứng khoán Việt Nam, Luận văn Thạc sĩ Luật Kinh tế, Trường Đại học Luật
TPHCM,
12. Nguyễn Thị Mỹ Ân (2007), Nghĩa vụ CBTT của CTĐC theo quy định của pháp luật