41
2.3.2.1. Thời hạn công bố định kỳ
Với đặc trưng mang tính chu kỳ nên thời hạn công bố định kỳ áp dụng với các loại thông tin có thời hạn cố định, với các nội dung ấn định sẵn có kiểu mẫu hoặc chuẩn mực nhất định, chủ yếu là các nội dung quan trọng liên quan đến quá trình hoạt động xuyên suốt của CTĐC là như BCTC, báo cáo tình hình QTCT, BCTN, thông tin về họp ĐHĐCĐ thường. Theo Điều 10 Thông tư số 96/2020/TT-BTC thời hạn CBTT định kỳ được quy định như sau: (i) BCTC năm, CTĐC phải công bố BCTC năm đã được kiểm toán trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán nhưng không vượt quá 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; (ii) Báo cáo thường niên, CTĐC phải lập BCTN và công bố trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày công bố BCTC năm được kiểm toán nhưng không vượt quá 110 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính; (iii) Thông tin, tài liệu liên quan họp ĐHĐCĐ phải công bố trước tối thiểu 21 ngày trước khi tổ chức và đối với biên bản họp, nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua cùng các tài liệu liên quan phải được công bố trong thời hạn 24 giờ kể từ khi được thông qua; (iv) Báo cáo tình hình quản trị công ty, CTĐC phải công bố trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm và kết thúc năm dương lịch, tức là phải công bố 2 lần một năm, chậm nhất lần đầu trước ngày 30/7 và lần thứ hai trước ngày 30/1 năm sau.
2.3.2.2. Thời hạn công bố bất thường
Thời hạn công bố bất thường là trong vòng 24 giờ từ khi xảy ra những sự kiện mà các nhà làm luật dự liệu rằng những sự kiện đó có thể gây ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, sản xuất và tình hình quản trị của công ty và nhà đầu tư cần được biết một cách nhanh nhất. Các sự kiện này quy định cụ thể cho từng trường hợp tại Khoản 1 Điều 11 Thông tư số 96/2020/TT-BTC và chỉ những sự kiện được liệt kê mới phải áp dụng thời hạn 24 giờ này có thể kể đến như:
- Tài khoản của công ty tại ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài bị phong tỏa theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền hoặc khi tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán phát hiện có dấu hiệu gian lận, vi phạm pháp luật liên quan đến tài khoản thanh toán; tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa trong các trường hợp nêu trên; - Khi nhận được văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc khi công ty có quyết định về tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung hoặc bị đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động.
42
- Quyết định về việc tổ chức lại doanh nghiệp (chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), giải thể, phá sản doanh nghiệp; thay đổi mã số thuế, thay đổi tên công ty, con dấu của công ty; thay đổi địa điểm; thành lập mới hoặc đóng cửa trụ sở chính, chi nhánh, nhà máy, văn phòng đại diện; ban hành, sửa đổi, bổ sung Điều lệ; chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty; Và các nhiều sự kiện khác được nêu tại các điểm của khoản 1 Thông tư số 96/2020/TT-BTC. Đồng thời, pháp luật cũng yêu cầu khi CBTT bất thường, CTĐC phải có nghĩa vụ nêu rõ sự kiện xảy ra, nguyên nhân và các giải pháp khắc phục (nếu có).
Qua đánh giá các quy định về thời hạn công bố 24 giờ đối với các sự kiện bất thường như hiện này đã tiếp cận gần hơn với thông lệ quốc tế so với quy định 72 giờ như trước đây. Song các quốc gia đã tiến đến quy định việc công bố thông tin này “ngay lập tức” khi có sự kiện bất thường phát sinh từ lâu. Điều 186 Luật Chứng khoán Hàn Quốc 1994 quy định khi có thông tin bất thường, CTNY phải có nghĩa vụ báo ngay lập tức cho Uỷ ban và Sở giao dịch biết (trong đó có phân thành bốn loại công bố thông tin: công bố thông tin trực tiếp, công bố thông tin gián tiếp, công bô thông tin theo yêu cầu, công bố thông tin tự nguyện).61 Theo đánh giá của Tổ chức Quốc tế các Uỷ ban Chứng khoán (IOSCO) việc quy định thời hạn CBTT trong vòng 24 giờ là chưa phù hợp với TTCK khi các giao dịch đặt lệnh và kiếm lời được thực hiện trong vòng vài giây. Vẫn có điểm đáng ghi nhận đối với CBTT bất thường bởi theo quy định cũ tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC, CTĐC phải CBTT khi có sự kiện: “Tạm ngừng một phần hoặc toàn
bộ hoạt động kinh doanh; bổ sung hoặc rút bớt một hoặc một số ngành nghề đầu tư, kinh doanh; bị đình chỉ hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động;”, vấn đề này trên thực tế không khả
thi do CTĐC chỉ có thể CBTT khi nhận được quyết định, văn bản chính thức từ cơ quan có thẩm quyền thì nay tại Thông tư 96/2020/TT-BTC sửa đổi theo hướng thời hạn CBTT đối với trường hợp trên được xác định từ thời điểm, CTĐC nhận được văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.62
Ngoài những sự kiện bất thường phải công bố trong vòng 24 giờ tại khoản 1 Điều 11 Thông tư số 96/2020/TT-BTC. Pháp luật về CBTT cũng đưa một số thời hạn khác
61 Nguyễn Thuỳ Dung (2016), Thực thi pháp luật của hoạt động công bố thông tin của công ty đại chúng trên TTCK Việt Nam, Luận văn thạc sĩ, Đại học Quốc gia Hà Nội, tr.36
43
cho những trường hợp bất thường nhưng cần có thời hạn hợp lý để công bố như: (i) CBTT về họp ĐHĐCĐ bất thường phải thực hiện trong thời hạn ít nhất 21 ngày trước ngày khai mạc; (ii) CBTT về trường hợp lấy ý kiến ĐHĐCĐ bằng văn bản trong thời hạn ít nhất 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến; (iii) CBTT liên quan đến ngày cuối cùng đăng ký thực hiện quyền cổ đông hiện hữu trong thời hạn ít nhất 10 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng dự kiến trừ trường hợp đó là đăng ký quyền tham gia họp ĐHĐCĐ thì thời hạn ít nhất là 20 ngày; (iv) CBTT về ý kiến kiểm toán, kết luận soát xét, kết quả điều chỉnh hồi tố báo cáo tài chính trong trường hợp tổ chức kiểm toán đưa ra ý kiến kiểm toán hoặc kết luận soát xét không phải là ý kiến kiểm toán hoặc kết luận soát xét chấp nhận toàn phần đối với BCTC hoặc BCTC có điều chỉnh hồi tố thì thời hạn CBTT là trong vòng 10 ngày kể từ ngày tổ chức kiểm toán ký báo cáo kiểm toán.
2.3.2.3. Thời hạn công bố theo yêu cầu
Thời hạn công bố theo yêu cầu được xác định là trong vòng 24 giờ, kể từ khi CTĐC nhận được yêu cầu của UBCKNN, SGDCK nơi niêm yết, đăng ký giao dịch: Khi xảy ra sự kiện ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư hoặc có thông tin liên quan đến công ty ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán và cần phải xác nhận thông tin đó. Nội dung thông tin công bố theo yêu cầu phải nêu rõ sự kiện được UBCKNN, SGDCK yêu cầu công bố; nguyên nhân và đánh giá của công ty về tính xác thực của sự kiện đó, giải pháp khắc phục (nếu có).