Bước 1: Gửi đơn khởi kiện yêu cầu Trung tâm Trọng tài giải quyết tranh chấp
- Sau khoảng một tháng giải quyết vụ tranh chấp bằng thương lượng, hòa giải nhưng không thành công, vào ngày 30/05/2021, trong thời hạn khởi kiện, nguyên đơn (Công ty Cổ phần Khoa học và Công nghệ GREENLAB Việt Nam) gửi đơn khởi kiện yêu cầu Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VIAC) giải quyết tranh chấp.
- Nguyên đơn làm Đơn khởi kiện và gửi cho Trung tâm trọng tài, gửi kèm theo cùng với thỏa thuận trọng tài, bản chính hoặc bản sao các tài liệu có liên quan, gửi đủ số bản để Trung tâm gửi tới thành viên của Hội đồng Trọng tài mỗi người một bản, tới bên kia một bản và lưu một bản. (Đơn khởi kiện chi tiết vui lòng xem ở phụ lục 7). Nội dung cơ bản bao gồm:
a) Ngày, tháng, năm làm Đơn khởi kiện: 30/05/2021 b) Tên, địa chỉ của các bên
- Nguyên đơn: Công ty Cổ phần Khoa học và Công nghệ GREENLAB Việt Nam
với
thông tin cụ thể như sau: Địa chỉ
Người đại diện theo pháp luật
Mã số thuế Điện thoại Fax
- Bị đơn: Công ty CIMCOOL Korea
Địa chỉ : 255 GONGDAN-RO, ONSAN-EUP, ULJU-GUN,
ULSAN, KOREA
Người đại diện theo : Mee-Jin Ahn/Customer Service APAC pháp luật
Điện thoại Fax
c) Tóm tắt nội dung của vụ tranh chấp; (vui lòng xem tại mục 2.4.1) d) Cơ sở khởi kiện:
Hàng hóa được giao không đạt tiêu chuẩn như đã thỏa thuận trong hợp đồng. Nguyên đơn cũng cung cấp giấy giám định chất lượng cấp bởi Viện hóa học công nghệ Việt Nam làm bằng chứng cho tuyên bố trên.
đ) Trị giá của vụ tranh chấp và các yêu cầu khởi kiện khác của Nguyên đơn:
Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn chịu trách nhiệm cho lô hàng kém chất lượng trị giá US$5,400 kèm theo chi phí giám định, chi phí vận chuyển về kho, chi phí vận chuyển hàng trả lại và chi phí trọng tài.
e) Tên của người được Nguyên đơn chọn làm Trọng tài viên: Nguyễn Mạnh Dũng
g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của người đại diện theo ủy quyền. Vào ngày 12/06/2021, Bị đơn (Công ty CIMCOOL Korea) gửi Bản tự bảo vệ,
kèm theo các tài liệu có liên quan, gửi đủ số bản để Trung tâm gửi tới thành viên của Hội đồng Trọng tài mỗi người một bản, tới bên kia một bản và lưu một bản. (Bản tự bảo vệ chi tiết vui lòng xem ở phụ lục ...). Nội dung cơ bản bao gồm:
a) Ngày, tháng, năm làm Bản tự bảo vệ: 12/06/2021 b) Tên, địa chỉ của Bị đơn
Địa chỉ
Người đại diện theo pháp luật
Điện thoại Fax
c) Cơ sở tự bảo vệ
- Hàng hóa chuyển theo điều kiện EXW thì mọi rủi ro được chuyển ngay tại khi hàng được bốc đi tại kho, nên những rủi ro phía sau đó bên bán không chịu trách nhiệm.
- Việc hàng hóa kém chất lượng: Trên thực tế bên bán cùng ngày ký hợp đồng với người
mua thì đã ký kết hợp đồng với nhà cung cấp C để sản xuất hàng chất lượng như trong hợp đồng. Bên bán cho rằng việc hàng giao không đúng quy cách là trở ngại không thể vượt qua đối với bên bán, trường hợp này thuộc vào sự kiện bất khả kháng. d) Tên của người được Bị đơn chọn làm Trọng tài viên: Chang Seung Wha
đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của người đại diện theo ủy quyền.
Bước 2: Trung tâm trọng tài thành lập Hội đồng trọng tài
Thành lập Hội đồng Trọng tài gồm 3 Trọng tài viên, bao gồm:
- 1 Trọng tài viên do Nguyên đơn chọn: Nguyễn Mạnh Dũng - Chủ tịch Công ty Luật TNHH Tư Vấn Độc Lập.
- 1 Trọng tài viên do Bị đơn chọn: Chang Seung Wha - Giáo sư Luật, Đại học Luật Quốc gia Seoul.
- 1 Chủ tịch Hội đồng Trọng tài do các Trọng tài viên bầu: Corinne Nguyen - Nguyên Phó luật sư tại Ban Thư ký Tòa án Trọng tài Quốc tế (Paris).
Bước 3: Mở phiên họp giải quyết tranh chấp
- Thời gian: 30/06/2021 - Địa điểm: Hà Nội, Việt Nam - Ngôn ngữ sử dụng: Tiếng Anh - Luật áp dụng: Luật Hàn Quốc
- Phiên họp có mặt của đại diện Nguyên đơn và Bị đơn, Hội đồng trọng tài 3 Trọng tài viên.
- Phiên họp giải quyết vụ tranh chấp không công khai.
Bước 4: Phán quyết của Hội đồng trọng tài
- Bị đơn cho rằng, vì hợp đồng ký giữa Nguyên đơn và Bị đơn quy định rằng dầu bôi trơn phải đúng là loại do công ty C cung cấp nên việc C đã không thể giao hàng đúng quy cách quy định trong hợp đồng là một trở ngại không thể vượt qua đối với Bị đơn (thực chất là Bị đơn muốn xếp nguyên nhân này vào trường hợp Bất khả kháng), và bởi vậy cho phép Bị đơn được miễn mọi trách nhiệm của mình đối với Nguyên đơn. - Về vấn đề này, Nguyên đơn cho rằng, xét trên cơ sở trách nhiệm của người uỷ thác (trong trường hợp này là trách nhiệm đối với hành vi của người được uỷ thác), Bị đơn phải chịu trách nhiệm về lỗi của người cung cấp của mình (công ty C). Mặt khác, Nguyên
đơn lập luận thêm rằng theo thông lệ, lỗi của người cung cấp không thể được coi là một yếu tố bất khả kháng đối với người bán hàng.
- Xét lập luận này của Nguyên đơn, Uỷ ban trọng tài cho rằng nguyên tắc về trách nhiệm của bên uỷ thác (Bị đơn) theo hợp đồng đối với hành động của bên được uỷ thác (Bên C) không có liên quan gì tới trường hợp này vì tuân thủ theo hợp đồng ký giữa Nguyên đơn và Bị đơn, Bị đơn đã không chọn bất cứ nhà cung cấp nào khác để thay thế C. Hơn nữa, sẽ là cứng nhắc và không chính xác nếu cho rằng trong bất cứ hoàn cảnh nào lỗi
của người cung cấp cũng không thể được coi là trường hợp bất khả kháng đối với người bán hàng.
- Tuy nhiên, trong trường hợp này, Bị đơn đã không chứng minh được rằng lỗi của người cung cấp (Bên C) là không thể lường trước được và không thể khắc phục được. Bị đơn đã không đưa ra được bằng chứng rằng việc giao hàng không đúng chất lượng của nhà máy C là không thể lường trước được vì trên thực tế khi nhận được hàng, Bị đơn có quyền kiểm tra hàng hóa.
- Hơn nữa, Bị đơn cũng không chứng minh được là lẽ ra họ cũng đã phải lường trước hoặc tìm cách làm giảm bớt những hậu quả do việc giao hàng không đúng chất lượng từ phía C gây ra. Nghĩa vụ của Bị đơn trong trường hợp này là nghĩa vụ về kết quả [1] (tức là nghĩa vụ đảm bảo mang lại kết quả mà các bên đã thoả thuận - cụ thể trong trường hợp này là việc giao hàng, khác với nghĩa vụ về phương thức [2] - tức nghĩa vụ đảm bảo sử dụng mọi khả năng, mọi phương thức, phương tiện có thể và hợp lý để hướng tới việc đạt được kết quả nhưng không phải đảm bảo sẽ mang lại kết quả như mong muốn) và nghĩa vụ này buộc Bị đơn phải có trách nhiệm giao hàng cho Nguyên đơn trừ trường hợp Nguyên đơn đã huỷ bỏ đơn đặt hàng mà không có lý do.
- Tóm lại, việc không giao hàng đúng quy cách của C không được coi là sự kiện bất khả kháng đối với Bị đơn và bởi vậy, Bị đơn phải chịu trách nhiệm về lỗi trên đối với Nguyên đơn.
Vì vậy, Bị đơn phải bồi thường những thiệt hại phát sinh trực tiếp gồm: - Trị giá hợp đồng: 5,400 USD
- Chi phí giám định: 50 USD
- Lãi suất đọng vốn nhập khẩu tính theo mức 1,124%/ tháng là hợp lý, vì doanh nghiệp Việt Nam thanh toán tiền hàng theo phương thức trả trước 100% (tức 2 tháng): 5,400
- Tổng cộng: 5,400 + 50 + 121.392 = 5,571.392 USD
- Căn cứ vào những điều phân tích đó, Trọng tài ra phán quyết buộc Bị đơn phải trả cho Nguyên đơn trị giá hàng hóa không đáp ứng yêu cầu chất lượng cộng với các loại chi phí phát sinh từ vấn đề này là 5,571.392 USD.
- Ngoài ra, theo thỏa thuận hợp đồng, Chi phí trọng tài sẽ do bên thua kiện chịu.
Bình luận và lưu ý
Qua tranh chấp nêu trên, chúng ta thấy rằng doanh nghiệp Việt Nam đã kịp thời làm đầy đủ các thủ tục pháp lý, khiếu nại và thương lượng trực tiếp với doanh nghiệp Hàn Quốc. Mặt khác, khi đi kiện, doanh nghiệp Việt Nam đã cung cấp đầy đủ bằng chứng để chứng minh cho những yêu cầu chính đáng của mình.