- Thêm vào đó công ty mẹ còn tham gia vào các quyết định đầu tư của công ty con với tư cách phối hợp: Để thực hiện nhiệm vụ này công ty mẹ cần thực hiện chế độ chủ sở
1.4KINH NGHIỆM QUỐC TẾ TRONG QUẢN LÝ TÀI CHÍNH THEO MÔ HÌNH MẸ CON
HÌNH MẸ- CON
1.4.1 Đặc điểm
Hầu hết các nước trên thế giới đều có DNNN về tỷ trọng trong nền kinh tế quốc doanh, các nước tư bản phát triển, DNNN chiếm khoảng trên dưới 10% tư bản sản xuất. ở những nước đang phát triển, tỷ lệ này cao hơn nhiều (70% ở Cộng hoà Ả rập Ai cập). Đặc điểm nổi bật bao quát toàn bộ các khu vực DNNN trên thế giới là, bên cạnh sự cần thiết và tác động tích cực không thể phủ nhận của DNNN thì đây là khu vực hoạt động kém hiệu quả nhất về kinh tế, kỹ thuật, gây ra những tổn thất to lớn cho nguồn lực phát triển. Vì thế, xu thế cần thiết phải cải cách khu vực DNNN đã mang tính toàn cầu.
Dù diễn ra ở bất cứ nước công nghiệp phát triển hay các nước có nền kinh tế đang chuyển đổi nào, cải cách khu vực DNNN cũng được xem xét và triển khai theo 2 hướng sau:
Thứ nhất, tiến hành thanh lọc, sắp xếp lại và hợp lý hoá từng đơn vị và toàn bộ
khu vực DNNN.
Thứ hai, thiết lập môi trường kinh tế - xã hội vĩ mô nhằm thúc đẩy và tạo điều
kiện tăng hiệu quả hoạt động của DNNN.
Thành lập công ty theo mô hình Công ty mẹ - công ty con theo hướng thứ nhất.
Học tập kinh nghiệm của các nước trên thế giới, trong đổi mới sắp xếp DNNN, trong thời gian qua có một nội dung quan trọng là chuyển tổng công ty, công ty nhà nước độc lập sang mô hình Công ty mẹ - công ty con mà Nghị quyết Hội nghị lần thứ ba Ban chấp hành TƯ Đảng khoá IX đã chỉ ra phải thí điểm, rút ra kinh nghiệm để nhân rộng.
Một điều rất quan trọng là chúng ta cần đổi mới tư duy và xác lập yếu tố thị trường trong việc chuyển đổi theo mô hình công ty mẹ - con công ty con toàn quyền chủ động trong toàn bộ các giao dịch kể cả các giao dịch tài chính đối với công ty mẹ, đối với bên ngoài và đương nhiên là trong các quan hệ kinh tế quốc tế. Công ty con có thể huy động vốn từ công ty mẹ hoặc từ thị trường tài chính tùy thuộc vào khả năng xem xét để đánh đổi giữa lợi nhuận và rủi ro. Nếu công ty con đang phải đối phó với những rủi
ro kinh doanh thấp, thì công ty con có thể vay nợ từ thị trường tài chính. Ngược lại nếu công ty con đang gặp phải rủi ro kinh doanh cao thì có thể vay vốn từ công ty mẹ, nếu mẹ không sẵn lòng, công ty con có thể huy động vốn cổ phần từ thị trường vốn
Một vấn đề cần lưu ý là, mặc dù công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, và nếu công ty con là công ty có trách nhiệm hữu hạn thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp hay cổ phần của mình mà thôi, nhưng do mối quan hệ có tính chất chi phối các quyết định của công ty con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con. Thí dụ, Luật công ty của Cộng hoà Liên bang Nga qui định nếu công ty mẹ đưa ra chỉ thị buộc công ty con phải thực hiện theo một cam kết nào đó giữa công ty mẹ và công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới
Tại Việt Nam vẫn có sự nhầm lẫn giữa tổ chức doanh nghiệp theo mô hình Tổng công ty và theo mô hình Công ty mẹ- công ty con. Trong mô hình tổng công ty, tổng công ty đã có các thành viên hạch toán phụ thuộc và thành viên hạch toán độc lập. Các công ty thành viên này dù là hạch toán độc lập hay hạch toán phụ thuộc đều là đơn vị trực thuộc tổng công ty, do đó chỉ có tổng công ty mới có tư cách pháp nhân, còn các công ty thành viên thì không có tư cách pháp nhân độc lập.
Còn theo mô hình Công ty mẹ- công ty con thì tổ hợp công ty mẹ và các công ty con đều có tư cách pháp nhân riêng, quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là bình đẳng như giữa các pháp nhân kinh tế với nhau. Theo kinh nghiệm của nhiều nước thì công ty mẹ chỉ có thể là một doanh nghiệp, nhưng đa phần là một tổng công ty (theo cách gọi của ta) hoặc là một tập đoàn doanh nghiệp lớn. Nó đầu tư tài chính vào các công ty khác, gọi là công ty con để thu lợi nhuận hoặc kiêm cả việc sản xuất với tư cách là một pháp nhân độc lập bình đẳng với các doanh nghiệp pháp nhân khác có bộ máy quản lý riêng. Lãnh đạo công ty mẹ có thể sử dụng bộ máy này để theo dõi kiểm soát phần vốn góp của mình vào các công ty khác không dùng nó để quản lý các công ty khác.
Như vậy, đứng về mặt pháp lý thì Tổng giám đốc công ty mẹ không có "quyền chỉ huy" các công ty con. Việc theo dõi kiểm soát phần vốn góp vào các công ty con được thực hiện thông qua người đại diện phần vốn góp của công ty mẹ tại
công ty con. Theo kinh nghiệm của nước ngoài thì thường người của công ty mẹ nắm giữ chức chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc điều hành công ty con. Với hai vị trí này thực chất công ty mẹ đã điều hành trực tiếp các hoạt động tác nghiệp của cong ty con. Nhưng điều đó không có nghĩa công ty con mất đi quyền độc lập tự chủ về mặt pháp lý của họ.
Theo nghị định số 153/2004/NĐCP ngày 9 tháng 8 năm 2004 thì công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh công ty ở nước ngoài có cổ phần, vốn góp chi phối của công ty mẹ... (mục 1, Điều 25). Trong trường hợp này, nếu công ty con có chiến lược kinh doanh mới, muốn tăng vốn trong khi công ty mẹ không có vốn để góp thêm thì sẽ dễ xảy ra trường hợp là công ty mẹ sẽ dùng quyền phủ quyết không tăng vốn. Và đây là nguy cơ cản trở công ty con phát triển. Theo Luật doanh nghiệp thì đại hội cổ đông chứ không phải công ty mẹ quyết định cơ cấu vốn đầu tư nhưng công ty mẹ chiếm 51% thì vẫn chiếm đa số. Vì thế cần tôn trọng ý kiến của đại hội cổ đông. Nếu công ty mẹ không đủ vốn nộp thêm thì "đành chịu" giảm tỷ lệ góp vốn. Mặt khác tại mục 1 điều 18 quy định: "Tổng công ty theo mô hình Công ty mẹ- công ty con là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp có tư cách pháp nhân". Như thế có nghĩa là không chỉ chi phối bằng cổ phần hay vốn góp mà còn chi phối bằng bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường. Và như vậy thì một công ty không có cổ phần hay vốn góp chi phối nhưng có thương hiệu mạnh, có thị trường rộng hoặc công nghệ hiện đại vẫn có thể giữ vai trò là công ty mẹ. Điều này khắc phục được tình trạng khi các công ty con có nhu cầu tăng vốn, nhưng công ty mẹ không còn vốn để tăng vẫn có thể tiếp tục giữ vai trò là công ty mẹ nếu có thể chi phối được bằng thị trường, thương hiệu hoặc công nghệ.
Liên quan đến việc chuyển đổi tổng công ty sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ- công ty con khi tất cả các công ty thành viên của tổng công ty đã được cổ phần hoá. Khi các công ty thành viên của tổng công ty đã chủ sở hữu thì bản thân tổng công ty là chủ sở hữu phần lớn hoặc một phần vốn (dưới dạng cổ phần) của các công ty cổ phần này thì bản thân tổng công ty là chủ sở hữu phần lớn hoặc không nắm giữ cổ phần nào nếu bán hết toàn bộ số vốn nhà nước có tại công ty. Khi đó tổng công ty tham gia hoạt động của các công ty cổ phần với tư cách là những cổ đông chứ không
phải với tư cách là cấp trên chủ quản như trước nữa. Một doanh nghiệp đã đầu tư hay góp vốn vào một hay nhiều công ty khác thì đó là công ty mẹ. Công ty này có thể có tên gọi là "Công ty" hoặc "Tổng công ty" thậm chí là một tập đoàn. Điều đó không quan trọng, miễn là nó có đủ vốn để góp hoặc đầu tư vào các công ty khác. Như vậy về thực chất tổng công ty đã là công ty mẹ của các công ty cổ phần. Trong trường hợp này việc chuyển đổi tổng công ty sang hoạt động theo mô hình Công ty mẹ- công ty con là không cần thiết. Có chăng chỉ là hình thức về thủ tục hành chính mà thôi mà không tạo lập được bất cứ lợi ích nào cho doanh nghiệp.
Tiếp theo là vấn đề thích nghi với sự đổi mới tổ chức quản lý doanh nghiệp theo mô hình Công ty mẹ - công ty con. Một số doanh nghiệp đã chuyển sang mô hình Công ty mẹ- công ty con nhưng vẫn giữ thói quen bằng mệnh lệnh hành chính trong mối quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty con mà chưa thực sự thông qua người đại diện phần vốn của mình tại công ty con, chưa tạo điều kiện cho cho công ty tự chủ và tự chịu trách nhiệm về quản lý tài chính.
Công ty mẹ chưa xác định và thực hiện quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của người chủ sở hữu đối với phần vốn góp tại các công ty con. Việc cử người đại diện phần vốn của công ty mẹ tại các công ty con ở nhiều doanh nghiệp chưa đủ về số lượng để đảm bảo khả năng chi phối theo nguyên tắc đối nhân trong hoạt động của HĐQT công ty con; quy chế hoạt động và báo cáo của người đại diện chưa rõ dẫn đến công ty mẹ không nắm chắc được họat động quản lý tài chính của công ty con. Bộ máy chuyên môn nghiệp vụ của công ty mẹ ở một số tổng công ty, công ty chưa theo kịp yêu cầu thực hiện đồng thời 2 chức năng của công ty mẹ là vừa trực tiếp sản xuất, vừa đầu tư tài chính. Do đó làm công ty mẹ lúng túng trong việc tìm ra phương thức để có thể vừa hỗ trợ các công ty con, công ty liên kết về thị trường, thương hiệu, cán bộ, tín dụng... nhưng vẫn đảm bảo sự bình đẳng, không can thiệp vào công việc điều hành và các quyết định tài chính của công ty con; đặc biệt là chưa phát huy được hiệu quả của việc đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác. Trong thực tế đa số công ty mẹ chưa tổ chức được bộ phận nghiệp vụ để chuyên theo dõi việc đầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết...
1.4.2 Cấu trúc
Công tác tổ chức hoạt động và chuyển đổi các tổng công ty, DNNN theo mô hình Công ty mẹ - Công ty con nhằm chuyển từ liên kết hành chính, cơ chế giao vốn sang cơ chế
đầu tư tài chính, tạo sự liên kết bền chặt, xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa các công ty có tư cách pháp nhân thì vấn đề quản lý tài chính càng phải đặt lên hàng đầu vì nếu không sẽ rơi vào tình trạng mất kiểm soát gây khó khăn cho việc tạo phát triển thành các tập đoàn.
Chúng ta cần lưu ý chủ sở hữu nhà nước có quyền quyết định mục tiêu, thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu công ty, phê duyệt điều lệ tổ chức hoạt động, tăng giảm vốn điều lệ của công ty, quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Công ty mẹ có giá trị trên 50% vốn điều lệ hoặc theo tỷ lệ khác được quy định tại điều lệ công ty; quyết định chế độ tài chính, kiểm tra giám sát các hoạt động kinh doanh. Chính phủ có thể phân cấp quản lý cho các bộ ngành, uỷ ban nhân dân cấp tỉnh phối hợp quản lý, kiểm tra, đánh giá hoạt động tài chính của Công ty mẹ nhà nước. Chính phủ có thể phân cấp quyền chủ sở hữu cho các cơ quan chức năng hoặc HĐQT để thực hiện quyền sở hữu của mình
Sơ đồ 1.2: Quan hệ chủ sở hữu nhà nước với công ty mẹ nhà