- Giá trị cấu thành hợp lý của hàng hoá (chi phí sản xuất tại quốc gia xuất khẩu + chi phí quản trị, bán hàng +
Tòa án phúc thẩm liên bang, Đức
thẩm liên bang, Đức •Bên tranh chấp:
•- Nguyên đơn: Bên mua – Hà Lan Lan
•- Bị đơn: Bên bán – Đức
Thuyết “knock-out”
(Powdered milk case)
•Trong chào hàng của bên bán gửi bên mua có điều khoản soạn sẵn quy định: “Chúng tôi bán hàng hoàn toàn căn cứ vào điều kiện và điều khoản chung của chúng tôi. Những điều kiện luật định trái ngược hoặc những điều kiện và điều khoản chung trái ngược của bên mua không được thừa nhận và không phải là một phần nội dung của hợp đồng.”
Điều kiện và điều khoản chung của người bên bán quy định về bảo hành và thông báo tổn thất như sau: “Bên mua phải kiểm tra hàng hóa ngay khi nhận hàng và ghi chú bất cứ khiếu nại nào vào Giấy nhận hàng…Những khuyết tật không được thông báo khi nhận hàng chỉ có thể khiếu nại trước khi hết thời hạn…; nếu bên mua không hành động như thế bên mua không thể khiếu nại bất cứ điều gì liên quan đến việc
bảo hành”.
•Trái lại, trong thư xác nhận của bên mua có điều khoản soạn sẵn quy định: “Dù bên bán phải trả lại một phần hoặc toàn bộ số tiền mua hàng, trách nhiệm của bên bán đối với những tổn thất xảy ra trong mọi trường
hợp chỉ giới hạn trong số tiền hàng hóa được giao ghi trong hóa đơn”.
Sau khi thực hiện hợp đồng và tranh chấp xảy ra, bên bán đã gửi thư hồi đáp trong đó nêu rằng: “Tất cả những thư xác nhận đơn hàng vận chuyển đến được nêu ở trên dẫn chiếu đến điều kiện và điều khoản chung của chúng tôi, và vì vậy sẽ được áp dụng để điều chỉnh quan hệ pháp lý giữa các bên.”
Tòa án phúc thẩm liên bang, Đức
• Vấn đề pháp lý:Điều khoản hợp đồng nào có giá trị ràng buộc các bên?
• Phán quyết:Tòa án tối cao của Đức công nhận hợp đồng đã được giao kết giữa bên bán và bên mua theo Khoản 1 và 3 Điều 19 CISG và tuyên rằng không điều khoản soạn sẵn nào trong các điều khoản trên cấu thành nội dung của hợp đồng, tức các điều khoản trên bị loại trừ. Tòa án cho rằng: “Những điều khoản và điều kiện chung được quy định riêng lẻ sẽ trở thành một phần của hợp đồng chỉ khi nào các quy định này không mâu thuẫn với nhau, các vấn đề còn lại sẽ được giải quyết theo quy định của pháp luật. Việc xác định có mâu thuẫn nào làm cản trở việc thống nhất các điều khoản của hợp đồng hay không không thể chỉ xem xét mỗi khía cạnh từ ngữ của từng điều khoản, mà phải xem xét tổng thể các điều khoản có liên quan.”
• Hơn nữa tòa án xét rằng điều khoản soạn sẵn của bên mua tuy hoàn toàn hợp lý và cân bằng nhưng lại mâu thuẫn với quy định của CISG cũng như các điều khoản soạn sẵn của bên bán, nhưng cũng không thể trích dẫn một số điều khoản có lợi cho bên bán. Vì vậy, dù hợp đồng vẫn được giao kết và có giá trị pháp lý theo quy định tại Điều 19 CISG nhưng những điều khoản soạn sẵn mâu thuẫn với nhau hoàn toàn không có giá trị pháp lý, không ràng buộc các bên. Những điều khoản soạn sẵn xung đột với nhau đó sẽ được thay thế bởi các quy định của CISG có liên quan.