LI MĐ ỞẦ
1.5.2. Tổng quan các nghiên cứu nước ngoài
Hoạt động mua bán và sáp nhập khá phổ biến trên thế giới, đặc biệt là các thương vụ trong ngành tài chính. Các nghiên cứu về vấn đề này cũng rất nhiều và tập trung ở nhiều khía cạnh khác nhau của thương vụ mua bán. Sau đây là một số công trình nghiên cứu của nước ngoài về hoạt động mua bán và sáp nhập nói chung và hoạt động này của các ngân hàng nói riêng:
Giá trị tổng tài sản Mức độ tăng tổng
_______tài sản_______________sản________Tỷ lệ tăng tổng tài
2011 140.136.972 -1.661.767 -1,19%
________2012________ 151.281.537 11.144.566 7,37%
________2013________ 160.169.537 8.887.999 5,55%
________2014________ 188.677.573 28.508.036 15,11%
trình thực hiện thương vụ. Hoạt động mua bán và sáp nhập là một quá trình kinh doanh mà ở đó, nhà quản lý cần phải học làm thế nào để quản trị tốt nhất. Điều nhà quản lý mong muốn đạt được là khả năng tiếp cận các giá trị nguồn lực, thỏa thuận giá hợp lý, hài hòa lợi ích các bên và gắn kết hai doanh nghiệp sau sáp nhập vì mục tiêu phát triển kinh doanh chung. Tuy nhiên, điểm hạn chế của nghiên cứu là chỉ giới hạn ở khía cạnh quan điểm của doanh nghiệp đi mua hoặc thâu tóm mà không đề cập tới doanh nghiệp bán.
• Nghiên cứu của Jefferson Wells
Jefferson Wells (2009) “Mergers & Acquistions: Turning your vision into reality” thực hiện phân tích sâu về thực tế các thương vụ M&A trên thế giới. Trên thực tế, có khoảng 2/3 số thương vụ M&A bị thất bại hoặc không đạt được kết quả như mong đợi. Một số lý do chính gây nên sự thất bại của các thương vụ M&A là các bên thiếu kinh nghiệm giao dịch, không thỏa thuận được các vấn đề liên quan tới nguồn lực nội bộ thời điểm giao kết hợp đồng, định giá doanh nghiệp thiếu chính xác, không có kế hoạch đánh giá quá trình thực hiện thương vụ, không quan tâm tới vấn đề liên quan tới nhân sự của doanh nghiệp bị sáp nhập. Do vậy, bước quan trọng đầu tiên để một thương vụ M&A thành công là cả hai bên bán và mua cần phải xác định rõ mục tiêu chung cần đạt được và tìm ra tiếng nói chung để đạt được những mục tiêu đó.
CHƯƠNG 2: ĐÁNH GIÁ ẢNH HƯỞNG CỦA SÁP NHẬP TỚI HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN THƯƠNG
TÍN VIỆT NAM.
2.1. Thực trạng về hoạt động sáp nhập của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín Việt Nam.
2.1.1. Tình hình hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín Việt Nam trước sáp nhập.
Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín Việt Nam (Sacombank) được thành lập ngày 21/12/1991 trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng Phát triển kinh tế Gò Vấp và sáp nhập ba Hợp tác xã tín dụng Tân Bình- Thành Công - Lữ Gia. Khởi đầu từ số vốn điều lệ là 3 tỷ đồng, mạng lưới hoạt động chủ yếu ở các quận ven, phạm vi kinh doanh đơn điệu, Sacombank đã thực hiện những quyết sách đúng đắn , tạo điều kiện phát triển cho những giai đoạn sau. Đến hết năm 2014, Sacombank đã có mạng lưới rộng lớn với 428 điểm giao dịch( 8 điểm tại Campuchia, 3 điểm tại Lào và 417 điểm trong nước) hiện diện ở 48/63 tỉnh/thành phố trong nước, với trụ sở khang trang, hiện đại, chất lượng dịch vụ tốt, thể hiện cam kết gắn bó với từng địa phương
• Tổng tài sản.
Bảng 1: Quy mô tổng tài sản của Sacombank trước sáp nhập.
________Năm_______ Lợi nhuận
___________________ Mức chênh lệch Tỷ lệ tăng trưởng
________2011________ 2.740.230 314.372 11,4%
________2012________ 1.314.557 -1.425.673 -52%
________2013________ 2.837.571 1.523.014 ________115%
________2014________ 2.850.553 12.982 0,45%
• Lợi nhuận.
Bảng 2: Lợi nhuận của Sacombank trước sáp nhập
________Chỉ tiêu________ 2011 2012 2013 2014
Cho vay ròng TCTD +
cho vay ròng khách hàng 80.707.089 99.536.046 111.720.068 129.517.523
Tiền gửi của các TCTD
+ tiền gửi của khách hàng 81.752.025 108.593.378 134.841.785 164.917.216
Cho vay ròng trên tổng _________tiền gửi_________
98,72% 91,65% 82,85% 78,53%
Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo tài chính của Sacombank 2011-2014
Trong giai đoạn 2011-2014, lợi nhuận của Sacombank có sự biến động liên tục. Năm 2012, lợi nhuận có sự sụt giảm sâu hơn 50%. Nguyên nhân dẫn đến sự giảm này là do năm 2011 dư nợ xấu chỉ có hơn 439,3 tỷ đồng (tỷ lệ 0,56% dư nợ), nhưng năm 2012 tăng lên 1.824 tỷ đồng (tỷ lệ 2,07%) vì vậy ngân hàng phải trích lập một lượng lớn dự phòng rủi ro tín dụng. Đồng thời ngân hàng gặp điểm rơi là thời kỳ chuyển giao chủ sở hữu, từ nhóm ông Đặng Văn Thành sang nhóm của ông Trầm Bê, với chính sách tất toán vàng của NHNN nên bị thua lỗ khá nặng trong quý 4, kéo theo lợi nhuận năm 2012 giảm mạnh. Tuy nhiên, năm 2013 lợi nhuận đã tăng mạnh mẽ tới hơn 100%. Đưa Sacombank về vị trí dẫn đầu trong khối NHTMCP. Nhìn chung, Sacombank được xem là Ngân hàng có lợi nhuận vững chắc trong giai đoạn năm 2011-2014 khi khó khăn của thị trường và xu thế giảm lợi nhuận của hầu hết các ngân hàng.
• Tỷ lệ nợ xấu
Hình 1: Tỷ lệ nợ xấu của Sacombank trước sáp nhập
tổng dự nợ B tỷ lệ nợ xấu
Nguồn: Báo cáo tài chính của Sacombank 2011-2014.
Thực hiện công tác quản lý rủi ro tập trung, phối hợp chặt chẽ từ Hội sở đến Chi nhánh/Phòng giao dịch để theo dõi, đánh giá kết quả thu hồi nợ, đề ra các giải pháp tích cực, đẩy mạnh tiến độ xử lý nợ xấu, vận dụng hiệu quả công cụ VAMC. Vì vậy nợ xấu trong giai đoạn trước sáp nhập, ngày càng được cải thiện với tỷ lệ nợ xấu giảm dần qua các năm với tỷ lệ nợ xấu năm 2012 là 2,07%, năm 2013 là 1,34% và năm 2014 là 1,2%.
• Thanh khoản.
Bảng 3: Tỷ lệ cho vay ròng trên tổng tiền gửi
Nguồn: Tổng hợp từ BCTC của Sacombank 2011-2014.
Tỷ lệ cho vay ròng trên tổng tiền gửi của Sacombank ở mức khá cao. Tuy nhiên tỷ lệ qua các năm đã giảm dần từ 98,72% năm 2011 xuống còn 78,53% vào năm 2014, điều này chứng tỏ thanh khoản của ngân hàng ngày càng tốt.
• Hoạt động quản trị.
Với bề dày hoạt động trên 20 năm, Sacombank đã xây dựng được hệ thống cơ cấu tổ chức phù hợp với quy mô hoạt động, mang tính chuyên môn hóa cao và đảm bảo tách bạch chức năng, giảm thiểu xung đột lợi ích trong hoạt động kinh doanh.
________Năm_______ Tổng tài sản Mức tăng tài sản Tỷ lệ tăng trưởng
________2011________ 69.991.000 9.755.922
________2012________ 75.269.551 5.278.551 7,5%
________2013________ 77.557.719 2.288.168 3,04%
Quý 3/2014 80.805.930 3.248.211 4,18%
Ủy ban Quản lý rủi ro, Ủy ban Nhân sự, Hội đồng Xử lý rủi ro tổn thất, Hội đồng Đầu tư và thanh lý tài sản, Ủy ban Hoạch định chiến lược, chính sách phát triển và tái cấu trúc Ngân hàng, Hội đồng Tín dụng và xét duyệt hạn mức giao dịch liên ngân hàng (Hội đồng Tín dụng Trung ương), Ban Hiện đại hóa công nghệ Ngân hàng, Ban chỉ đạo Phòng chống tham nhũng và tội phạm
Ban Kiểm soát: Bao gồm 3 thành viên đều có kinh nghiệm nhiều năm trong lĩnh vực Tài chính - Ngân hàng. Giúp việc cho Ban Kiểm soát có Hệ thống kiểm toán nội bộ (KTNB) nhằm thực hiện chức năng rà soát, đánh giá một cách độc lập, khách quan tính hiệu quả của hệ thống kiểm tra, kiểm soát nội bộ Ngân hàng; đánh giá tính thích hợp và tính tuân thủ các chính sách, quy trình nghiệp vụ và quy định nội bộ; và đưa ra các khuyến nghị, tư vấn nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ và hạn chế rủi ro trong hoạt động của Sacombank.
Ban Tổng Giám đốc: Bao gồm 1 Tổng Giám đốc và 19 Phó Tổng Giám đốc được phân nhiệm phụ trách các Mảng nghiệp vụ hội sở và các khu vực, bao gồm khu vực Tp. Hà Nội, Miền Bắc, Bắc Trung Bộ, Tây Nam Bộ, Đông Nam Bộ, Nam Trung Bộ & Tây Nguyên, Tp.HCM và Khu vực Đặc thù.
Các mảng nghiệp vụ hội sở chính: bao gồm 11 Mảng nghiệp vụ thực hiện ba chức năng chính là Kinh doanh, Giám sát - Quản lý rủi ro và Hỗ trợ phù hợp với cơ cấu tổ chức tại chi nhánh cũng phân theo ba luồng kinh doanh - giám sát - hỗ trợ.
Sau 23 năm hoạt động, Sacombank đã tạo cho mình được vị thế dẫn đầu trong hệ thống các ngân hàng thương mại cổ phần tại Việt Nam. Sacombank có sự tăng trưởng tốt và đồng đều so với các ngân hàng cùng quy mô vì vậy NHNN đã lựa chọn Sacombank tham gia vào đề án tái cơ cấu hệ thống ngân hàng Việt Nam.
2.1.2. Tình hình hoạt động của Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam trước sáp nhập.
Ngân hàng Thương mại cổ phần Phương Nam ( Southern Bank) được thành lập năm 1994 với số vốn ban đầu 10 tỷ đồng. Đến hết năm 2014 Southern Bank có 139 điểm giao dịch trên phạm vi cả nước. Vốn điều lệ đạt hơn 4000 tỷ đồng và tổng tài sản đạt hơn 80000 tỷ đồng.
31
• Tổng tài sản:
Bảng 4: Quy mô tổng tài sản của Southern Bank trước sáp nhập
Đơn vị: triệu đồng.
Nguồn: Tông hợp từ BCTC của Southern Bank năm 2011-2014.
Theo báo cáo tài chính công bố, tài sản của Southern Bank có sự tăng trưởng đều đặn và có quy mô vừa phải. Năm 2011, giá trị tổng tài sản gần 70.000 tỷ đồng, đến quý 3/2014, giá trị tổng tài sản của Southern cũng chỉ tăng thêm 10.814 tỷ đồng, nâng giá trị tài sản lên hơn 80.000 tỷ đồng. Tuy nhiên, chất lượng tài sản của Southern Bank suy giảm dần trong giai đoạn 2011-2014.
• Lợi nhuận:
Bảng 5: lợi nhuận của southern Bank trươc sáp nhập
__________2011__________ __________248.369.000_________
__________2012__________ __________121.971.977_________ -50,89%
__________2013__________ __________17.942.403__________ - 85,29%
Nguồn: Tông hợp từ BCTC của Southern Bank năm 2011-2014.
Từ năm 2011,Southern Bank đã thể hiện sự hoạt động kém hiệu quả, lợi nhuận sụt giảm. Cụ thể, lợi nhuận sau thuế năm 2011 đạt gần 250 tỷ đồng, năm 2012 giảm còn 121,9 tỷ đồng. Năm 2013, ngân hàng này chỉ lãi trước thuế 18 tỷ đồng và 2014 báo lãi khiêm tốn 17 tỷ đồng. Sự sụt giảm mạnh này là do Ngân hàng có tỉ lệ cấp tín dụng trên huy động (LDR) thấp, chỉ đạt 56% năm 2014. Nguồn thu nhập chính của Southern Bank là từ hoạt động mua bán chứng khoán đầu tư, hoạt động tín dụng sinh lãi không đáng kể do LDR quá thấp làm NIM giảm sâu (NIM của Southern Bank là âm 0,3%). Ngân hàng có chi phí hoạt động cao, CIR năm 2014 lên đến 78%.
Chỉ tiêu_______ 2011 2012 2013 Quý 3/2014 Cho vay ròng TCTD + chO vay ròng 35.338.516 43.654.398 42.457.880 44.097.466
Tiền gửi của các TCTD + tiền gửi của khách hàng 45.445.292 58.128.371 71.995.100 75.266.870 Cho vay ròng trên tổng tiền _gửi____________ 77,76% 75,08% 58,97% 58,58% 50,000 45,000 40,000 35,000 30,000 25,000 20,000 15,000 10,000 5,000 0
Hình 2: Tỷ lệ nợ xâu của Southern Bank trước sáp nhập
2011 2012 2013 2014
■ Tổng dư nợ —ty lệ nợ xấu
Nguồn: Tổng hợp từ BCTC của Southern Bank năm 2011-quý 3/2014.
Theo báo cáo của Kiểm toán Nhà nước công bố vào tháng 7/2015, Southern Bank có tỷ lệ nợ xâu tới 45,6% dư nợ (tại ngày 30/6/2012) và tăng lên tới 55,31% vào tháng 11/2013, cao gâp nhiều lần so số liệu do ngân hàng này công bố (tỷ lệ 3,39%, tương ứng 1.606 tỷ đồng nợ xâu). Cuối năm 2014, nợ xâu tiếp tục tăng lên 2.553 tỷ đồng, chiếm 5,89% dư nợ. Tuy nhiên, theo báo cáo tài chính Southern Bank công bố thì ngân hàng có mức tỷ lệ nợ xâu vừa phải do ngân hàng không chuyển nợ theo kiến nghị của Thanh tra NHNN.
Đặc biệt, những năm gần đây, tình hình tài chính của Southern Bank được chú ý ở Bảng 6: Chỉ tiêu cho vay ròng trên tổng tiền gửi của Southern Bank
Nguồn: Tổng hợp từ BCTC của Southern Bank năm 2011-quý 3/2014.
Theo số liệu BCTC, tình trạng thanh khoản của Southern Bank được đánh giá khá tốt. Tuy nhiên tốc độ tăng trưởng của cho vay thấp so với tốc độ tăng trưởng của tiền gửi, sẽ làm giảm lợi nhuận của ngân hàng do phải tăng lượng lớn chi phí để chi trả lãi cho các khoản tiền gửi, các khoản lãi từ cho vay thì không thu hồi được và được ẩn vào các khoản mục lãi và phí phải thu. Đặc biệt theo nhận định của các chuyên gia kinh tế, thực tế khả năng thanh khoản của Southern Bank không hề đẹp như trên sổ sách như tỷ lệ LDR năm 2011 phải lên tới hơn 100%. Cho thấy rằng, số liệu công bố của ngân hàng không phản ánh đúng thực trạng của Southern Bank.
• Hoạt động quản trị.
Về cơ bản, Southern Bank đã thiết lập và duy trì một cơ cấu tổ chức với đầy đủ các chức năng, bộ phận được yêu cầu theo luật định và phù hợp với quy mô của ngân hàng, theo hướng tách bạch chức năng nhiệm vụ, tránh các xung đột về lợi ích và quyền lợi.
Hội đồng Quản trị gồm 09 thành viên, trong đó có 01 Chủ tịch, 01 Phó chủ tịch thường trực và 01 Phó Chủ tịch. Theo đó, các thành viên được Chủ tịch HĐQT phân công phụ trách các Ủy ban và Hội đồng chuyên môn.
Các Ủy ban hỗ trợ cho HĐQT: Southern Bank đã thành lập các ủy ban và hội đồng để hỗ trợ HĐQT trong việc quản trị hoạt động của Ngân hàng, gồm: Ủy ban Quản trị rủi ro, Ủy ban Nhân sự. Tuy nhiên, cơ chế hoạt động của các ủy ban chưa thực sự rõ ràng và đầy đủ nên chưa hỗ trợ tích cực cho vai trò quản lý của Hội đồng Quản trị.
Ban Kiểm soát: bao gồm 3 thành viên, thực hiện chức năng đại diện cho Đại hội đồng cổ đông giám sát hoạt động quản lý của HĐQT và Ban Tổng Giám đốc; điều hành chỉ đạo Bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện công tác kiểm toán nội bộ Ngân hàng; kiểm tra sổ sách kế toán, BCTC của Ngân hàng và đưa ra các kiến nghị, giải pháp để hoàn chỉnh quy chế, quy trình nghiệp vụ, công tác quản lý rủi ro và giám sát rủi ro của Ngân hàng.
Ban Tổng Giám đốc: bao gồm 1 Tổng Giám đốc và 10 Phó Tổng Giám đốc. Mỗi Phó Tổng Giám đốc được phân công phụ trách từng mạng hoạt động cụ thể bao gồm: tài chính và dịch vụ ngân hàng, nguồn vốn đầu tư, hệ thống công nghệ thông tin, phụ trách xây dựng cơ bản và phát triển mạng lưới. Tuy nhiên, thành phần và cơ cấu Ban Tổng Giám đốc của Southern Bank là tương đối nhỏ, chỉ phù hợp với quy mô hiện tại của ngân hàng và còn thiếu Phó Tổng Giám đốc phụ trách mảng quản lý rủi ro trong ngân hàng.
Các khối nghiệp vụ tại hội sở chính: bao gồm 12 phòng thuộc trách nhiệm quản lý trực tiếp của Ban Tổng Giám đốc với 3 chức năng chính: Chức năng kinh doanh - chức năng quản lý rủi ro - Chức năng hỗ trợ hoạt động.
Sau 21 năm, hoạt động của Southern Bank ngày càng yếu kém và gần như không sinh lời. Vì vậy đứng trước sự cạnh tranh của thị trường bắt buộc Southern Bank phải sáp nhập vào ngân hàng mạnh để đảm bảo sự ổn định của thị trường tài chính.
2.1.3. Diễn biến quá trình sáp nhập Ngân hàng Thương mại cổ phần
Phương Nam vào Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín Việt Nam.
Nhận thức được áp lực phải tái cấu trúc hệ thống ngân hàng sâu rộng, Chính phủ đã ban hành Đề án tái cơ cấu hệ thống các TCTD, đặt ra mục tiêu đến năm 2020 hệ thống phát triển theo hướng hiện đại có khả năng cạnh tranh tốt hợn, tiệm cận các thông lệ và chuẩn mực quốc tế. Trong đó, các TCTD phải phát triển an toàn, vững chắc với cấu trúc đa dạng về sở hữu và quy mô. Trong giai đoạn 2011-2015, tập trung củng cố và lành
trong tương lai. Đồng thời, Southern Bank là một Ngân hàng có quy mô tài sản tương đối trong hệ thống, cùng với mạng lưới khá tốt. Hai Ngân hàng sáp nhập với nhau sẽ tạo nên một định chế lớn mạnh về quy mô tài chính và mạng lưới. Với quy mô hiện hữu của các NHTM tại Việt Nam, có thể mất rất nhiều năm mới có thể đạt đến tầm khu vực. Trong khi