6. Kết cấu của đề tài
2.2. Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt Nam
Việt Nam
2.2.1. Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A
Hoạt động M&A tại Việt Nam đang diễn ra ngày càng sôi động. Tuy nhiên, khung
pháp lý vẫn chưa hoàn thiện nên gây nhiều khó khăn cho hoạt động M&A. Những quy định điều chỉnh về hoạt động M&A nằm trong nhiều bộ luật khác nhau. Để thực hiện giao dịch M&A, nhà đầu tư phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật điều chỉnh cụ thể từng khía cạnh của hoạt động này.
Thông tư 04/2010/TT-NHNN: Đối với các TCTD với đặc thù riêng của mình,
hoạt động M&A được điều chỉnh cụ thể theo Thông tư 04/2010/TT-NHNN sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD. Các bên liên quan phải có trách nhiệm tuân thủ các nguyên tắc
sáp nhập, hợp nhất, mua lại quy định tại Điều 5 Thông tư số 04/2010/TT-NHNN; Phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại và hoàn thành các quy trình, thủ tục và hồ sơ có liên quan theo quy định tại Thông tư số 04/2010/TT-NHNN, đồng thời đảm bảo
an toàn cho khoản tiền gửi của khách hàng. Thông tư quy định: Các hình thức sáp nhập:
- Ngân hàng, CTTC, TCTD hợp tác sáp nhập vào một ngân hàng - CTTC sáp nhập vào một CTTC
- CTCTTC sáp nhập vào một CTCTTC Các hình thức hợp nhất:
- Ngân hàng hợp nhất với ngân hàng, CTTC, TCTD hợp tác để thành một ngân hàng
- Các CTTC hợp nhất thành một CTTC - Các CTCTTC hợp nhất thành một CTCTTC Các hình thức mua lại:
- Một ngân hàng được mua lại CTTC, CTCTTC - Một CTTC được mua lại CTCTTC
Tuy nhiên, hoạt động M&A giữa TCTD và định chế tài chính khác như CTBH, CTCK thì chưa được nhắc tới.
Luật doanh nghiệp 2014 (sửa đổi, bổ sung, thay thế luật doanh nghiệp 2005):
Luật quy định M&A là hình thức tổ chức lại doanh nghiệp bao gồm chia tách, sáp nhập doanh nghiệp và hợp nhất doanh nghiệp được quy định tại các điều 192, 193, 194, 195.
Luật cạnh tranh 2004: điều 16, 17, 18, 19. Luật nhìn hoạt động M&A dưới góc
độ tập trung kinh tế, đưa ra những quy định hạn chế các giao dịch M&A dựa trên thị phần kết hợp của các bên tham gia thương vụ giao dịch. Luật Cạnh tranh quy định tập trung kinh tế là hành vi của doanh nghiệp bao gồm: (i) Sáp nhập doanh nghiệp; (ii) Hợp nhất doanh nghiệp; (iii) Mua lại doanh nghiệp; (iv) Liên doanh giữa các doanh nghiệp; (v) Các hành vi tập trung khác theo quy định của pháp luật.
Luật đầu tư 2005: Luật nhìn hoạt động M&A là hình thức đầu tư trực tiếp bao
gồm sáp nhập và mua lại doanh nghiệp, mua cổ phần hoặc vốn góp để tham gia quản lý đầu tư, đưa ra các quy định về tỷ lệ góp vốn.
Luật Chứng khoán 2006: Quy định tại các điều 29, 32 và 69 về hoạt động công
bố thông tin của cổ đông lớn, hoạt động chào mua công khai và hoạt động chia, tách, sáp
nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.
Luật Kiểm toán: kiểm tra các hoạt động về tài chính của doanh nghiệp để xác
định giá trị định giá tài sản của doanh nghiệp.
Luật thương mại và luật dân sự: điều chỉnh hoạt động M&A trên khía cạnh
hợp
đồng mua bán chuyển nhượng giữa các bên.
Luật sở hữu trí tuệ: điều chỉnh hoạt động M&A trên khía cạnh quyền tác giả,
thương hiệu và bí mật kinh doanh.
Luật lao động: quy định về nghĩa vụ về nghĩa vụ của các bên với người lao
động
hậu sáp nhập.