6. Kết cấu của đề tài
2.2.2. Thực trạng hoạt động mua bán và sáp nhập trong ngành ngân hàng tại Việt
Nam
2.2.2.1. Giai đoạn trước 2011
STT Bên mua bán/sáp nhập Bên bị mua bán/sáp nhập Năm thựchiện %VĐL
Ngân hàng ANZ Ngân hàng Sài Gòn
Thương Tín (Sacombank)
2005 10%
"2 Ngân hàng Citigroup Ngân hàng Đông Á
(DongA Bank) 2007 10%
^3 Ngân hàng HSBC NHTMCP Kỹ Thương
VN (Techcombank) 2005,2008 2007, 20%
Từ trước năm 2004 đã bắt đầu xuất hiện các thương vụ mua bán sáp nhập một cách sơ khai tuy nhiên khi đó khái niệm M&A vẫn chưa chính thức được ghi nhận trong pháp luật Việt Nam và chưa có một khung pháp lý nào điều chính hoạt động này.
Giai đoạn từ 2005 đến 2010: đây là thời điểm chính thức M&A được ghi nhận trong pháp luật Việt Nam qua Luật doanh nghiệp 2005, Luật cạnh tranh 2004, Luật chứng
khoán 2006 chính thức có hiệu lực. Cùng với một loạt sự thay đổi môi trường kinh doanh,
từ Nghị định số 141/2006/NĐ-CP về ban hành danh mục mức vốn pháp định của TCTD từ 1.000 tỷ đồng năm 2008 lên 3.000 tỷ đồng vào năm 2010, Việt Nam chính thức gia nhập WTO và ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh thế thế giới khơi mào cho hoạt động M&A bắt đầu phát triển.
Biểu đồ 2.4: Tổng hợp số lượng và giá trị các thương vụ M&A giai đoạn 2005 - 2010
Giá trị thương vụ (triệu USD) Số lượng
chính như sau: thứ nhất là các thương vụ thường là có yếu tố nước ngoài. Các ngân hàng
nội sẽ bán cổ phần cho các tập đoàn tài chính và các quỹ đầu tư nước ngoài. Đây là cách
nhanh nhất để các ngân hàng nước ngoài xâm nhập thị trường nội địa của Việt Nam nhờ tiềm lực tài chính mạnh mẽ của mình. Xu hướng thứ hai là các ngân hàng lớn mua lại cổ
phần của các ngân hàng nhỏ hơn. Tổng hợp một số các thương vụ M&A trong giai đoạn này như sau:
Bảng 2.2: Tổng hợp một số thương vụ M&A có yếu tố nước ngoài giai đoạn 2005 - 2010
^4 Ngân hàng Sumitomo Mitsui
Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam (Eximbank)
2008 15%
~5 Deutsche Bank Ngân hàng TMCP Nhà
Hà Nội (HBB)
2007 10%
^6 BNP Paribas Ngân hàng TMCP Đại
Dương (Oceanbank) 2007,2009 20% ^7 Maybank (Malaysia) Ngân hàng TMCP An Bình (ABBank) 2008, 2009 20%
8 France's Societe Generale Ngân hàng TMCP Đông Nam Á (SeABank) 2008 15% ~9 Standard Chartered Bank Ngân hàng TMCP Á Châu (ACB) 2008 15% lõ United Overseas
Bank Ngân hàng TMCPPhương Nam (Southern
Bank)
2008 15%
71 OCBC Bank
Singapore Ngân hàng TMCP ViệtNam Thịnh Vượng
(VPbank) 2008 15% ~Ỹ2 Ngân hàng Commonwealth of Australia Ngân hàng TMCP Quốc
Nguồn: Tác giả tự tổng hợp
Đánh giá một số thương vụ M&A tiêu biểu:
Case study 1: Ngân hàng HSBC mua 20% cổ phần của Ngân hàng TMCP Kỹ thương Việt Nam (Techcombank) năm 2005-2008.
Tháng 12/2005, ngân hàng HSBC đầu tư vào Techcombank bằng cách mua 10% vốn cổ phần của ngân hàng này. Đến tháng 7/2007, HSBC tiếp tục tăng tỷ lệ sở hữu tại Techcombank lên 15% (chi ra 539,4 tỷ đồng) và tiếp tục nâng lên 20% vào năm 2008. HSBC đã mua 5% cổ phần mới để tăng số cổ phần nắm giữ lên 20% bằng với giá đã trả để tăng cổ phần từ 10% lên 15% vào năm 2007 trong khi giá thị trường lúc này đã giảm một nửa. HSBC đã trả 1.272 tỷ đồng để được sở hữu thêm hơn 5% cổ phần trong Techcombank. Với thỏa thuận này, Techcombank sẽ phát hành đợt cổ phiếu mới với giá 60.891,52 đồng/cổ phiếu nhằm nâng tỷ lệ đầu tư chiến lược của HSBC lên 20%. Tổng giá trị phải trả cho 5% cổ phần tăng thêm lần thứ hai cao hơn do việc Techcombank phát
hành thêm cổ phiếu thông qua quyền mua cổ phiếu mới, chia cổ tức và cổ phiếu ưu đãi
cho nhân viên. Thông qua thương vụ này, HSBC đã trở thành ngân hàng nước ngoài đầu tiên ở Việt Nam nắm giữ 20% cổ phần tại một ngân hàng trong nước. HSBC quyết tâm mua được số cổ phần này sở dĩ vì giai đoạn này, tăng trưởng tín dụng ở Việt Nam ở mức một mức rất cao, năm 2007 lên tới 52% so với năm 2006.
HSBC còn cam kết dành 13,5 triệu USD để hỗ trợ các thỏa thuận cung cấp dịch vụ kỹ thuật cho Techcombank trong thời gian 5 năm và cả hai bên đều có dự định mở rộng thêm các cơ hội hợp tác kinh doanh.
Với sự đầu tư của HSBC, tốc độ tăng trưởng của Techcombank tăng trưởng nhanh
chóng.
Biểu đồ 2.5: Tăng trưởng của Techcombank hậu M&A giai đoạn 2005 - 2011 (đơn vị: tỷ đồng)
trên 25%. Đến năm 2008, kết quả lợi nhuận của Techcombank rất ấn tượng đạt 1,616 tỷ đồng, tăng 127% so với năm 2008. Tổng tài sản tăng gần 50% lên 59.098 tỷ đồng. Tỷ lệ chia cổ tức gần 28%, cộng thêm 50% chia cổ phiếu thưởng. Từ năm 2008 đến năm 2009,
ngân hàng mở gần 90 chi nhánh và phòng giao dịch trên cả nước. Năm 2009, tổng số điểm giao dịch của Techcombank là 188 điểm, bình quân mỗi tháng tăng 3.5 điểm giao dịch mới. Vốn điều lệ của Techcombank tăng trưởng bình quân gần 1.300 tỷ đồng/năm, tổng tài sản tăng bình quân 46%/năm và đạt 1880.531 tỷ đồng năm 2011. Đây có thể coi là một thương vụ khá thành công tại thời điểm bấy giờ.
Tuy nhiên, năm 2017, HSBC đã thoái vốn khỏi Techcombank sau 12 năm hợp tác. Nguyên nhân được đưa ra là vì những mâu thuẫn tiềm ẩn khi cùng là các ngân hàng hoạt động trong thị trường Việt Nam. Kể từ năm 2012, vai trò của HSBC dần giảm thiểu,
từ năm 2014, hai thành viên ngoại trong Hội đồng quản trị của Techcombank đã rút khỏi
và các nhân sự ngoại trong ban điều hành cũng giảm.
Case study 2: Ngân hàng Sumitomo Mitsui Banking Corp. (SMBC) của Nhật Bản mua 15% cổ phần của ngân hàng Thương mại Cổ phần Xuất Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank)
Năm 2008, Eximbank bán 15% cổ phần cho Sumitomo Mitsui Banking trong đợt
phát hành cổ phần tăng vốn từ điều lệ từ 2.800 tỷ đồng lên 3.733 tỷ đồng, với mức giá 225 triệu USD với 185,3 triệu cổ phiếu.
Sau khi hợp tác với Eximbank, hai bên đã mở rộng mảng bản lẻ, trong đó tập trung vào thẻ tín dụng tiêu dùng và thẻ tín dụng, tăng cường hỗ trợ cho khách hàng Nhật
Bản tại Việt Nam, hợp tác trong việc phát triển tài chính, thương mại, hỗ trợ kỹ thuật cho Eximbank. Hai bên là đối tác chiến lược của nhau. Qua thương vụ này, SMBC từng bước thâm nhập vào thị trường Việt Nam. Tại thời điểm đó, cổ phiếu Eximbank đạt mức
35.636 đồng/cổ phiếu. Năm 2007, cổ phiếu ngân hàng tăng trưởng mạnh mẽ, trên thị trường OTC, giá của Eximbank dao động quanh mức 72.600 đồng/cổ phiếu.
Khác với trường hợp trên, đến thời điểm hiện tại SBMC vẫn hợp tác với nhau, năm 2017, SBMC là tổ chức bảo lãnh cho Eximbank tại Tổ chức thẻ Quốc tế Visa và
MasterCard thông qua Standby L/C, theo đó SMBC đảm bảo thanh toán cho tổ chức thẻ Visa và MasterCard theo điều kiện, điều khoản của Thư tín dụng (LC) dự phóng khi nhà nhập khẩu (Eximbank) không tuân thủ nghĩa vụ trong hợp đồng đã ký. SBMC cũng đã ký kết tài trợ cho Eximbank với hạn mức 100 triệu USD. SBMC là cổ đông của Minatobank và đã yêu cầu ngân hàng này phát hành thư bảo lãnh bằng điện Swift để bảo
lãnh cho khoản vay của khách hàng tại Eximbank chi nhánh thành phố Hồ Chí Minh. Quay trở lại xu hướng thứ hai, với các thương vụ M&A trong nước. Thương vụ nổi bật nhất là Thỏa thuận hợp tác chiến lược giữa Ngân hàng TMCP Ngoại thương
Việt Nam (VCB) và Ngân hàng TMCP Quân đội (MBB). Năm 2007, VCB và MBB
ký Thỏa thuận hợp tác chiến lược, theo đó, VCB sẽ nâng tỷ lệ sở hữu cổ phần trong MBB
lên tối thiểu 10%. Sau thỏa thuận, hai bên trở thành đối tacsc hiến lược quan trọng của nhau, cùng nhau đầu tư vào các dự án và hợp tác trong lĩnh vực tài trợ thương mại, thanh
toán quốc tế, vốn , hai bên sẽ hợp tác để mở rộng mạng lưới hệ thống ATM cùng với các
dịch vụ gia tăng.
Đến năm 2018, theo quy định tại Thông tư 36, mỗi TCTD không được sở hữu vốn ở quá 2 TCTD với tỉ lệ sở hữu quá 5%. Hiện tại, VCB đang nắm giữ hơn 126 triệu cổ phiếu MBB, tương đương 6.97% vốn điều lệ và đến trước 30/06/2018, VCB sẽ đưa tỷ lệ sở hữu giảm về 5%, sau đó có thể sẽ quyết định thoái vốn toàn bộ hoặc một phần tại Ngân hàng TMCP Quân đội tùy theo tình hình thị trường.
Tổng kết:
- Giai đoạn 2005 - 2010: các thương vụ M&A trong giai đoạn này chỉ là mua một
phần cổ phần của ngân hàng mục tiêu, chưa có các thương vụ mua lại toàn bộ hay hợp nhất lại với nhau.
- Về cơ chế hoạt động vẫn còn nhiều khó khăn do chưa có cơ chế pháp lý cụ thể điều chỉnh hoạt động M&A. Trong thời gian này, còn chưa có một bộ luật nào quy định và điều chỉnh về hoạt động M&A đối với các TCTD.
- Các thương vụ M&A diễn ra phần lớn đều là tự nguyện, do các bên tự tìm đến để hợp tác với nhau mà chưa có sự cưỡng ép hay sự can thiệp của NHNN. Quy trình
STT Ngân hàng, tổ chức cũ Ngân hàng mới sau M&A Năm thực hiện Hình thức M&A
thực hiện các thương vụ này phần lớn mới chỉ dừng lại ở bước 1 sau đó nhanh chóng đi tới bước 4,5. Cụ thể là, trong giai đoạn này, các ngân hàng tự xác định và tiếp cận các đối tượng mục tiêu của mình sau đó tự định giá và tiến hành đàm phán để ký kết hợp đồng. Chưa có sự đi sâu vào thẩm định các vấn đề pháp lý và định giá cũng như nhận tư vấn từ các tổ chức chuyên môn và chưa đi vào các vấn đề hậu sáp nhập dẫn đến những mâu thuẫn tồn tại sau quá trình mua bán và sáp nhập.
2.2.2.2. Giai đoạn từ 2011 - 2015
Đây là giai đoạn thực hiện tái cơ cấu lại hệ thống Ngân hàng theo Quyết định số 254/QĐ-TTg ngày 01/3/2012 của Thủ tướng Chính phủ về đề án "Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011 - 2015" mở đường cho hoạt động tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, mở ra một con đường mới để xử lý các ngân hàng yếu kém và đề ra một lộ trình cho đến năm 2015, và đưa con số 42 ngân hàng tại thời điểm đó hướng tới năm 2017 sẽ chỉ còn lại 18-20 ngân hàng.
Từ ảnh hưởng của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới, các NHTM tại Việt Nam bắt đầu bộc lộ các nhược điểm của mình, sự gia tăng không kiểm soát của số lượng các ngân hàng, hoạt động yếu kém, thua lỗ kéo dài dẫn đến phải tiến hành thanh lọc lại hệ thống ngân hàng, lành mạnh hóa tình hình tài chính của hệ thống ngân hàng.
Xu hướng M&A trong giai đoạn này phần lớn là hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất các ngân hàng yếu kém vào các ngân hàng có tiềm lực hơn để tái cấu trúc lại hệ thống, giảm số lượng ngân hàng, cải thiện lại tình hình tài chính, khả năng thanh khoản. Bên cạnh đó, cũng có một vài thương vụ lớn về hợp tác chiến lược giữa các ngân
hàng nội lớn với các ngân hàng nước ngoài.
42
- Ngân hàng TMCP Đệ Nhất - Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa - Ngân hàng TMCP Sài Gòn Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) 2011 Hợp nhất
"2 - Ngân hàng Liên Việt
- Công ty Tiết kiệm bưu điện
Ngân hàng TMCP Bưu điện Liên Việt
(LienVietP ostbank) 2011 Sáp nhập ~3 - Ngân hàng TMCP Nhà Hà Nội (Habubank) - Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) 2012 Sáp nhập ^4 - Ngân hàng Phương Tây - Tổng công ty Tài chính cổ phần Dầu khí Việt Nam Ngân hàng Đại Chúng (PVComBank) 2013 Hợp nhất ^5 - Ngân hàng TMCP Phát triển TPHCM (HDbank) - Ngân hàng Đại Á Ngân hàng TMCP Phát triển TPHCM (HDbank) 2013 Sáp nhập
6
- Ngân hàng TMCP Phát triển TPHCM (HDbank)
- Công ty TNHH Một thành viên tài chính Việt - Societe
HDbank mua lại công ty này để thành lập công ty tài chính HDFinance trực thuộc HDbank 2õ13 Mua lại ^7 - Tập đoàn DOJI - Ngân hàng TMCP Tiên Phong (Tienphongbank) Ngân hàng TMCP Tiên
Phong (TPbank) 2õ13 Tập đoàn
DOJI mua 2õ% cổ phần - Ngân hàng TMCP Phương Nam - Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) - Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) 2õ15 Sáp nhập ^9 - Ngân hàng TMCP Phát triển nhà Đồng bằng sông Cửu Long (MHB)
- Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV)
Ngân hàng TMCP Đầu tư và phát triển Việt Nam (BIDV)
2õ15 Sáp nhập
lõ
- Ngân hàng TMCP phát triển Mê Kông
(MDBank)
Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (Maritimebank)
2õ15 Sáp nhập
- Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (Maritimebank) 11 - Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) - Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tài chính Than-Khoáng sản Việt Nam Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank) 2015 Mua lại 12 - Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) - Công ty tài chính Viettel - Vinaconex Ngân hàng TMCP Sài Gòn - Hà Nội (SHB) 2015 Mua lại 13 - Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (MaritimeBank) - Công ty Tài chính cổ phần Dệt may Việt Nam
Công ty TNHH MTV do Ngân hàng TMCP Hàng Hải Việt Nam (MaritimeBank) sở hữu 100% vốn điều lệ 2015 Mua lại 14 - Ngân hàng Nhà nước - Ngân hàng TMCP Xây dựng (VNCB) Ngân hàng Nhà nước mua lại 3 ngân hàng yếu kém với giá 0 đồng, chuyển đổi thành 3 ngân hàng thương mại trách nhiệm hữu hạn 2015 Mua lại 15 - Ngân hàng Nhà nước - Ngân hàng TMCP Đại Dương (Oceanbank)
- Ngân hàng TMCP Dầu khí Toàn cầu (GPbank)
Nguồn: Tổng hợp của người viết
Cụ thể, phân tích một số thương vụ nổi bật như sau:
Case study 3: Hợp nhất ba ngân hàng: Ngân hàng TMCP Đệ Nhất, Ngân hàng TMCP Tín Nghĩa, Ngân hàng TMCP Sài Gòn thành Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) năm 2011.
Do áp lực làm ăn thua lỗ và mất thanh khoản liên tục do sự bất cân đối về kỳ hạn giữa nguồn vốn huy động và cho vay, ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số 283/GP-NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàng TMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa
(TinNghiaBank). Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đi vào hoạt động từ ngày 01/01/2012 với mức vốn điều lệ là 10.583,8 tỷ đồng.
Sau khi hợp nhất, ngân hàng SCB sẽ áp dụng hệ thống kiểm soát và kiểm toán nội bộ của SCB cho ngân hàng SCB sau hợp nhất. Ngay sau thời điểm hợp nhất có hiệu lực, toàn bộ các lao động có ký hợp đồng lao đồng lao động với ba ngân hàng trước đó sẽ trở thành lao động của ngân hàng hợp nhất, với tổng quy mô lên đến 3.200 lao động.
Thời gian đầu sau M&A, SCB gặp rất nhiều khó khăn trong hoạt động do cả ba ngân hàng tiền thân đều có tỷ lệ nợ xấu cao và khả năng thanh khoản kém, chất lượng tài sản sau hợp nhất cũng còn nhiều vấn đề. Do đó SCB đã cần đến các khoản vay tái cấp vốn từ NHNN, cùng sự nỗ lực từ chính các ngân hàng đã giúp SCB từng bước đạt được các kết quả khả quan hậu hợp nhất. SCB là ngân hàng đầu tiên bán nợ xấu cho VAMC để đổi lấy trái phiếu đặc biệt và làm sạch dần các khoản nợ xấu trong nội bảng.
Năm 2013, SCB đã cơ cấu lại tỷ lệ sở hữu và tăng vốn điều lệ thêm 1.711 tỷ đồng
lên 12.295 tỷ đồng, hệ số vốn CAR đạt 9.95%. Năm 2014, SCB bán được nợ xấu cho VAMC 6.200 tỷ đồng làm tỷ lệ nợ xấu chỉ còn 1.61% tổng dư nợ. Đối với các tài sản nợ,