2 × Giá trị tài sản ròng của quỹ bình quân trong kỳ báo cáo × Thời gian Quỹ đã hoạt động (tính theo ngày từ thời điểm cấp
CHƯƠNG IV TÁI CƠ CẤU QUỸ
TÁI CƠ CẤU QUỸ Điều 33. Hợp nhất, sáp nhập Quỹ
1. Công ty quản lý quỹ được thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập các Quỹ mà mình đang quản lý theo phương án hợp nhất, sáp nhập đã được Đại hội nhà đầu tư quyết định thông qua. Trình tự, thủ tục tổ chức Đại hội nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều 26, 27, 28 Thông tư này.
2. Phương án hợp nhất, sáp nhập quỹ do Công ty quản lý quỹ dự thảo phải bao gồm các nội dung sau:
a) Danh mục đầu tư và giá trị tài sản ròng của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày định giá gần nhất; Danh mục đầu tư và giá trị tài sản ròng của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập tại ngày định giá gần nhất; phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi đơn vị quỹ;
b) Các vấn đề liên quan tới việc phát hành chứng chỉ quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập thay thế cho chứng chỉ các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập; việc xử lý các đơn vị quỹ lẻ của nhà đầu tư sau khi hợp nhất, sáp nhập;
c) Thời gian tổ chức họp Đại hội nhà đầu tư các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập; thời điểm dự kiến thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập;
d) Dự thảo Điều lệ quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập, Dự thảo Hợp đồng quản lý đầu tư, Hợp đồng giám sát; kèm theo bảng liệt kê chi tiết những nội dung dự kiến thay đổi; phí quản lý, phí giám sát (nếu có sự thay đổi);
e) Trường hợp sáp nhập quỹ có dẫn tới việc thanh toán tiền mặt cho nhà đầu tư của quỹ bị sáp nhập, phương án sáp nhập phải nêu rõ nguồn tiền mặt phải chi trả, phương thức xác định mức thanh toán cho nhà đầu tư, hình thức thanh toán... Các hạn chế về quy mô lợi nhuận phân phối trong trường hợp việc hợp nhất, sáp nhập kèm theo việc phân chia lợi nhuận;
f) Phương án và thời điểm dự kiến bắt đầu thực hiện việc định giá, phát hành, mua lại chứng chỉ của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập.
3. Nhà đầu tư có quyền tiếp cận các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quỹ tại trụ sở Công ty quản lý quỹ và các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ và trên các trang thông tin điện tử (website) của Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, đại lý phân phối tối thiểu mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội nhà đầu tư. Các tài liệu liên quan bao gồm:
a) Phương án hợp nhất, sáp nhập với các nội dung quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Các báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của tất cả các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập; báo cáo tài chính quý của các quỹ này tính đến quý gần nhất.
4. Nhà đầu tư phản đối việc hợp nhất, sáp nhập quỹ có quyền yêu cầu Công ty quản lý quỹ, thay mặt quỹ, mua lại chứng chỉ quỹ của mình theo quy định tại Điều 31 Thông tư này. Nếu yêu cầu bằng văn bản không được gửi về công ty quản lý quỹ trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 31 Thông tư này, thì nhà đầu tư có liên quan coi như đã không bán lại chứng chỉ quỹ của mình cho quỹ.
5. Trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư quyết định thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập quỹ, Công ty quản lý quỹ phải gửi thông báo cho các chủ nợ của quỹ (nếu có) về việc hợp nhất, sáp nhập. Thông báo phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của chủ nợ, kèm theo thư điện tử (nếu có thể) và phải bao gồm các thông tin sau:
a) Phương án hợp nhất, sáp nhập;
b) Tỷ lệ nhà đầu tư biểu quyết chấp thuận việc hợp nhất, sáp nhập; số lượng đơn vị quỹ và tỷ lệ nhà đầu tư biểu quyết phản đối việc hợp nhất, sáp nhập và đăng ký bán lại cho Quỹ;
c) Thời hạn chủ nợ có ý kiến về việc hợp nhất, sáp nhập do Công ty quản lý quỹ quy định, nhưng phải kéo dài tối thiểu là ba mươi (30) ngày, kể từ ngày thông báo về việc hợp nhất, sáp nhập được gửi tới chủ nợ.
6. Trong thời hạn quy định tại điểm c khoản 5 Điều này, chủ nợ không đồng ý việc hơp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu các quỹ có liên quan hoàn trả khoản vay, hoặc yêu cầu Công ty quản lý quỹ dùng tài sản của Quỹ để thế chấp, bảo lãnh thanh toán cho khoản vay. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của chủ nợ, giá trị khoản vay. Nếu yêu cầu bằng văn bản không được gửi về công ty quản lý quỹ trong thời hạn quy định nêu trên, thì chủ nợ có liên quan coi như đã không yêu cầu Quỹ hoàn trả khoản vay hoặc thực hiện các hình thức thế chấp, bảo lãnh thanh toán cho khoản vay.
7. Công ty quản lý quỹ phải tạm ngừng việc mua lại chứng chỉ quỹ, phát hành bổ sung chứng chỉ quỹ, để hoàn tất các thủ tục hợp nhất, sáp nhập quỹ trong thời hạn tối đa là ba mươi (30) ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư của quỹ cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập. Quy định này không áp dụng trong trường hợp Công ty quản lý quỹ mua lại chứng chỉ quỹ của nhà đầu tư phản đối việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều này.
8. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư của quỹ cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, Công ty quản lý quỹ có liên quan phải hoàn tất thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ hợp nhất hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho quỹ nhận sáp nhập. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
a) Giấy đề nghị cấp/điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ theo mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập;
b) Phương án hợp nhất, sáp nhập với các nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này đã được các Đại hội nhà đầu tư thông qua;
c) Xác nhận của Ngân hàng Giám sát về danh mục đầu tư; giá trị tài sản ròng của quỹ trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập; giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại Phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Hợp đồng quản lý đầu tư ký với Công ty quản lý quỹ, hợp đồng giám sát ký với Ngân hàng giám sát đã được các Đại hội nhà đầu tư của các quỹ có liên quan thông qua;
e) Biên bản họp và Nghị quyết của Đại hội nhà đầu tư về việc hợp nhất, sáp nhập. Nghị quyết phải bao gồm các nội dung:
- Nhất trí thông qua việc hợp nhất, sáp nhập quỹ; tên các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập, loại hình quỹ; vốn điều lệ, số đơn vị quỹ đang lưu hành, số nhà đầu tư tham gia vào quỹ; giá trị tài sản ròng và giá trị tài sản ròng trên một đơn vị của các quỹ có liên quan, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng; tỷ lệ chuyển đổi;
- Nhất trí phê chuẩn danh sách Ban đại diện quỹ;
- Thông qua Điều lệ quỹ; mục tiêu và chính sách, chiến lược đầu tư; nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập; nguyên tắc phân chia lợi nhuận;
- Thông qua hợp đồng ký với Công ty quản lý quỹ kèm theo thông tin về công ty quản lý quỹ (tên Công ty quản lý quỹ được ủy thác quản lý vốn, số Giấy phép thành lập và hoạt động do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, ngày cấp, địa chỉ trụ sở chính);
- Thông qua hợp đồng giám sát ký với Ngân hàng giám sát kèm theo thông tin về Ngân hàng giám sát (tên Ngân hàng giám sát, số Giấy phép thành lập và hoạt động, số Giấy chứng nhận hoạt động lưu ký chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp, địa chỉ trụ sở chính)
f) Danh sách nhà đầu tư phản đối việc hợp nhất, sáp nhập và chủ nợ yêu cầu hoàn trả lại khoản vay theo mẫu tại Phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này;
g) Điều lệ quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập.
9. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ bộ Hồ sơ theo quy định tại khoản 7 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ điều chỉnh có hiệu lực.
10. Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, Công ty quản lý quỹ thông báo tới từng nhà đầu tư về các nội dung tại phương án hợp nhất, sáp nhập quy định tại khoản 2 Điều này đã được thực hiện, thực hiện việc công bố thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định của pháp luật, đồng thời hoàn tất việc hoán đổi chứng chỉ quỹ cho các nhà đầu tư. Nội dung thông báo bao gồm:
a) Ngày hợp nhất, Ngày sáp nhập;
b) Thời hạn, địa điểm, hình thức phát hành chứng chỉ quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập để chuyển đổi;
c) Giá trị tài sản ròng trên một đơn vị quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi đơn vị quỹ xác định theo nguyên tắc quy định tại khoản 12 Điều này; hình thức chuyển đổi chứng chỉ quỹ .
11. Trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày tháng kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập, ngân hàng giám sát và các tổ chức có liên quan phải phối hợp thực hiện các thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật.
12. Tỷ lệ chuyển đổi đơn vị quỹ được xác định trên cơ sở tỷ lệ giá trị tài sản ròng của quỹ hợp nhất, quỹ nhận sáp nhập và các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được xác định tại ngày làm việc liền trước ngày hợp nhất, ngày sáp nhập. Chứng chỉ quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập phải được tiêu hủy ngay sau khi Công ty quản lý quỹ phát hành để chuyển đổi chứng chỉ quỹ hợp nhất, chứng chỉ quỹ sáp nhập cho nhà đầu tư.
13. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lưu trữ và cung cấp cho nhà đầu tư theo yêu cầu các tài liệu liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập quỹ tại trụ sở Công ty quản lý quỹ và các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ, trên các trang thông tin điện tử (website) của Công ty quản lý quỹ, và đại lý phân phối tối thiểu trong vòng sáu (06) tháng sau ngày hợp nhất, sáp nhập. Các tài liệu liên quan bao gồm:
a) Phương án hợp nhất, sáp nhập với các nội dung quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Bản sao kê tài khoản danh mục đầu tư của các quỹ hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày trước ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
c) Các nội dung liên quan tới việc phân chia lợi nhuận, phát hành chứng chỉ quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập cho các nhà đầu tư của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập.
14. Quỹ hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng kinh tế và các nghĩa vụ khác của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm bảo đảm các khoản nợ, các khoản phải trả và các nghĩa vụ tài chính khác của các quỹ bị hợp nhất, bị sáp nhập được thực hiện đầy đủ, hợp lý theo đúng quy định tại các hợp đồng kinh tế có liên quan và phù hợp với quy định của pháp luật trong quá trình hợp nhất, sáp nhập quỹ.
Điều 34. Chia, tách Quỹ
1. Công ty quản lý được thực hiện việc chia, tách quỹ theo phương án chia, tách Quỹ đã được Đại hội nhà đầu tư quyết định thông qua. Trình tự, thủ tục tổ chức Đại hội nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại Điều 26, 27, 28 Thông tư này.
2. Phương án chia, tách quỹ do Công ty quản lý quỹ dự thảo, phải bao gồm các nội dung sau:
a) Danh mục đầu tư và giá trị tài sản ròng của quỹ bị chia, tách tại ngày định giá gần nhất; phương pháp án tách danh mục đầu tư của quỹ bị chia tách; Danh mục đầu tư và giá trị tài sản ròng của từng quỹ dự kiến hình thành sau khi bị chia tách tính tại ngày định giá gần nhất;
b) Các vấn đề liên quan tới việc phát hành chứng chỉ các quỹ chia, tách để thay thế cho chứng chỉ các quỹ bị chia, tách; việc xử lý các đơn vị quỹ lẻ của nhà đầu tư sau khi chia, tách;
c) Thời điểm dự kiến thực hiện việc chia, tách;
d) Dự thảo Điều lệ quỹ bị chia, tách, Dự thảo Hợp đồng quản lý đầu tư, Hợp đồng giám sát; kèm theo bảng liệt kê chi tiết những nội dung dự kiến thay đổi; phí quản lý, phí giám sát (nếu có sự thay đổi);
e) Giá trị các khoản nợ, các khoản phải trả của quỹ; Phương án thanh toán các khoản nợ, khoản phải trả của quỹ; nguồn vốn để thanh toán; phương án thanh lý tài sản để đáp ứng các nghĩa vụ nợ (nếu cần thiết);
f) Phương án và thời điểm dự kiến bắt đầu thực hiện việc định giá, phát hành, mua lại chứng chỉ của các quỹ hình thành sau khi bị chia, tách.
3. Nhà đầu tư có quyền tiếp cận các tài liệu liên quan tới việc chia, tách quỹ tại trụ sở Công ty quản lý quỹ và các địa điểm phân phối chứng chỉ quỹ và trên các trang thông tin điện tử (website) của Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, đại lý phân phối tối thiểu mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội nhà đầu tư. Các tài liệu liên quan bao gồm:
a) Phương án chia, tách quỹ với các nội dung quy định tại khoản 2 Điều này; b) Các báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán của quỹ bị chia, tách; báo cáo tài chính quý của quỹ này tính đến quý gần nhất.
4. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm hoàn trả tất cả các khoản nợ, các nghĩa vụ tài chính, các khoản phải trả của quỹ tại ngày làm việc tiếp theo sau ngày Đại hội nhà đầu tư quyết định thông qua việc chia, tách quỹ. Trường hợp không thể hoàn trả các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính của quỹ bị chia, tách trong thời hạn đó, Công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ trích lập từ tài sản của quỹ khoản phải trả và có trách nhiệm thay mặt quỹ bị chia, tách thực hiện nghĩa vụ nợ đó trong thời gian gần nhất.
5. Công ty quản lý quỹ phải tạm ngừng việc mua lại chứng chỉ quỹ, phát hành bổ sung chứng chỉ quỹ, để hoàn tất các thủ tục chia, tách quỹ trong thời hạn tối đa là ba
mươi (30) ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua quyết định chia, tách quỹ.
6. Trong thời hạn tối đa bảy (07) ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư của quỹ thông qua quyết định chia, tách, Công ty quản lý quỹ phải hoàn tất thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ cho các quỹ hình thành sau khi chia, tách. Hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
a) Giấy đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ theo mẫu tại Phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của Giấy chứng nhận đăng ký lập quỹ của quỹ bị chia, tách;
b) Phương án chia, tách với các nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này đã