Interbrand s d báo doanh thu và l i nhu n có đ c t tài s n vô hình c a doanh nghi p (trên t ng phân đo n nh đư xác đ nh b c đ u) th i đi m hi n t i và t ng lai trong 5 n m. ây đ c g i là ph ng pháp hi n t i hóa dòng ti n thu n (chi t kh u dòng ti n).
L i nhu n kinh t (economic profit) đ c Interbrand tính b ng cách l y l i nhu n tr c thu và lãi vay (EBIT) tr chi phí tài chính và thu thu nh p.
継稽荊劇 =劇 券訣穴剣欠券月建月憲 伐 訣件á懸 券月à券訣決á券 伐 建 券訣潔月件喧月í月剣 建đ 券訣
詣 件券月憲 券倦件券月建 =継稽荊劇 伐 建月憲 伐 潔月件喧月í建à件潔月í券月
Ta xét m t ví d v cách tính l i nhu n kinh t nh sau:
B ng 1.1: Báo cáo thu nh p c a Công ty C ph n S a Vi t Nam Vinamilk10
(đ n v: t VND)
2008 2009 2010 2011
Doanh thu bán hàng và cung
c p d ch v 8.380,563 10.820,142 16.081,466 22.070,557 Các kho n gi m tr doanh thu 171,581 206,371 328,660 443,129 Doanh thu thu n v bán hàng
và cung c p d ch v 8.208,982 10.613,771 15.752,866 21.627,429 Giá v n hàng bán 5.610,969 6.735,062 10.579,208 15.039,305 L i nhu n g p v bán hàng và cung c p d ch v 2.598,013 3.878,709 5.173,658 6.588,124 10 Thiên Anh Tu n 2013
Doanh thu ho t đ ng tài chính 264,810 439,936 448,530 680,232 Chi phí tài chính
- Trong đó: Chi phí lưi vay
197,621 184,828 153,199 246,430 26,971
Chi phí bán hàng 1.052,308 1.245,476 1.438,186 1.811,914 Chi phí qu n lý doanh nghi p 297,804 292,942 388,147 459,432 L i nhu n thu n t ho t đ ng
kinh doanh 1.315,090 2.595,399 3.642,656 4.750,580
Thu nh p khác 130,173 143,031 982,987 237,226
Chi phí khác 7,072 374,202
L i nhu n khác 130,173 135,959 680,785 237,226
Ph n lãi (l thu n) trong công
ty liên doanh/liên k t -73,950 -0,235 -8.814
T ng l i nhu n k toán tr c
thu 1,371.313 2,731.358 4,251.207 4,978.992
Chi phí thu TNDN hi n hành 161,874 316,536 645,059 778,589 Chi phí thu TNDN hoãn l i -39,259 -6,245 -9,344 -17,778 L i nhu n sau thu thu nh p
doanh nghi p
- L i ích c a c đông thi u s - L i nhu n sau thu c a công ty m
1,248.698 2,376.067 3,615.493 4,218.182
-1,422 0,375 -0,693
1.250,120 2.375,692 3.616,186 4.218,182 Lưi c b n trên c phi u
(VND) 7,132 6,769 10,251 7,717
Nh v y l i nhu n kinh t theo cách tính c a Interbrand chính là l i nhu n sau thu thu nh p doanh nghi p trên báo cáo thu nh p c a Vinamilk và b ng 4,218 t VN (n m 2011).
1.3.3.3. Phân tích nhu c u
Các chuyên gia c a Interbrand s nghiên c u th tr ng đ đánh giá vai trò c a th ng hi u trong vi c t o nên s c c u hàng hóa và d ch v trong th tr ng mà th ng hi u ho t đ ng. H s kh o sát s nh h ng c a th ng hi u đ i v i quy t đnh mua hàng c a ng i tiêu dùng ngay t i đi m mua hàng, t đó tính ra Ch s Vai trò c a Th ng hi u (Role of Brand Index). tính toán đ c ch s này, các kh o sát th
tr ng s đ c th c hi n v i các b ng câu h i đ c g i đ n các chuyên gia. Ý ki n và phân tích c a các chuyên gia s đ c t ng h p đ hình thành m t b ng k t qu đánh giá. T đó s xác đ nh đ c t l thu nh p do th ng hi u đóng góp trên t ng thu nh p t tài s n vô hình.
Ng i tiêu d̀ng th ng d a vào th ng hi u đ đ a ra quy t đnh mua hàng trong tr ng h p các s n ph m c nh tranh khó có th mang ra so sánh. Khi đó, h đ t ni m tin vào th ng hi u c a s n ph m. Ngoài ra, vai trò c a th ng hi u còn th hi n rõ các tr ng h p ng i tiêu dùng mua s n ph m vì nhu c u kh ng đ nh cá tính riêng bi t c a b n thân. Ví d nh , Mercedes là dòng xe h i h ng sang và th ng hi u c a nó đ c d̀ng nh m t cách kh ng đ nh kh n ng tài chính và đ ng c p c a ng i ch s h u. Nh v y th ng hi u có m t m c đ nh h ng nào đó đ n quy t đnh mua s m c a ng i tiêu dùng và nó có th làm thay đ i hành vi ng i tiêu dùng.
Ch s Vai trò th ng hi u th ng đ c tr ng cho m t s ngành. Các doanh nghi p cùng ngành th ng có ch s này t ng đ ng nhau.
Bi u đ 1.1: Ch s vai trò th ng hi u trung bình c a m t s ngành công nghi p11
11Giep Franzen – Sandra Moriarty 2009, tr.497 0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 N c hoa N c gi i khát i n gia d ng tài chínhD ch v Khách s n
Sau khi xác đ nh đ c Ch s Vai trò c a Th ng hi u, thu nh p t t ng tài s n vô hình (tính toán b c 2) s đ c nhân v i ch s này đ tính ra thu nh p t th ng hi u.
1.3.3.4. o l ng s c m nh c nh tranh
S c m nh th ng hi u là kh n ng t o d ng s trung thành c a khách hàng đ i v i th ng hi u, nh đó đ m b o đ c l ng c u và l i nhu n thu đ c trong t ng lai. i m S c m nh th ng hi u (Brand Strength Scores) đ c tính trên thang đi m 100, d a trên 7 tiêu chí mà Interbrand cho r ng có vai trò quy t đnh t i s c m nh th ng hi u.
B ng 1.2: Tiêu chí đánh giá s c m nh th ng hi u c a Interbrand
TIÊU CHÍ I M S d n đ u 25 S n đ nh 15 Th tr ng 10 M c đ thâm nh p th tr ng qu c t 25 Xu h ng 10 H tr ti p th 10 B o h th ng hi u 05 T ng 100
M i y u t đ c tính theo thang đi m 10. T ng đi m c a 10 y u t trên chính là đi m S c m nh th ng hi u. S c m nh th ng hi u t l ngh ch v i m c đ r i ro
trong các d báo tài chính (t su t chi t kh u th ng hi u). D i đây là đ th v m i quan h gi a đi m S c m nh th ng hi u và T su t chi t kh u th ng hi u do Interbrand nghiên c u (th ng đ c g i là đ th ch S):
Bi u đ 1.2: th ch S
1.3.3.5. Xác đ nh giá tr th ng hi u
Giá tr th ng hi u là giá tr hi n t i (NPV) c a t t c các kho n thu nh p kì v ng c a th ng hi u trong t ng lai, đ c chi t kh u t i m c t su t chi t kh u th ng hi u. Giá tr này b ng t ng t t c các dòng ti n do th ng hi u t o ra Quá trình tính toán NPV bao g m c giai đo n d báo và giai đo n sau đó. i u này ph n ánh kh n ng liên t c t o ra thu nh p trong t ng lai c a th ng hi u.
B ng 1.3: Ví d v ph ng pháp đ nh giá th ng hi u c a Interbrand (đ n v : tri u USD) N m 1 N m 2 N m 3 N m 4 N m 5 Quy mô th tr ng 250,00 258,750 267,81 277,18 296,89 T ng tr ng th tr ng 4% 4% 4% 4% Th ph n 15% 17% 19% 21% 20% S l ng s n ph m 37,5 43,99 50,38 58,21 57,38 Giá bán 10 10 10 11 11 Thay đ i giá 3% 2% 2% 2% Doanh thu t th ng hi u 375,00 450,87 531,98 621,34 625,32 Giá v n bán hàng 150,00 180,35 212,79 248,54 250,13 L i nhu n g p 225,00 270,52 319,19 372,90 375,20 Chi phí marketing 67,50 81,16 187,52 111,94 112,56 Kh u hao 2,81 3,38 3,99 4,66 4,69 T p phí khác 18,75 22,54 26,60 31,07 31,27 Chi phí phân b c a v n phòng chính 3,75 4,51 5,32 6,21 6,25
L i nhu n tr c lãi vay,
thu và gi m tr 132,19 158,93 187,52 219,02 220,43
Thu ph i tr (35%) 46,27 55,63 65,63 76,66 77,15
L i nhu n ròng sau thu 85,92 103,31 121,89 142,36 143,28 T ng v n huy đ ng 131,25 157,81 186,19 217,47 218,86 V n l u đ ng 112,50 135,26 159,60 186,40 187,60
Tài s n ròng 18,75 22,51 26,60 31,07 31,27
Chi phí v n (8%) 10,50 12,62 14,90 17,40 17,51
hình Ch s vai trò th ng hi u 79% Thu nh p t th ng hi u 59,58 71,64 84,53 101,09 99,36 i m S c m nh th ng hi u 66 Ch s Chi t kh u th ng hi u 7,4% Chi t kh u thu nh p t th ng hi u 55,48 62,11 68,23 74,20 69,53 NPV (Giá tr hi n t i ròng) c a thu nh p t th ng hi u trong 5 n m đ u 329,55 NPV c a thu nh p th ng hi u t n m th 6 tr đi (t ng tr ng dài h n 2,5%) 1.454,48 Giá tr th ng hi u 1.784,03
CH NG 2: TH C TR NG NH GIÁ TH NG HI U TRONG HO T NG M&A VI T NAM
2.1. T ng quan v tình hình M&A Vi t Nam
2.1.1. Qu n lí c a Nhà n c v ho t đ ng M&A Vi t Nam
2.1.1.1. Nh ng v n đ v qu n lí c a Nhà n c đ i v i ho t đông M&A hi n nay Khung pháp lỦ đi u ch nh cho ho t đ ng M&A c a Vi t Nam quy đ nh chung Khung pháp lỦ đi u ch nh cho ho t đ ng M&A c a Vi t Nam quy đ nh chung cho các doanh nghi p, t ch c t ng đ i đ ng b và nh t quán. M c d̀ các v n b n lu t đư đ c s a đ i và ti n t i ngày càng hoàn thi n, th ng nh t, khung pháp lý cho ho t đ ng M&A t i Vi t Nam hi n v n b c l nh ng h n ch .
Th nh t, ho t đ ng M&A Vi t Nam v n ch a có m t khuôn kh pháp lý hoàn ch nh quy đnh riêng mà ch đ c đi u ch nh r i r c và r i rác các lu t và các v n b n quy ph m pháp lu t khác nhau nh B lu t Dân s , Lu t Doanh nghi p, Lu t u t , Lu t C nh tranh, Lu t Ch ng khoán... H n n a, các đi u kho n quy đ nh m i ch mang tính s l c. i u này làm cho các ch th tham gia ho t đ ng M&A g p khó kh n trong vi c th c hi n, t l thành công th ng không caovà các c quan qu n lý khó ki m soát các ho t đ ng M&A. Ngoài ra, ho t đ ng M&A là m t giao d ch th ng m i tài chính, đòi h i ph i có quy đ nh c th , có m t c ch th tr ng đ chào bán, chào mua doanh nghi p, giá c , chuy n dch t cách pháp nhân, các ngh a v tài chính và hàng lo t v n đ liên quan tr c ti p đ n giao dch này mà ch a đ c quy đ nh c th , nh ki m toán, đ nh giá, t v n, môi gi i, b o m t thông tin...
Th hai, m t s quy đnh pháp lý có th h p lỦ và đúngđ n trên lý thuy t nh ng không th th c hi n đ c trong th c ti n. C th , i u 20 Lu t C nh tranh 2004 quy đ nh: “Các doanh nghi p t p trung kinh t có th ph n k t h p t 30% đ n 50% trên th tr ng liên quan thì đ i di n h p pháp c a các doanh nghi p đó ph i thông báo cho c quan qu n lý c nh tranh tr c khi ti n hành t p trung kinh t ”. i u này trên th c t r t
khó th c hi n, do h th ng thông tin d li u v doanh nghi p c a Vi t Nam thi u và r i rác nhi u c quan. H n th , tiêu chí này đang đ c cho là thi u đ nh l ng và gây khó kh n cho các doanh nghi p khi ph i m t chi phí khá l n đ nghiên c u, đánh giá th ph n, nh m xác đ nh xem th ng v c a h có thu c di n ph i thông báo cho C c Qu n lý c nh tranh tr c khi ti n hành ho t đ ng M&A hay không. Nh v y, c h i kinh doanh c a doanh nghi p s m t đi và có th s phát sinh tiêu c c.
Th ba, quan đi m c a c quan qu n lỦ nhà n c v M&A hi n ch a th ng nh t.Ví d , trong l nh v c phân ph i, k t ngày 11/1/2009, các doanh nghi p 100% v n đ u t n c ngoài s đ c quy n phân ph i t i Vi t Nam.Tuy nhiên, gi i h n cho các doanh nghi p này là ch đ c phép m m t c s phân ph i. V n đ là, n u nhà đ u t n c ngoài mua l i c s phân ph i c a doanh nghi p Vi t Nam có h n m t c s , thì s gây nhi u khúc m c cho doanh nghi p trong khâu gi i quy t. Hay nhi u đa ph ng coi M&A nh là m t d ng thu c đi u ch nh c a Lu t u t 2005, ph i tuân th theo th t c đ u t là có d án, c quan nhà n c có th m quy n ch p thu n... Trong khi đó, theo Ngh đ nh 139/2007/N -CP ban hành ngày 5/9/2007, ho t đ ng góp v n mua c ph n thu c ph m vi đi u ch nh c a Lu t Doanh nghi p 2005, m i thay đ i theo trình t th t c đư đ c quy đ nh t i Ngh đnh s 88/2006/N -CP ngày 29/8/2006 c a Chính ph v đ ng kỦ kinh doanh. Vi c xác đ nh M&A là đ u t tr c ti p hay gián ti p, đi u ki n nào đ chuy n hóa t đ u t gián ti p thành đ u t tr c ti p và ng c l i… hi n c ng ch a rõ. Hi n t i, các ho t đ ng M&A liên quan t i các doanh nghi p niêm y t do y ban Ch ng khoán Nhà n c (UBCK) qu n lý, liên quan t i đ u t tr c ti p n c ngoài thì thu c th m quy n c a B K ho ch và u t …
Th t , nhi u quy đnh pháp lu t thi u ho c không rõ ràng, gây khó kh n cho c ng i qu n lỦ và ng i th c hi n. Ví d , ch a quy đ nh c th v i nh ng công ty ch a niêm y t c phi u thì gi i h n s h u n c ngoài trong các doanh nghi p Vi t Nam là bao nhiêu (công ty niêm y t là 49%, ngân hàng là 30% t ng v n đi u l )…
Th n m, các quy đ nh pháp lý hi n nay đang gây r t nhi u khó kh n cho c c quan qu n lỦ nhà n c khi không th xác đnh chính xác lo i giao d ch M&A doanh nghi p d đnh ti n hành là lo i giao d ch nào. Ch khi xác đ nh đúng lo i giao d ch M&A m i giúp cho các bên xác đnh, nh n th c c th lo i giao d ch mà mình ti n hành; lu t đi u ch nh ch y u trong giao d ch M&A; c ch , quy trình ti n hành giao dch; đ nh h ng vi c thi t l p các đi u kho n trong h p đ ng M&A; và xác đnh ngh a v thông tin, thông báo đ n c quan qu n lý c a các bên.
2.1.1.2. M t s lu t đi u ch nh chung cho ho t đ ng M&A
Trong th c t , mua bán, sáp nh p doanh nghi p là m t thu t ng m i xu t hi n Vi t Nam, đ c bi t là khi th tr ng ch ng khoán Vi t Nam có nh ng b c phát tri n nhanh chóng. Pháp lu t Vi t Nam có m t s các quy đ nh v hình th c th c hi n M&A nh sau:
- Góp v n tr c ti p vào doanh nghi p thông qua vi c góp v n đi u l công ty TNHH ho c mua c ph n phát hành đ t ng v n đi u l c a công ty c ph n.
- Mua l i ph n v n góp ho c c ph n đư phát hành c a thành viên ho c c đông c a công ty. Không gi ng nh hình th c góp v n tr c ti p vào doanh nghi p, đây là hình th c đ u t không làm t ng v n đi u l c a doanh nghi p nh ng có th làm thay đ i c c u s h u v n góp/c ph n c a doanh nghi p.
- Mua, bán doanh nghi p ch đ c áp d ng đ i v i doanh nghi p t nhân theo quy đnh c a Lu t Doanh nghi p và m t s doanh nghi p nhà n c, b ph n doanh nghi p nhà n c theo quy đ nh c a pháp lu t v giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê công ty nhà n c.
- Sáp nh p doanh nghi p là hình th c k t h p m t ho c m t s công ty cùng