Ngoài việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người cùng công ty hoặc người ngoài công ty, cổ đông chỉ có thể rút phần vốn đã đầu tư khi được công ty mua lại CP. Các công ty thường mua lại CP khi cần tái cấu trúc tài chính công ty. Vấn đề mua lại CP Luật doanh nghiệp 2005 chia ra làm hai trường hợp.
● Trường hợp CTCP mua lại CP theo yêu cầu của cổ đông
Đây là quyền của cổ đông nhằm đảm bảo cho cổ đông yêu cầu công ty mua lại CP khi không đồng ý với một số quyết sách mới của công ty.
Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty, có quyền yêu cầu công ty mua lại CP của mình. Như vậy, chỉ có những cổ đông có quyền biểu quyết mới có quyền yêu cầu công ty mua lại CP. Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, nên cũng không có quyền yêu cầu công ty mua lại CP.
Yêu cầu này phải bằng văn bản trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng CP từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu này phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày ĐHĐCĐ thông qua quyết định. Công ty phải mua lại CP theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Khác với LDN 1999, xử lý trường hợp không thỏa thuận được về giá các bên có quyền yêu cầu trọng tài hoặc tòa án giải quyết theo quy định của pháp luật. LDN 2005 tuân thủ sự bảo vệ triệt để quyền của chủ sở hữu. Theo đó, trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán CP cho người khác hoặc các bên có thể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 3 tổ chức định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
CTCP có quyền mua lại không quá 30% tổng số CP phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ số CP ưu đãi cổ tức đã bán theo. Tỷ lệ trên là hợp lý bởi với tỷ lệ đó không làm đảo lộn các hoạt động của công ty, đảm bảo an toàn cho các đối tác. HĐQT có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số CP của từng loại đã được chào bán trong mỗi 12 tháng. Nếu rơi vào trường hợp khác thì việc mua lại CP do ĐHĐCĐ quyết định.
HĐQT quyết định giá mua lại CP. Đối với CP phổ thông giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, tuy nhiên trường hợp này cũng có ngoại lệ. Đối với CP loại khác nếu điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường. Công ty có thể mua lại CP của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ CP của họ trong công ty. Cổ đông đồng ý bán lại CP phải gửi chào bán CP của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số CP và loại CP được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán CP của họ cho công ty. Cổ đông đồng ý bán lại CP phải gửi chào bán CP của mình bằng phương thức bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Chào bán phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số CP sở hữu và số CP chào bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại CP được chào bán trong thời hạn nói trên.
CTCP chỉ được quyền thanh toán CP được mua lại cho cổ đông trong hai trường hợp mua lại CP theo yêu cầu của cổ đông và mua lại CP theo quyết định của công ty, nếu ngay sau khi thanh toán hết số CP được mua lại công ty vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. CP mua lại trong
hai trường hợp trên được coi là CP thu về và thuộc số CP được quyền chào bán. Điều này tạo ra khả năng tăng giảm vốn điều lệ một cách linh hoạt cho CTCP. Với số CP thu về công ty lại có thể chào bán để huy động vốn chủ sở hữu khi có nhu cầu.
Vốn điều lệ là sự đảm bảo của CTCP trước các đối tác của mình. Việc thanh toán CP được mua lại cho cổ đông dẫn đến sự thay đổi vốn điều lệ của công ty theo chiều hướng giảm vốn, nên sau khi thanh toán hết số CP mua lại công ty vẫn phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Nếu việc thanh toán CP mua lại không đáp ứng được điều kiện này, thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận. Nếu cổ đông không hoàn trả lại được cho công ty, thì cổ đông đó và tất cả thành viên HĐQT phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trong phạm vi giá trị số tiền tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu CP đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi CP tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch HĐQT và giám đốc hoặc tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy số cổ phiếu gây ra đối với công ty. Công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thanh toán hết số CP mua lại nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%.