- Nhà mụi giới – nhà tự doanh đặc biệ t nhà chuyờn mụn: Nhà chuyờn mụn khớp cỏc lệnh mua và cỏc lệnh bỏn ở cựng mức giỏ và như vậy họ thực hiện việ c mụ
NGHỊ ĐỊNH 14/2007/NĐ-CP QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHỐN
NH ỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1 Phạm vi điều chỉnh
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Nghị định này quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoỏn về
chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng, niờm yết chứng khoỏn, cụng ty chứng khoỏn, cụng ty quản lý quỹ và cụng ty đầu tư chứng khoỏn.
Điều 2. Giải thớch thuật ngữ
1. Đại diện người sở hữu trỏi phiếu là thành viờn Trung tõm lưu ký chứng khoỏn
được ủy quyền nắm giữ trỏi phiếu và đại diện cho quyền lợi của chủ sở hữu trỏi phiếu. 2. Nước nguyờn xứ là quốc gia hoặc vựng lĩnh thổ nơi phỏp nhõn nước ngồi
được thành lập.
3. Giỏ trị tài sản rũng của quỹlà tổng giỏ trị cỏc tài sản của quỹ trừđi tổng giỏ trị
nợ phải trả của quỹ.
4. Hợp đồng quản lý đầu tư là hợp đồng ký kết giữa cụng ty đầu tư chứng khoỏn hoặc tổ chức, cỏ nhõn trong nước và ngồi nước với cụng ty quản lý quỹ, uỷ thỏc cho cụng ty quản lý quỹ quản lý đầu tư tài sản của mỡnh.
Chương II CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CễNG CHÚNG
Điều 3. Hỡnh thức chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng
a) Chào bỏn cổ phiếu, chứng chỉ quỹ lần đầu ra cụng chỳng để huy động vốn cho tổ chức phỏt hành;
b) Chào bỏn cổ phiếu lần đầu ra cụng chỳng để trở thành cụng ty đại chỳng thụng qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng khụng làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phỏt hành.
2. Chào bỏn thờm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ ra cụng chỳng bao gồm:
a) Cụng ty đại chỳng chào bỏn thờm cổ phiếu ra cụng chỳng hoặc chào bỏn quyền mua cổ phần cho cổđụng hiện hữu để tăng vốn điều lệ;
b) Cụng ty đại chỳng chào bỏn tiếp cổ phiếu ra cụng chỳng để thay đổi cơ
cấu sở hữu nhưng khụng làm tăng vốn điều lệ;
c) Cụng ty quản lý quỹ chào bỏn thờm chứng chỉ quỹđúng ra cụng chỳng; cụng ty đầu tư chứng khoỏn chào bỏn thờm cổ phiếu ra cụng chỳng.
3. Chào bỏn trỏi phiếu ra cụng chỳng.
Điều 4. Điều kiện chào bỏn cổ phiếu lần đầu ra cụng chỳng của một số loại hỡnh doanh nghiệp
1. Đối với doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành cụng ty cổ phần kết hợp chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng thỡ thực hiện theo quy định của phỏp luật về
việc chuyển cụng ty nhà nước thành cụng ty cổ phần.
2. Đối với doanh nghiệp cú vốn đầu tư nước ngồi chuyển đổi thành cụng ty cổ phần kết hợp chào bỏn cổ phiếu ra cụng chỳng:
a) Đỏp ứng điều kiện quy định tại điểm a và b khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoỏn;
b) Cú phương ỏn phỏt hành và phương ỏn sử dụng vốn thu được từđợt chào bỏn được chủ doanh nghiệp 100% vốn nước ngồi hoặc Hội đồng quản trị doanh nghiệp liờn doanh thụng qua;
3. Đối với doanh nghiệp cú vốn đầu tư nước ngồi đĩ chuyển đổi thành cụng ty cổ phần:
a) Đỏp ứng cỏc điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 12 Luật Chứng khoỏn; b) Đỏp ứng điều kiện quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.
4. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng:
a) Là doanh nghiệp làm chủđầu tư xõy dựng cỏc cụng trỡnh cơ sở hạ tầng thuộc đề ỏn phỏt triển kinh tế - xĩ hội của cỏc Bộ, ngành và cỏc tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương;
b) Cú dự ỏn đầu tưđược cấp cú thẩm quyền phờ duyệt;
c) Cú cam kết chịu trỏch nhiệm liờn đới của Hội đồng quản trị hoặc cỏc cổđụng sỏng lập đối với phương ỏn phỏt hành và phương ỏn sử dụng vốn thu được từđợt chào bỏn;
d) Cú tổ chức bảo lĩnh phỏt hành;
đ) Cú ngõn hàng giỏm sỏt việc sử dụng vốn thu được từđợt chào bỏn. 5. Đối với doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cụng nghệ cao: a) Là doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực cụng nghệ cao được khuyến khớch đầu tư theo quy định của phỏp luật;
b) Đỏp ứng điều kiện quy định tại cỏc điểm b, c, d và đ khoản 4 Điều này. 6. Cụng ty đầu tư chứng khoỏn chào bỏn chứng khoỏn ra cụng chỳng thực hiện theo quy định tại chương V Nghịđịnh này.
Điều 5. Điều kiện chào bỏn cỏc loại chứng khoỏn khỏc
1. Cụng ty cổ phần chào bỏn trỏi phiếu chuyển đổi, trỏi phiếu cú kốm theo chứng quyền hoặc chứng quyền kốm theo cổ phiếu ưu đĩi ra cụng chỳng phải đỏp
ứng cỏc điều kiện sau đõy:
a) Cỏc điều kiện quy định tại điểm a, b và d khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoỏn;
b) Cú phương ỏn phỏt hành, phương ỏn sử dụng vốn thu được từđợt chào bỏn, kế hoạch phỏt hành số cổ phiếu cần thiết cho việc chuyển đổi được Đại hội
đồng cổđụng thụng qua. Phương ỏn chuyển đổi bao gồm điều kiện, thời hạn chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi, phương phỏp tớnh và cỏc điều kiện khỏc được xỏc
định ngay trong phương ỏn phỏt hành.
2. Tổ chức phỏt hành thực hiện chào bỏn trỏi phiếu cú bảo đảm ra cụng chỳng theo một trong hai phương thức bảo đảm bằng bảo lĩnh thanh toỏn hoặc bảo đảm bằng tài sản phải đỏp ứng cỏc điều kiện sau đõy:
a) Cỏc điều kiện quy định tại khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoỏn;
b) Cú cam kết bảo lĩnh thanh toỏn kốm theo tài liệu chứng minh năng lực tài chớnh của tổ chức bảo lĩnh trong trường hợp bảo đảm bằng bảo lĩnh thanh toỏn hoặc cú tài sản đủ giỏ trị thanh toỏn trỏi phiếu trong trường hợp bảo đảm bằng tài sản. Giỏ trị tài sản dựng để bảo đảm tối thiểu bằng tổng giỏ trị trỏi phiếu đăng ký chào bỏn. Việc định giỏ tài sản dựng để bảo đảm phải do cơ quan, tổ chức thẩm
định giỏ cú thẩm quyền thực hiện và cú giỏ trị khụng quỏ 12 thỏng kể từ ngày định giỏ. Tài sản dựng để bảo đảm phải được đăng ký với cơ quan cú thẩm quyền theo quy định của phỏp luật về giao dịch bảo đảm.
Quy định này khụng ỏp dụng đối với trường hợp tổ chức bảo lĩnh thanh toỏn là Chớnh phủ hoặc Bộ Tài chớnh thay mặt Chớnh phủ bảo lĩnh thanh toỏn theo thẩm quyền.
c) Tổ chức phỏt hành phải chỉđịnh đại diện người sở hữu trỏi phiếu để giỏm sỏt việc thực hiện cỏc cam kết của tổ chức phỏt hành. Cỏc đối tượng sau đõy khụng
được làm đại diện người sở hữu trỏi phiếu:
- Tổ chức bảo lĩnh việc thanh toỏn nợ của tổ chức phỏt hành; - Cổđụng lớn của tổ chức phỏt hành;
- Tổ chức cú cổđụng lớn là tổ chức phỏt hành;
- Tổ chức cú chung người điều hành với tổ chức phỏt hành hoặc cựng chịu sự
kiểm soỏt của tổ chức khỏc.
3. Tổ chức phỏt hành thực hiện chào bỏn cổ phiếu, trỏi phiếu ra cụng chỳng chung cho nhiều đợt phải đỏp ứng cỏc điều kiện sau đõy:
a) Cỏc điều kiện quy định tại khoản 1 hoặc khoản 2 Điều 12 Luật Chứng khoỏn;
b) Cú nhu cầu huy động vốn làm nhiều đợt phự hợp với dự ỏn đầu tư hoặc kế
hoạch sản xuất kinh doanh được cấp cú thẩm quyền phờ duyệt;
c) Cú kế hoạch chào bỏn trong đú nờu rừ đối tượng, số lượng và thời gian dự
kiến chào bỏn của từng đợt.
4. Tổ chức tớn dụng đỏp ứng cỏc điều kiện quy định tại điểm a và c khoản 3 Điều này được đăng ký chào bỏn trỏi phiếu ra cụng chỳng chung cho nhiều đợt trong 12 thỏng.
5. Bộ Tài chớnh quy định điều kiện chào bỏn ra cụng chỳng đối với những trường hợp cụ thể khỏc căn cứ vào tỡnh hỡnh phỏt triển của thị trường.
Điều 6. Chào bỏn chứng khoỏn ra nước ngồi
1. Tổ chức phỏt hành thực hiện chào bỏn chứng khoỏn ra nước ngồi phải đỏp
ứng cỏc điều kiện sau đõy:
a) Khụng thuộc danh mục ngành nghề mà phỏp luật cấm bờn nước ngồi tham gia
và phải đảm bảo tỷ lệ tham gia của bờn nước ngồi theo quy định của phỏp luật; b) Cú quyết định thụng qua việc chào bỏn chứng khoỏn ra nước ngồi và phương ỏn sử dụng vốn thu được của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổđụng (đối với cụng ty cổ phần), của Hội đồng thành viờn (đối với cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn từ hai thành viờn trở lờn), hoặc Chủ sở hữu cụng ty (đối với cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn một thành viờn) hoặc của đại diện chủ sở hữu vốn (đối với cụng ty nhà nước);
c) Đỏp ứng cỏc điều kiện chào bỏn theo quy định của cơ quan cú thẩm quyền của nước nơi tổ chức phỏt hành đăng ký chào bỏn.
2. Tối thiểu 10 ngày trước khi gửi hồ sơđăng ký chào bỏn chứng khoỏn ra nước ngồi, tổ chức phỏt hành phải gửi cho Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước cỏc tài liệu sau:
a) Bản sao hồ sơđăng ký chào bỏn với cơ quan cú thẩm quyền của nước nơi tổ chức phỏt hành đăng ký chào bỏn;
b) Cỏc tài liệu chứng minh đỏp ứng đủđiều kiện quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong thời hạn 10 ngày, sau khi hồ sơđăng ký chào bỏn chứng khoỏn ra nước ngồi cú hiệu lực, tổ chức phỏt hành gửi Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước bản sao hồ sơđăng ký chào bỏn chứng khoỏn đĩ được chấp thuận ở nước ngồi và phải cụng bố ra cụng chỳng cỏc thụng tin vềđợt chào bỏn.
4. Tổ chức phỏt hành chào bỏn chứng khoỏn ra nước ngồi cú cỏc nghĩa vụ sau
đõy:
a) Cụng bố thụng tin theo quy định của phỏp luật nước ngồi và phỏp luật của Việt Nam;
b) Trường hợp tổ chức phỏt hành chào bỏn chứng khoỏn đồng thời ở trong nước và ra nước ngồi, bỏo cỏo tài chớnh định kỳ phải được lập theo chuẩn mực kế
toỏn quốc tế hoặc theo chuẩn mực kế toỏn quốc tế và Việt Nam, kốm theo bản giải trỡnh cỏc điểm khỏc biệt giữa cỏc chuẩn mực kế toỏn.
5. Trong thời hạn 15 ngày, sau khi kết thỳc đợt chào bỏn, tổ chức phỏt hành gửi Ủy ban Chứng khoỏn Nhà nước bỏo cỏo kết quảđợt chào bỏn.
6. Thủ tục chuyển cỏc khoản tiền liờn quan đến đợt chào bỏn chứng khoỏn ở
nước ngồi thực hiện theo quy định của phỏp luật về quản lý ngoại hối.
Điều 7. Chào bỏn trỏi phiếu bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chớnh quốc tế
1. Điều kiện chào bỏn trỏi phiếu bằng đồng Việt Namcủa tổ chức tài chớnh quốc tế:
a) Tổ chức phỏt hành phải là tổ chức tài chớnh quốc tế mà Việt Nam là thành viờn;
b) Cú phương ỏn phỏt hành và phương ỏn sử dụng số tiền thu được từđợt chào bỏn trỏi phiếu ra cụng chỳng cho cỏc dự ỏn mà tổ chức đú thực hiện đầu tư tại Việt Nam được Bộ Tài chớnh chấp thuận;
c) Cú cam kết thực hiện cỏc nghĩa vụ của tổ chức phỏt hành đối với cỏc nhà
đầu tư vềđiều kiện phỏt hành, thanh toỏn, bảo đảm quyền và lợi ớch hợp phỏp của nhà đầu
tư và cỏc điều kiện khỏc;
d) Cam kết thực hiện cụng bố thụng tin theo quy định của phỏp luật Việt Nam. 2. Hồ sơ đăng ký chào bỏn trỏi phiếu ra cụng chỳng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chớnh quốc tế bao gồm:
a) Giấy đăng ký chào bỏn trỏi phiếu;
b) Dự ỏn đầu tư bao gồm phương ỏn phỏt hành và phương ỏn sử dụng số tiền thu được từđợt chào bỏn;
c) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phỏt hành; d) Cỏc tài liệu khỏc theo đề nghị của Bộ Tài chớnh.
Chương III
NIấM YẾT CHỨNG KHỐN Mục 1
NIấM YẾT CHỨNG KHỐN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN, TRUNG TÂM GIAO DỊCH CHỨNG KHỐN
Điều 8. Điều kiện niờm yết chứng khoỏn tại Sở Giao dịch chứng khoỏn
a) Là cụng ty cổ phần cú vốn điều lệđĩ gúp tại thời điểm đăng ký niờm yết từ
80 tỷđồng Việt Nam trở lờn tớnh theo giỏ trị ghi trờn sổ kế toỏn. Căn cứ vào tỡnh hỡnh phỏt triển thị trường, mức vốn cú thể được Bộ Tài chớnh điều chỉnh tăng hoặc giảm trong phạm vi tối đa 30% sau khi xin ý kiến Thủ tướng Chớnh phủ;
b) Hoạt động kinh doanh hai năm liền trước năm đăng ký niờm yết phải cú lĩi và khụng cú lỗ luỹ kế tớnh đến năm đăng ký niờm yết;
c) Khụng cú cỏc khoản nợ quỏ hạn chưa được dự phũng theo quy định của phỏp luật; cụng khai mọi khoản nợ đối với cụng ty của thành viờn Hội đồng quản trị, Ban kiểm soỏt, Giỏm đốc hoặc Tổng Giỏm đốc, Phú Giỏm đốc hoặc Phú Tổng Giỏm đốc, Kế toỏn trưởng, cổđụng lớn và những người cú liờn quan;
d) Tối thiểu 20% cổ phiếu cú quyền biểu quyết của cụng ty do ớt nhất 100 cổ đụng nắm giữ;
đ) Cổđụng là thành viờn Hội đồng quản trị, Ban kiểm soỏt, Giỏm đốc hoặc Tổng Giỏm đốc, Phú Giỏm đốc hoặc Phú Tổng Giỏm đốc và Kế toỏn trưởng của cụng ty phải cam kết nắm giữ 100% số cổ phiếu do mỡnh sở hữu trong thời gian 6 thỏng kể từ
ngày niờm yết và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 6 thỏng tiếp theo, khụng tớnh số
cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do cỏc cỏ nhõn trờn đại diện nắm giữ;
e) Cú hồ sơđăng ký niờm yết cổ phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Nghịđịnh này.
2. Điều kiện niờm yết trỏi phiếu:
a) Là cụng ty cổ phần, cụng ty trỏch nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước cú vốn điều lệđĩ gúp tại thời điểm đăng ký niờm yết từ 80 tỷđồng Việt Nam trở lờn tớnh theo giỏ trị ghi trờn sổ kế toỏn;
b) Hoạt động kinh doanh của hai năm liền trước năm đăng ký niờm yết phải cú lĩi, khụng cú cỏc khoản nợ phải trả quỏ hạn trờn một năm và hồn thành cỏc nghĩa vụ
tài chớnh với Nhà nước;
d) Cú hồ sơ đăng ký niờm yết trỏi phiếu hợp lệ theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Nghịđịnh này.
3. Điều kiện niờm yết chứng chỉ quỹđại chỳng hoặc cổ phiếu của cụng ty đầu tư
chứng khoỏn đại chỳng:
a) Là quỹ đúng cú tổng giỏ trị chứng chỉ quỹ (theo mệnh giỏ) phỏt hành từ 50 tỷ đồng Việt Nam trở lờn hoặc cụng ty đầu tư chứng khoỏn cú vốn điều lệđĩ gúp tại thời
điểm đăng ký niờm yết từ 50 tỷđồng Việt Nam trở lờn tớnh theo giỏ trị ghi trờn sổ kế toỏn; b) Sỏng lập viờn và thành viờn Ban đại diện quỹđầu tư chứng khoỏn hoặc thành viờn Hội đồng quản trị, Ban kiểm soỏt, Giỏm đốc hoặc Tổng Giỏm đốc, Phú Giỏm đốc hoặc Phú Tổng Giỏm đốc, Kế toỏn trưởng của cụng ty đầu tư chứng khoỏn phải cam kết nắm giữ 100% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu do mỡnh sở hữu trong thời gian 6 thỏng kể từ ngày niờm yết và 50% số chứng chỉ quỹ hoặc cổ phiếu này trong thời gian 6 thỏng tiếp theo;
c) Cú ớt nhất 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ của quỹđại chỳng hoặc ớt nhất 100 cổđụng nắm giữ cổ phiếu của cụng ty đầu tư chứng khoỏn đại chỳng;
d) Cú hồ sơ đăng ký niờm yết chứng chỉ quỹđại chỳng hoặc cổ phiếu của cụng ty
đầu tư chứng khoỏn đại chỳng hợp lệ theo quy định tại khoản 4 Điều 10 Nghịđịnh này. 4. Trong thời gian thực hiện chuyển đổi từ Trung tõm Giao dịch chứng khoỏn thành Sở Giao dịch chứng khoỏn theo quy định tại khoản 5 Điều 134 Luật Chứng khoỏn, tổ chức mới đăng ký niờm yết chứng khoỏn tại Trung tõm Giao dịch chứng khoỏn thành phố Hồ Chớ Minh phải đỏp ứng cỏc điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này.
Điều 9. Điều kiện niờm yết chứng khoỏn tại Trung tõm Giao dịch chứng khoỏn