3.3.1 Lựa chọn mô hình thích hợp
Việc lựa chọn hình thức doanh nghiệp trƣớc khi bắt đầu công việc kinh doanh là rất quan trọng, nó có ảnh hƣởng không nhỏ tới sự tồn tại và phát triển của doanh nghiệp. Về cơ bản, những sự khác biệt tạo ra bởi loại hình doanh nghiệp là: (i) uy tín doanh nghiệp do thói quen tiêu dùng; (ii) khả năng huy động vốn; (iii) rủi ro đầu tƣ; (iv) tính phức tạp của thủ tục và các chi phí thành lập doanh nghiệp; (v) tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với việc thành lập một công ty xếp hạng tín nhiệm thì vấn đề lựa chọn hình thức doanh nghiệp không kém phần quan trọng bởi chính vai trò và chứng năng quan trọng của nó trong nền kinh tế mà hình thức hoạt động của nó là một vấn đề cần phải xem trọng.
Trƣớc khi đƣa ra hình thức tổ chức của công ty xếp hạng tín nhiệm độc lập, tôi sẽ đi vào nhận diện một vài loại hình doanh nghiệp về mặc ƣu và nhƣợc để từ đó làm cơ sở đƣa ra hình thức thích tổ chức thích hợp nhất đối với công ty xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp độc lập tôi đề nghị.
3.3.1.1 Công ty hợp danhĐặc điểm Đặc điểm
- Có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn.
- Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.
- Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
- Công ty hợp danh có tƣ cách pháp nhân kể từ ngày đƣợc cấp đăng ký kinh doanh và không đƣợc phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn.
Ƣu điểm: Là sự kết hợp uy tín cá nhân của nhiều ngƣời. Do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh mà công ty hợp danh dễ dàng tạo đƣợc sự tin cậy của các bạn hàng, đối tác kinh doanh. Việc điều hành quản lý công ty không quá phức tạp do số lƣợng các thành viên ít và là những ngƣời có uy tín, tuyệt đối tin tƣởng nhau.
Hạn chế: của công ty hợp danh là do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn nên mức độ rủi ro của các thành viên hợp danh là rất cao.
3.3.1.2 Công ty cổ phần
Đặc điểm:Có hai hình thức nhỏ
- Công ty cổ phần nội bộ: số lƣợng cổ đông không nhiều, và không phát hành chứng khoán ra công chúng.
- Công ty cổ phần đại chúng: phát hành chứng khoán ra công chúng và có số lƣợng cổ đông lớn
Dù là công ty cổ phần đại chúng hay công ty cổ phần nội thì điều có tƣ cách pháp nhân kể từ ngày thành lập. Cổ đông rất linh hoạt trong việc chuyển quyền sở hữu của mình và các cổ đông chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp của mình
Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mƣời một cổ đông phải có Ban kiểm soát.
Ƣu điểm: Các thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghịa vụ tài sản khác của công ty trong phần vốn góp của mình nên mức độ rủi do của các cổ đông không cao.(ii) khả năng hoạt động của công ty cổ phần rất rộng, trong hầu hết các lịch vực, ngành nghề; (ii) cơ cấu vốn của công ty cổ phần hết sức linh hoạt tạo điều kiện nhiều ngƣời cùng góp vốn vào công ty; (iv) khả năng huy động vốn của
công ty cổ phần rất cao thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, đây là đặc điểm riêng có của công ty cổ phần; (v) việc chuyển nhƣợng vốn trong công ty cổ phần là tƣơng đối dễ dàng, do vậy phạm vi đối tƣợng đƣợc tham gia công ty cổ phần là rất rộng, ngay cả các cán bộ công chức cũng có quyền mua cổ phiếu của công ty cổ phần.
Nhƣợc điểm: Bên cạnh những lợi thế nêu trên, loại hình công ty cổ phần cũng có những hạn chế nhất định nhƣ: (i) việc quản lý và điều hành công ty cổ phần rất phức tạp do số lƣợng các cổ đông có thể rất lớn, có nhiều ngƣời không hề quen biết nhau và thậm chí có thể có sự phân hóa thành các nhóm cổ động đối kháng nhau về lợi ích; (ii) Việc thành lập và quản lý công ty cổ phần cũng phức tạp hơn các loại hình công ty khác do bị ràng buộc chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật, đặc biệt về chế độ tài chính, kế toán.
3.3.1.3 Công ty nhà nƣớc
Công ty nhà nƣớc là doanh nghiệp do Nhà nƣớc sở hữu toàn bộ vốn điều lệ, thành lập, tổ chức quản lý, đăng ký hoạt động theo quy định của Luật doanh nghiệp Nhà Nƣớc.
Công ty nhà nƣớc có tƣ cách pháp nhân kể từ ngày đƣợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Sau khi đƣợc cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, công ty mới đƣợc tiếp nhận vốn đầu tƣ từ ngân sách nhà nƣớc hoặc huy động vốn để đầu tƣ, xây dựng doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh; công ty đƣợc kinh doanh những ngành, nghề có điều kiện khi đƣợc cơ quan nhà nƣớc có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh ngành, nghề có điều kiện hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Công ty nhà nƣớc đƣợc tổ chức quản lý theo mô hình có hoặc không có Hội đồng quản trị. Các tổng công ty nhà nƣớc, công ty nhà nƣớc độc lập sau đây có Hội đồng quản trị: (i) Tổng công ty do Nhà nƣớc quyết định đầu tƣ và thành lập; (ii)
Tổng công ty đầu tƣ và kinh doanh vốn nhà nƣớc; (iii) Công ty nhà nƣớc độc lập có quy mô vốn lớn giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác.
3.3.1.4 Doanh nghiệp liên doanh
Doanh nghiệp liên doanh là doanh nghiệp do hai bên hoặc nhiều bên hợp tác thành lập tại Việt Nam trên cơ sở hợp đồng liên doanh hoặc hiệp định ký giữa Chính phủ nƣớc Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Chính phủ nƣớc ngoài hoặc là doanh nghiệp do doanh nghiệp có vốn đầu tƣ nƣớc ngoài hợp tác với doanh nghiệp Việt Nam hoặc do doanh nghiệp liên doanh hợp tác với nhà đầu tƣ nƣớc ngoài trên cơ sở hợp đồng liên doanh. Doanh nghiệp liên doanh đƣợc thành lập theo hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần. Mỗi bên liên doanh chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào vốn pháp định của doanh nghiệp. Doanh nghiệp liên doanh có tƣ cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam, đƣợc thành lập và hoạt động kể từ ngày đƣợc cấp Giấy phép đầu tƣ.
Vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh ít nhất phải bằng 30% vốn đầu tƣ. Đối với các dự án xây dựng công trình kết cấu hạ tầng, dự án đầu tƣ vào địa bàn khuyến khích đầu tƣ, dự án trồng rừng, dự án quy có quy mô lớn, tỷ lệ này có thể thấp hơn, nhƣng không dƣới 20% vốn đầu tƣ và phải đƣợc cơ quan cấp giấy phép đầu tƣ chấp thuận. Tỷ lệ góp vốn của bên hoặc các bên liên doanh nƣớc ngoài do các bên liên doanh thoả thuận, nhƣng không đƣợc thấp hơn 30% vốn pháp định của doanh nghiệp liên doanh. Căn cứ vào lĩnh vực kinh doanh, công nghệ, thị trƣờng, hiệu quả kinh doanh và các lợi ích kinh tế - xã hội khác của dự án, Cơ quan cấp giấy phép đầu tƣ có thể xem xét cho phép bên liên doanh nƣớc ngoài có tỷ lệ góp vốn thấp hơn, nhƣng không dƣới 20% vốn pháp định.
Đặc điểm nổi bật của doanh nghiệp liên doanh là có sự phối hợp cùng góp vốn đầu tƣ sản xuất kinh doanh của các nhà đầu tƣ nƣớc ngoài và các nhà đầu tƣ Việt nam. Tỷ lệ góp vốn của mỗi bên sẽ quyết định tới mức độ tham gia quản lý doanh nghiệp, tỷ lệ lợi nhuận đƣợc hƣởng cũng nhƣ rủi ro mỗi bên tham gia liên doanh phải gánh chịu.
Doanh nghiệp liên doanh là hình thức doanh nghiệp thực sự đem lại nhiều lợi thế cho cả nhà đầu tƣ việt nam và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài. Đối với các nhà đầu tƣ việt nam, khi tham gia doanh nghiệp liên doanh, ngoài việc tƣợng phân chia lợi nhuận theo tỷ lệ vốn góp, nhà đầu tƣ việt nam còn có điều kiện tiếp cận với công nghệ hiện đại, phong cách và trình độ quản lý kinh tế tiên tiến. đối với bên nƣớc ngoài, lợi thế đƣợc hƣởng là đƣợc đảm bảo khả năng thành công cao hơn do môi trƣờng kinh doanh, pháp lý hoàn toàn xa lạ nêu không có bên việt nam thì sẽ gặp rất nhiều khó khăn.
Tuy nhiên, hình thức doanh nghiệp liên doanh cũng có sự bất lợi là có sự ràng buộc chặt chẽ trong một pháp nhân chung giữa các bên hoàn toàn khác nhau không chỉ về ngôn ngữ mà còn về truyền thống, phong tục, tập quán, phong cách kinh doanh, do vậy có thể phát sinh những mâu thuẫn không dễ gì giải quyết. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
3.3.2 Mô hình đề nghị:
Qua việc phân tích ƣu và nhƣợc của các hình thức tổ chức trên tôi nhận thấy rằng mô hình công ty cổ phần nội bộ là thích hợp nhất đối cho công ty xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp. Trên cơ sở đó, mô hình pháp lý của công ty xếp hạng doanh nghiệp là hình thức công ty cổ phần.
3.3.2.1 Sơ đồ tổ chức của công ty:
Sơ đồ tổ chức của công ty cổ phần xếp hạng tín nhiệm doanh nghiệp độc lập:
Bộ phận thông tin Bộ phận quản lý Bộ phận bảo
đảm chất lƣợng Ban truyền thông và cộng đồng, tƣ vấn Ban khai thác thông tin và tổng hợp Quản lý khách hàng Ban quản trị và ban tài chính Phòng kinh doanh Bộ phận kiểm tra Bộ phận tổng hợp và xác nhận Bộ phận xếp hạng Phòng xếp hạng tín nhiệm Ban ra quyết định xếp hạng Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị
Ban kiểm soát
Ban Tổng giám đốc
Văn phòng
đại diện Chi nhánh
Bộ phận xếp hạng tín nhiệm, phân tích, đánh giá.
3.3.2.2 Mục tiêu hoạt động
Xếp hạng tín nhiệm cho các doanh nghiệp Việt Nam và các chứng khoán do các doanh nghiệp này phát hành trên cơ sở hệ thống thứ hạng đƣợc xây dựng, góp phần phát triển thị trƣờng vốn và cải thiệu môi trƣờng đầu tƣ.
3.3.2.3 Lĩnh vực hoạt động
Công ty hoạt động trong lĩnh vực cung cấp dịch vụ thông tin, phân tích những nhân tốt liên quan đến một doanh nghiệp về vĩ mô nền kinh tế, ngành, về hoạt động kinh doanh để từ đó đánh giá xếp hạng hạn mức tín nhiệm của doanh nghiệp này và các chứng khoán do doanh nghiệp đó phát hành. Ngoài ra công ty cũng có thể cung cấp dịch vụ tƣ vấn tài chính cho các đối tƣợng có nhu cầu.
3.3.2.4 Tính chất
Hoạt động của công ty đòi hỏi phải minh bạch và độc lập thực sự, sản phẩm của công ty có tính ảnh hƣởng lớn đến nền kinh tế.
Nhân viên của công ty phải là những ngƣời có đạo đức nghề nghiệp, có kiến thức chuyên môn sâu rộng, am hiểu về các lĩnh vực của nền kinh tế
Đối tƣợng sử dụng sản phẩm của công ty: Các công ty (các doanh nghiệp đƣợc xếp hạng, các tổ chức phát hành, các đối thủ cạnh tranh, các nhà cung cấp,…), các trung gian tài chính, các nhà quản lý, các nhà đầu tƣ, và cơ quan nhà nƣớc có liên quan.
Hoạt động của công ty có mối quan hệ hữu cơ và tƣơng tác mật thiết với thị sự phát triển của thị trƣờng tài chính nói chung và thị trƣờng vốn, thị trƣờng các công cụ nợ nói riêng. Đây là mối quan hệ tƣơng hỗ: Thị trƣờng vốn phát triển tạo điều kiện cho các công ty xếp hạng hoạt động và phát triển, ngƣợc lại tính hiệu quả trong hoạt động của các công ty xếp hạng này tạo điều kiện giúp thị trƣờng vốn đƣợc minh bạch hóa, tăng vòng quay tính thanh khoản trong nền kinh tế, thúc đẩy thị trƣờng vốn phát triển.
Cung cấp các thông tin liên quan đến tình hình tài chính và những thông tin khác có liên quan về vị thế hiện tại và triển vọng trong tƣơng của doanh nghiệp đƣợc xếp hạng.
3.3.2.5 Chức năng
Lành mạnh hóa môi trƣờng đầu tƣ
Với vai trò của chính tổ chức xếp hạng là xếp hạng tín nhiệm cho các doanh nghiệp và chứng khoán của nó trên thị trƣờng thì các tổ chức này có thể góp phần giúp minh bạch hóa thông tin trong đầu tƣ và giúp hạn chế bất cân xứng thông tin trong đầu tƣ.
Thúc đẩy sự phát triển của thị trƣờng vốn Việt Nam
Sự phát triển nền kinh tế Việt Nam trong thời gian sắp tới là một vất đề tất yếu. Nền kinh tế phát triển đồng nghĩa với một thị trƣờng vốn năng động và linh hoạt với các kênh huy động vốn hiệu quả giúp cho các doanh nghiệp, các nhà đầu tƣ tiếp cận dễ dàng hơn, kèm theo đó không thể thiếu đƣợc sự đóng gopa của tổ chức xếp hạng vào sự phát triển của thị trƣờng vốn nói riêng và thị trƣờng tài chính nói chung.
khách hàng đồng ý Khách hàng không đồng ý công bố việc xếp hạng Công bố kết quả xếp hạng
Công khai cơ sở xếp hạng Tổng hợp phân tích Phân tích dữ liệu bổ sung Họp ra quyết định xếp hạng ( Rating Committee)
Thông báo cho khách hàng (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Phản đối (chỉ một lần)
Yêu cầu xếp hạng
Ký hợp đồng
Các phòng ban có liên quan triển khai nhiệm vụ và phân
công Đánh giá và chọn
lọc thông tin Thu thập dữ liệu
Phân tích thông tin Tìm hiểu sơ về yêu
cầu xếp hạng
Dữ liệu bên trong
Dữ liệu bên ngoài
Công việc cụ thể:
Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ yêu cầu xếp hạng tín nhiệm của doanh nghiệp, qua đó xem xết một vài yếu tố ban đầu để ra quyết định ký hợp đồng xếp hạng. Nếu không ký hợp đồng thì trả hồ sơ lại cho khách hàng, còn ký hợp đồng thì tiến hành bƣớc 2
Bước 2: Thu thập thông tin từ các nguồn khác nhau + Nguồn bên ngoài:
- Các dữ liệu kinh tế có liên quan đến doanh nghiệp đƣợc xếp hạng về ngành nghề kinh doanh, lĩnh vực hoạt động do các tổ chức, hiệp hội trong nƣớc và nƣớc ngoài cung cấp để tổ chức xếp hạng hiểu rỏ về hoạt động của doanh nghiệp đƣợc xếp hạng.
- Các báo cáo, các số liệu thống kê từ các cơ quan quản lý Nhà nƣớc nhƣ Cục thống kê, Ngân hàng Nhà nƣớc, các Bộ ngành có liên quan
- Sách báo, các tạp chí, ấn phẩm của ngành, các phƣơng tiện thông tin đại chúng, thông tin điện tử,…
- Thông tin từ các buổi hội thảo, trao đổi với các cơ quan quản lý, các tổ chức học thuật, các chuyện gia,….
+ Nguồn bên trong
- Báo cáo hàng năm (đã đƣợc kiểm toán), báo cáo quý, báo cáo tháng, báo cáo thạm thời và những dữ liệu đƣợc công khai của các công ty đƣợc xếp hạng.
- Đối với doanh nghiệp phát hành cần thu thập bản cáo bạch, thông báo phát hành, bản ghi nhớ phát hành, hợp đồng ủy thác hoặc hợp đồng trái phiếu của từng chứng khoán cụ thể.
sự, thời gian hoạt động, lĩnh vực kinh doanh..
- Các thông tin khác do doanh nghiệp cung cấp. Các thông tin này có thể có tác động rất lớn đến quyết định xếp hạng, cho nên phải chính xác và có độ tin cậy cao và tất nhiên sẽ đƣợc bảo mật thông tin nếu có yêu cầu và hợp lý.
+ Nguồn từ công ty xếp hạng tín nhiệm: các công ty xếp hạng phải xây dựng hệ thống cơ sở dữ liệu thống kê, lƣu trữ và theo dõi các thông tin có liên quan đến doanh nghiệp đƣợc xếp hạng nhằm tạo điều kiện thuận lợi cho công việc xếp hạng và có những chỉnh sửa kịp thời với kết quả xếp hạng khi có sự biến động.
Mức độ tin cậy của các thông tin:
Thông tin thu thập đƣợc từ nhiều nguồn khác nhau nên phải có sự chọn