3.2.1. Động cơ của thương vụ sáp nhập
Đáp ứng phù hợp với chủ trương của Chính phủ và NHNN
Căn cứ Nghị quyết Hội nghị lần thứ 3 của Ban chấp hành Trung ương Đảng khóa 11 đã thống nhất quyết định về việc thực hiện tái cơ cấu nền kinh tế với một trong ba lĩnh vực quan trọng nhất là cơ cấu lại thị trường tài chính mà trọng tâm là tái cấu trúc hệ thống NHTM và TCTD. Đồng thời tại Nghị quyết số 98/NQ-CP phiên họp Chính phủ thường kỳ tháng 10/2011, Chính phủ yêu cầu ngành NH đẩy nhanh tái cấu trúc trong giai đoạn hiện nay. Tháng 02/2012, Thủ tướng Chính phủ chính thức ký quyết định ban hành đề án “Cơ cấu lại các TCTD giai đoạn 2011 – 2015”. Đây là chủ trương của Đảng, Chính phủ và NHNN nhằm tái cơ cấu và ổn định nền kinh tế và hệ thống NH theo hướng an toàn và bền vững.
37
Tại phiên chất vấn, kỳ họp thứ 2 Quốc hội khóa XIII, thống đốc NHNN đã khẳng định: “Việc tái cấu trúc hệ thống NH là việc làm bình thường và thường xuyên, đảm bảo cho hệ thống NH lành mạnh, hiệu quả, ngày càng phù hợp với thông lệ quốc tế, đảm bảo cạnh tranh trong môi trường đầy biến động của thế giới, tạo ra một hệ thống NH đa dạng về loại hình, về sở hữu, về quy mô, trong đó có những NH có đủ tiềm lực để cạnh tranh với các NH trong khu vực và trên thế giới”. Bằng việc ban hành Thông tư 04/2010/TT- NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD, NHNN đã tạo cơ sở pháp lý rõ ràng hướng dẫn về quy trình, thủ tục thực hiện sáp nhập. Vì vậy, việc sáp nhập DaiABank và HDBank trên cơ sở tự nguyện được xem là hoàn toàn phù hợp với chủ trương của Chính phủ và NHNN.
Chiến lược tái cấu trúc của HDBank giai đoạn 2011 – 2015
Nhìn trước xu thế này, từ những năm 2008 công tác tái cấu trúc tại HDBank đã diễn ra mạnh mẽ. HDBank đã thuê các tổ chức tư vấn chuyên nghiệp quốc tế, nghiên cứu qui luật phát triển và thực tiễn của ngành ngân hàng tại khu vực, xây dựng các kế hoạch phát triển 5 năm với những mục tiêu và các gói giải pháp cụ thể, thiết thực. HDBank đã tập trung xây dựng mô hình tổ chức hoạt động theo các chuẩn mực quốc tế, chú trọng công tác quản trị rủi ro, tập trung đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ dựa trên nền tảng công nghệ Core Banking SYMBOLS hiện đại do HDBank đầu tư quy mô và bài bản. Qua quá trình tái cấu trúc, đến nay HDBank đã không ngừng được đổi mới và tăng trưởng, trở thành một ngân hàng đa năng, hiện đại, cung cấp đầy đủ các nhu cầu về tài chính cho khách hàng cá nhân, doanh nghiệp và nhà đầu tư.
Tháng 11/2011, HDBank đã chính thức thành lập Ban Tái cấu trúc NH nhằm chủ động hơn trong việc đón đầu xu thế tái cấu trúc NH đồng thời giúp NH thực hiện tốt dự án chiến lược 5 năm đó là lọt vào Top các NH có bước phát triển vững mạnh tại Việt Nam. ĐHĐCĐ HDBank năm 2012 cũng đã thông qua dự án tái cấu trúc của NH. Tại ĐHĐCĐ thường niên năm 2013, HĐQT đã cho biết HDBank sẽ thực hiện liên tiếp 02 hoạt động M&A. Thứ nhất là tiếp nhận một công ty tài chính có vốn đầu tư nước ngoài để thực hiện mục tiêu bán lẻ – chiến lược tín dụng tiêu dùng. Thứ hai là thực hiện hoạt động M&A, sáp nhập một NH khác vào HDBank. HĐQT NH cũng xác định hai hoạt động M&A trên sẽ giúp HDBank hoàn thành bước đầu của chiến lược phát triển HDBank giai đoạn 2013 – 2016.
Sự thoái vốn của các cổ đông lớn khỏi DaiABank
Một động cơ vô cùng quan trọng trong việc thúc đẩy thương vụ sáp nhập giữa 2 NH chính là sự thoái vốn của các cổ đông lớn của DaiABank đặc biệt là sự kiện “bầu Kiên”.
38
Hình 3.3: Cơ cấu cổ đông DaiABank vào thời điểm đầu năm 2011
Nguồn: www.s.cafef.vn
Hình ảnh cho thấy vào năm 2010, để có thể đáp ứng được quy định của NHNN về vốn điều lệ tối thiểu của NHTM, DaiABank buộc phải huy động các nguồn lực từ bên trong và bên ngoài để nâng vốn từ 1.000 tỷ đồng lên 3.100 tỷ đồng. Sau khi tiến hành nâng vốn thành công, cơ cấu các cổ đông của DaiABank xuất nhiều cổ đông lớn cả trong và ngoài ngành. Cụ thể, thông qua đợt nâng vốn, ACB và nhóm các cổ đông liên quan (trong đó nổi bật là ông Đỗ Minh Toàn – Phó Tổng giám đốc ACB lúc bấy giờ, Tổng Giám đốc ACB hiện tại và ông Nguyễn Văn Hòa – Kế toán trưởng ACB) đã nâng tỷ lệ sở hữu từ 10% trước nâng vốn lên thành 19,5%. Chiếm tỷ lệ cao nhất vẫn là Tổng công ty Tín Nghĩa, vốn đại diện cho UBND tỉnh Đồng Nai, với tỉ lệ 22,2%. Cổ đông lớn thứ 3 của DaiABank là Công ty xổ số kiến thiết (XSKT) Đồng Nai với 5,8%. 3 cổ đông này cũng chiếm trọn thành phần 5 thành viên HĐQT của NH lúc bấy giờ (2 người của Tín Nghĩa gồm Chủ tịch HĐQT, 2 người của ACB, 1 người của xổ số kiến thiết Đồng Nai). Với việc có nhiều cổ đông lớn đến từ các tổ chức có uy tín cả trong và ngoài ngành tham gia quản trị NH đã DaiABank có rất nhiều thuận lợi có thể kể đến như việc sử dụng hệ thống CoreBanking – TCBS cùng hệ thống với ACB, sử dụng trung tâm đào tạo của ACB với cơ sở vật chất hiện đại đã giúp DaiABank hoạt động thuận lợi hơn.
Tuy nhiên đến năm 2012 tình hình kinh tế khó khăn chung cho hoạt động sản xuất kinh doanh, cộng thêm vòng xoay “đô thị hóa” sau khi chuyển đổi mô hình hoạt động nhưng mạng lưới vẫn chỉ tập trung chủ yếu Đồng Nai đã khiến hoạt động của Đại Á gặp nhiều khó khăn. Đặc biệt là với thông tin ông Nguyễn Đức Kiên (“bầu” Kiên) bị bắt vào tháng 8/2012 thì nhóm cổ đông ACB đã bắt đầu thoái vốn khỏi DaiABank. Sự thoái vốn
39
của ACB cũng đồng nghĩa với việc mất đi nguồn lực quản trị về chuyên môn. Đồng thời vào lúc đó, đứng trước áp lực của Chính phủ đang yêu cầu các doanh nghiệp nhà nước giảm tỉ lệ sở hữu, thoái vốn đầu tư ngoài ngành cũng đã khiến việc quản trị DaiABank của Tổng công ty Tín Nghĩa gặp nhiều khó khăn.
Trước tình hình đó, đại diện phía HDBank đã tận dụng cơ hội để mua lại cổ phiếu của các cổ đông thoái vốn khỏi DaiABank thông qua Sovico Holdings (Tập đoàn đầu tư hạ tầng, kỹ thuật Việt Nga). Sovico là một tập đoàn đầu tư lớn hiện đang là cổ đông chính của HDBank. Đồng thời tập đoàn này cũng là nơi mà vị Phó chủ tịch thường trực HĐQT HDBank hiện đang làm Chủ tịch Điều hành Tập đoàn.
Hình 3.4: Cơ cấu cổ đông DaiABank thời điểm 30/6/2013
Nguồn: Bản cáo bạch hoán đổi cổ phiếu HDBank năm 2013
Có thể thấy đến thời điểm 30/6/2013, ACB đã chính thức giảm tỷ lệ sở hữu DaiABank từ gần 20% vào năm 2011 chỉ còn hơn 10%. Tại ĐHĐCĐ thường niên ACB năm 2013, ông Đỗ Minh Toàn – Tổng giám đốc ACB đã xác nhận việc ACB thoái vốn khỏi DaiABank rằng: “Chúng tôi đã thoái vốn khỏi DaiABank, hiện đang làm thủ tục chuyển nhượng sang tên”. Đồng thời tại thời điểm này đã có sự xuất hiện của Tập đoàn Sovico, cổ đông chính của HDBank, trong cơ cấu cổ đông của DaiABank. Tuy số lượng cổ phiếu Sovico đang nắm giữ chỉ khoảng 9% nhưng nguồn tin cho hay một nhóm cổ đông khác liên quan đến Sovico đã nắm trong tay hơn 40% cổ phiếu DaiABank.
3.2.2. Diễn biến quá trình sáp nhập 2 ngân hàng
- ĐHĐCĐ thường niên năm 2012 đã ủy quyền cho HĐQT HDBank quyết định, tổ chức triển khai phương án mua lại, sáp nhập với các NH khác theo đúng quy định Pháp luật. Việc hoạt động kinh doanh khá hiệu quả, không gặp nhiều khó khăn về thanh khoản cũng như nợ xấu, vốn là những vấn đề thường trực chung của hệ thống NH những năm
Tín Nghĩa 25,7% ACB 10,82% SOVICO 9,10% XSKT Đồng Nai 5,81% D2D 0,6% Cổ đông khác 47,97%
40
qua, HDBank có dư nguồn lực để tính toán một chiến lược với tầm nhìn dài hạn. HDBank đã đánh tiếng với nhiều NH, hầu hết đều là những NH quy mô nhỏ nhưng có “sức khỏe” tốt, không nằm trong nhóm buộc phải tái cấu trúc theo định hướng của NHNN, có thể kể ra một số cái tên như ABBank, KienLongBank và cả DaiABank.
- Tại ĐHĐCĐ thường niên HDBank năm 2013, HĐQT đã nêu rõ trong văn kiện đại hội về dự án tái cấu trúc NH như sau: “Chiến lược tái cấu trúc NH HDBank được thực hiện thông qua các hoạt động M&A, sáp nhập một NH khác vào HDBank…”. Trước sự quan tâm của nhiều cổ đông tại đại hội về báo cáo chưa cụ thể này, đại diện chủ tọa đoàn đại hội đã cho biết HDBank và DaiABank đã có ý định hợp nhất/sáp nhập và đã được NHNN đồng ý về mặt chủ trương. Tuy nhiên HĐQT cũng khẳng định sẽ cân nhắc kỹ lưỡng, nếu phương án tốt và có lợi cho cổ đông thì mới tiến hành còn không sẽ không thực hiện.
- Bên cạnh đó, vào ngày 09/05/2013 DaiABank tiến hành tổ chức ĐHĐCĐ thường niên năm 2013. Tuy nhiên, số lượng cổ đông tham dự chỉ đạt 52,42% số cổ phần có quyền biểu quyết đã khiến đại hội không thể diễn ra. Nhiều thông tin cho rằng, theo chương trình ban đầu của ĐHĐCĐ thường niên lần này có nhiều nội dung trong đó bao gồm việc thông qua các tờ trình bổ sung về nhân sự HĐQT và Ban kiểm soát. Lường trước được việc các thủ tục bổ sung nhân sự sẽ kéo dài do cần chờ có sự chấp thuận của NHNN nên ban đầu HĐQT DaiABank đã chủ động xin ý kiến NHNN về việc tổ chức ĐHĐCĐ thường niên trong tháng 6/2013. Tuy nhiên, NHNN đã bác bỏ đề nghị này và yêu cầu DaiABank phải tuân thủ nghiêm quy định của pháp luật, ĐHĐCĐ thường niên phải tổ chức trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính (quy định tại Điều 59, Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010). Vì vậy, HĐQT vẫn quyết định tổ chức đại hội vào ngày 09/5, trong đó các tờ trình về cơ cấu nhân sự sẽ được gác lại đến khi NHNN có quyết định chấp thuận thì DaiABank sẽ lấy ý kiến cổ đông tổ chức đại hội bất thường để bầu bổ sung. Chính vì điều đó đã có thông tin cho rằng một số cổ đông lớn không tham dự đại hội mà chỉ cử người với số cổ phần nhỏ đến tham gia để “nghe ngóng”. Và sau khi xác định được rằng chương trình đại hội không bầu bổ sung HĐQT và Ban kiểm soát thì các cổ đông lớn này đã không tham gia là nguyên nhân trực tiếp khiến đại hội bất thành (Minh Đức, 2013).
- Đến ngày 15/06/2013, ĐHĐCĐ thường niên lần 2 của DaiABank đã được diễn ra với 90,85% số cổ phần có quyền biểu quyết tham dự đại hội. Tại đại hội đã công bố thông tin về việc thoái vốn của ACB, theo đó 02 thành viên HĐQT là đại diện của ACB đã từ nhiệm vào đầu tháng 4. HĐQT cũng trình bày 2 phương án tái cơ cấu DaiABank bao gồm việc tự tái cơ cấu với việc tăng quy mô vốn điều lệ lên lần lượt 4.000 và 5.000 tỷ đồng vào năm 2015 hoặc phương án liên kết với TCTD khác. Đại hội cũng đã trình bày nội dung thỏa thuận hợp tác giữa DaiABank và HDBank, theo đó DaiABank và HDBank đã chính thức ký thỏa thuận hợp tác vào ngày 9/10/2012 và được chủ trương
41
này cũng đã được NHNN chấp thuận vài ngày sau đó. Đa số ý kiến cổ đông cho rằng DaiABank nên nhanh chóng thông qua phương án sáp nhập chứ không nên trông chờ vào việc tăng vốn hay kêu gọi nhà đầu tư nước ngoài. Nhiều cổ đông cũng cho rằng dựa vào tình hình hoạt động kinh doanh hiện tại của DaiABank có nhiều khó khăn và liên tục sút giảm, NH không nên mất nhiều thời gian để khắc phục khó khăn hiện tại. Mặt khác, vị chủ tịch HĐQT, đồng thời cũng là đại diện của Tín Nghĩa, cho biết nếu Tín Nghĩa chưa rút vốn thì chưa đồng ý sáp nhập. Tuy nhiên, sau cuộc thảo luận khá căng thẳng giữa các bên, đại hội cũng thông qua các tờ trình. Theo đó thông qua nội dung thỏa thuận hợp tác giữa DaiABank và HDBank về chủ trương tái cấu trúc DaiABank theo công văn chấp thuận của NHNN. Đại hội cũng đã bầu bổ sung và thay đổi thành viên HĐQT, Ban kiểm soát với cơ cấu 4 trong 7 thành viên HĐQT và 2 trong 3 thành viên Ban kiểm soát là người của HDBank và Sovico. Đặc biệt đã thay đổi vị trí chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc NH với tân chủ tịch là ông Chu Việt Cường – Phó Tổng giám đốc Điều hành Sovico và Tổng giám đốc là ông Nguyễn Minh Đức – Phó Tổng giám đốc HDBank (Minh Hằng và Sanh Tín, 2013). Có thể thấy sau đại hội đã hình thành mối quan hệ tam giác giữa DaiABank, HDBank, Sovico và viễn cảnh sáp nhập ngày càng rõ ràng hơn. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
- Đến ngày 25/9 và 28/9/2013, lần lượt DaiABank và HDBank đều đã tổ chức ĐHĐCĐ bất thường để thông qua các vấn đề sáp nhập bao gồm đề án sáp nhập; hợp đồng sáp nhập; Điều lệ Ngân hàng sau sáp nhập và các vấn đề có liên quan theo quy định pháp luật. Theo đó, sau sáp nhập HDBank sẽ tiếp tục hoạt động, kế thừa những quyền và nghĩa vụ của DaiABank với quy mô lớn hơn hiện tại. Còn cái tên DaiABank sẽ chính thức biến mất khỏi thị trường tài chính – ngân hàng. Các cổ đông của 2 NH cũng đã thống nhất với phương thức hoán đổi cổ phiếu 1:1, tức 1 cổ phiếu DaiABank đổi 1 cổ phiếu HDBank. Bên cạnh đó tại đại hội bất thường, HDBank thông qua quyết định về việc mua lại 100% vốn chủ sở hữu của 1 công ty hoạt động trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng để trở thành công ty con của HDBank.
- Sau khi 2 NH tổ chức ĐHĐCĐ bất thường, vào ngày 14/10/2013, HĐQT 2 NH đã ký biên bản thỏa thuận về công tác chuẩn bị cho sáp nhập. Ngày 15/10/2013, HĐQT HDBank (đơn vị được thống nhất ủy quyền là ngân hàng đại diện và là đầu mối xử lý các vấn đề về sáp nhập) đã ban hành quyết định thành lập Ban dự án chuyển giao sáp nhập với 10 bộ phận và tổ nhóm để thực hiện quá trình sáp nhập.
- Ngày 23/11/2014, HDBank tổ chức chương trình “Sức mạnh hội nhập” chính thức công bố quyết định của NHNN về việc sáp nhập DaiABank vào HDBank và việc mua lại Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tài chính Việt-Societe Generale (SGVF) trực thuộc Tập đoàn Société Générale (Cộng hòa Pháp) để chuyển thành công ty con của HDBank, mang tên HDFinance. Qua đó thị trường tài chính – ngân hàng Việt Nam chính thức ghi nhận 1 thương vụ sáp nhập tự nguyện rầm rộ suốt thời gian qua.
42
3.3. HIỆU QUẢ CỦA THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP 3.3.1. Hoạt động của NH sau sáp nhập 3.3.1. Hoạt động của NH sau sáp nhập
Để phân tích hiệu quả hoạt động của NH sau sáp nhập, khóa luận chọn thời điểm 2 NH trước sáp nhập (ngày 31/12/2012 theo BCTC năm 2012 của 2 NH) và so sánh với thời điểm NH sau sáp nhập (ngày 31/12/2013 theo BCTC năm 2013 của NH sau sáp nhập) để tiến hành phân tích và đưa ra nhận xét, đánh giá.
Quy mô NH sau sáp nhập
Hình 3.5: Quy mô hoạt động của NH trước và sau sáp nhập
ĐVT: tỷ đồng
*: NH sau sáp nhập
Nguồn: BCTC các NH
Sau sáp nhập, HDBank đã có vốn điều lệ 8.100 tỷ đồng, bằng với tổng vốn điều lệ của 2 NH trước sáp nhập. Đồng thời với việc sáp nhập, tổng số nhân viên của NH tại thời điểm 31/12/2013 lên đến 4.953 người (tăng 122% so với HDBank trước sáp nhập