chứng khoán ra TTCK nước ngoài
20
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 33
Phát hành và niêm yết chứng khoán ra TTCK nước ngoài mang lại rất nhiều lợi
ích cho doanh nghiệp nhưng những rào cản, những khó khăn mà doanh nghiệp gặp
phải trong quá trình thực hiện cũng là không ít. Vì thế, đòi hỏi doanh nghiệp phải thật
sự thận trọng, và có sự chuẩn bị thật sẵn sàng, chu đáo trước khi quyết định thực hiện
kế hoạch của mình. Bên cạnh đó, khi thực hiện việc huy động vốn, tham gia niêm yết
trên thị trường chứng khoán trong hay ngoài nước thì doanh nghiệp cần phải nhận thức
rõ mục đích chính của mình là gì; ví dụ như để cấu trúc lại tài chính, để huy động vốn, để tạo tính thanh khoản hay mở rộng thị trường xuất khẩu, nâng cao vị thế của doanh
nghiệp. Từ đó, doanh nghiệp sẽ lựa chọn được sàn giao dịch phù hợp nhất để tham gia
niêm yết. Niêm yết ở sàn giao dịch phù hợp với lĩnh vực kinh doanh và chiến lược
phát triển của doanh nghiệp, cũng như sự hiểu biết của các nhà lãnh đạo doanh nghiệp
về tâm lý và xu hướng đầu tư của các nhà đầu tư tiềm năng trên những sàn giao dịch
chứng khoán này. Chẳng hạn như Sở Giao dịch chứng khoán London là trung tâm tài chính lớn trên thế giới nên nếu các doanh nghiệp tham gia niêm yết trên sàn giao dịch
chứng khoán London, sẽ tạo dựng được một hình ảnh doanh nghiệp rất tốt cùng khả năng huy động vốncao. Tương tự, Sở giao dịch chứng khoán Hôngkong cũng là trung tâm tài chính lớn trên thế giới và khu vực, việc tiếp cận với các nguồn vốn đầu tư nước
ngoài sẽ rất thuận lợi với chi phí thấp. Bên cạnh đó, TTCK Singapore là TTCK tiềm
năng đang nổi lên như một trung tâm tài chính của khu vực cũng có thể tạo điều kiện
thuận lợi cho các doanh nghiệp tham gia niêm yết huy động vốn một cách rất thuận
lợi. Những doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ cao có thể hướng tới các
thị trường như Nasdas của Mỹ21. Việc tiếp theo là các doanh nghiệp nên tìm hiểu một
cách chính xác và rõ ràng các quy định pháp luật để được phép phát hành và niêm nết
chứng khoán trên thị trường đó và phải nhận thức được rằng các tiêu chuẩn đó khắc
nghiệt hơn so với phát luật Việt Nam rất nhiều. Đặc biệt là những yêu cầu liên quan
đến báo cáo tài chính, quản trị doanh nghiệp, thuế và quan hệ với nhà đầu tư...để từ đó
doanh nghiệp có sự chuẩn bị hợp lý để có thể đạt được mục đích của mình.
Yêu cầu về báo cáo tài chính
Hầu hết tất cả các sàn giao dịch chứng khoán ở các nước đều yêu cầu các công ty
phải công bố báo cáo tài chính đã được kiểm toán và được soạn lập theo các Chuẩn
Mực Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS) của 3 năm tài chính trước khi niêm yết. (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
Nhưng vấn đề khó khăn hiện nay là đa số các doanh nghiệp Việt Nam không
soạn lập báo cáo tài chính theo IFRS, cho dù các doanh nghiệp có cố gắng hết sức để
có thể đáp ứng các chuẩn mực báo cáo tài chính đi nữa, thì không phải lúc nào nó cũng
có thể hoàn toàn đúng và được chấp nhận. Lý do của vấn đề này là để tuân thủ đầy đủ
theo IFRS là điều không dễ chút nào. Bởi lẽ các công ty Việt Nam cần có khả năng
duy trì một hệ thống có thể lưu trữ và cung cấp được các thông tin cần thiết, bao gồm
các dữ liệu quá khứ và tương lai, theo một phương thức giúp cho việc soạn lập được
báo cáo tài chính theo IFRS. Các công ty cần lập một kế hoạch chi tiết vì để thực hiện được việc này công ty phải bỏ ra một chi phí đáng kể và quá trình thực hiện sẽ cần
phải có sự liên kết của rất nhiều bộ phận quan trọng trong hoạt động kinh doanh của
công ty. Quá trình chuẩn bị cho việc soạn lập các báo cáo tài chính theo IFRS là một
21Tham khảo Song Thu, Niêm yết chứng khoán ởnước ngoài, còn thiếu hướng dẫn, Thời báo Kinh tế Sài Gòn Online
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 34
công việc khá nặng nề. Các công ty vừa và nhỏ của Việt Nam có thể mất ít nhất là 2
năm để hoàn thành quá trình chuẩn bị này. Các công ty lớn có cơ cấu kinh doanh và
mô hình phức tạp có thể mất từ 3 năm trở lên để chuyển đổi qua hệ thống báo cáo theo
IFRS. Do vậy, ban lãnh đạo công ty cần phải dự trù quỹ thời gian hợp lý và nguồn
nhân lực giỏi để thực hiện việc chuyển đổi này. Đối với các tổ chức tài chính thì việc
chuyển đổi sang báo cáo theo IFRS đặc biệt khó khăn hơn vì các tổ chức này có mạng lưới hoạt động rất rộng và sản phẩm của họ cũng rất đa dạng22.
Nếu doanh nghiệp chỉ công khai các báo cáo tài chính của 3 năm tài chính trước
khi niêm yết là chưa đủ, các công ty muốn niêm yết ở nước ngoài cũng sẽ phải tuân
thủ nghiêm chỉnh các quy định chi tiết về báo cáo thông tin tài chính hiện hành và các yêu cầu về báo cáo khác. Bên cạnh đó, những sự kiện quan trọng của công ty phải được công cố một cách chi tiết và kịp thời, ví dụ như những thay đổi trong cơ cấu quản
lý của công ty, các vấn đề về pháp lý cũng như các vấn đề liên quan đến môi trường…muốn thực hiện được tất cả những vấn đề trên, đòi hỏi doanh nghiệp phải có
những nổ lực thật sự, đầu tư từ thời gian đến tiền bạc.
Đơn cử là vinamilk, để nhận được giấy phép niêm yết từ SGX, Vinamilk phải
tuân thủ quy trình rất chặt chẽ. Trước tiên là chọn đơn vị tư vấn niêm yết, thị trường
niêm yết mục tiêu; chọn các đơn vị tư vấn luật và đơn vị kiểm toán; chuẩn bị các báo
cáo tài chính theo yêu cầu của SGX; soạn thảo bản cáo bạch và chuẩn bị các tài liệu
theo yêu cầu; đơn vị tư vấn luật rà soát lại toàn bộ hoạt động của Vinamilk trên mọi
khía cạnh để bảo đảm hoạt động của Vinamilk tuân thủ pháp luật; thảo luận với SGX (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
về yêu cầu Vinamilk phải tuân thủ sau khi niêm yết và hướng giải quyết những vấn đề
có thể phát sinh do sự khác biệt giữa quy định tại Việt Nam và Singapore; hoàn tất hồ
sơ và gửi tới SGX…
Khó khăn và phức tạp thì rất nhiều nhưng nếu doanh nghiệp có quyết tâm và thật
sự muốn niêm yết và phát hành chứng khoán ra nước ngoài và muốn đạt được những
nguồn lợi mà nó đem lại thì những vấn đề trên không phải là không làm được.
Quản trị doanh nghiệp
Đối với các doanh nghiệp phát hành và niêm yết ở nước ngoài, việc quản trị
doanh nghiệp tốt cũng có tầm quan trọng không kém. Vì nếu có quản trị doanh nghiệp
tốt, tạo tính công khai, minh bạch trong hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh
nghiệp, thì doanh nghiệp mới có thể tạo ra tâm lý tin tưởng từ các nhà đầu tư, để từ đó các nhà đầu tư nước ngoài có thể yên tâm đầu tư. Hơn nữa, các tiêu chuẩn về quản trị
doanh nghiệp tạo ra tính minh bạch, công khai trong hoạt động sản xuất kinh doanh là
một trong những yếu tố quyết định trong việc doanh nghiệp Việt Nam có thể hay
không thể phát hành và niêm yết chứng khoán ra nước ngoài. Các vấn đề liên quan đến
quyền hạn hội đồng quản trị, mối quan hệ giữa các cổ đông, hội đồng quản trị và ban
điều hành, quyền và sự đối xử công bằng giữa các cổ đông, giám đốc độc lập, trình bày về giao dịch với các bên liên quan, tính hiệu quả của hội đồng kiểm toán được coi
là những lĩnh vực mà các doanh nghiệp Việt Nam cần phải nỗ lực để thực hiện theo
đúng các yêu cầu đối với các công ty niêm yết ở nước ngoài. Những công ty này cũng
22
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 35 cần phải có các hệ thống và thủ tục kiểm soát nội bộ tốt, hoạt động một cách hiệu quả để có thể ngăn chặn được gian lận và sai sót.
Các quy định thuế quốc tế
Các công ty muốn niêm yết ở nước ngoài cần lưu ý về vấn đề hoạch định thuế,
hoạch định chi tiết, rõ ràng.Đừng để những rủi ro về thuế có thể làm sụt giảm sức hấp
dẫn của cổ phiếu các công ty Việt Nam và có thể có ảnh hưởng bất lợi đến việc niêm yết ở nước ngoài của các công ty này. Các công ty cần xem xét những vấn đề trên một
cách kỹ lưỡng trước khi niêm yết ở nước ngoài.
Quan hệ với nhà đầu tư
Sau khi hoàn tất việc niêm yết ở nước ngoài, các công ty Việt Nam sẽ phải tiếp
xúc các công việc cụ thể, đặc biệt là với các nhà đầu tư quốc tế. Các doanh nghiệp cần
ra sức trong việc hỗ trợ để các nhà đầu tư nước ngoài theo dõi kịp thời những hoạt động của doanh nghiệp. Và giải pháp tối ưu trong trường hợp này là mỗi doanh nghiệp (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
cần có một trang web sử dụng dễ dàng, được cập nhật liên tục, kịp thời và có đầy đủ
tất cả thông tin về công ty. Các báo cáo tài chính trước đây và hiện hành, lịch sử của
công ty, thông tin trên các phương tiện đại chúng về giá cổ phiếu và các chi tiết về
hoạt động kinh doanh của công ty cũng thị trường lớn trên thế giới nên có một bộ phận
chuyên trách về quan hệ với nhà đầu tư.
Chi phí niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán nước ngoài
Các doanh nghiệp Việt Nam không nên quá ngỡ ngàng khi biết được rằng chi phí
niêm yết trên sàn nước ngoài cao hơn rất nhiều so với chi phí niêm yết trên sàn trong
nước. Bởi lẽ, đây là quá trình đòi hỏi cần phải có sự tham gia của những tổ chức lớn
quốc tế trong lĩnh vực bảo lãnh phát hành, kiểm toán, tư vấn pháp luật và tư vấn doanh
nghiệp… bên cạnh đó, nguồn lực thiết yếu để giám sát việc niêm yết và các nghiệp vụ có liên quan sau khi đã niêm yết là một vấn đề mà các doanh nghiệp Việt Nam chưa
nghĩ tới. Các công ty xin niêm yết cần lưu ý rằng họ không chỉ phải tuân thủ các yêu cầu về niêm yết tại thời điểm phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, mà quan trọng hơn là phải tiếp tục đáp ứng được những yêu cầu này và duy trì việc tuân thủ trong
suốt quá trình niêm yết23.
Cuối cùng, doanh nghiệp Việt Nam cần nhận thức được rằng đặc tính là dòng vốn từ các nhà đầu tư nước ngoài mang tính ngắn hạn, nguồn vốn này sẽ nhanh chóng
rút lui khỏi một doanh nghiệp của quốc gia khi nền kinh tế hay hoạt động kinh doanh
của doanh nghiệp tỏa ra không hiệu quả hoặc quốc gia này có những dấu hiệu bất ổn và cơ hội sinh lời của thị trường chứng khoán giảm, hoặc khi các nhà đầu tư nước ngoài đã đạt được lợi nhuận mong muốn, và chuyển sang các quốc gia khác có tiềm năng đầu tư tốt hơn. Điều này xảy ra bất ngờ sẽ tạo ra một cú sốc lớn, để lại những vết thương trầm trọng cho chính doanh nghiệp đó nói riêng và chính nền kinh tế của quốc gia đó nói chung mà không phải chỉ trong ngày một ngày hai có thể hồi phục.
Chính vì vậy, để có thể tránh được những tác động tiêu cực do chính những
nguồn vốn này gây lên, thì doanh nghiệp cũng như các cơ quan quan lý nhà nước cần
xây dựng được tổ hợp giải pháp đồng bộ kiểm soát chặt chẽ dòng vốn này, và phải có
23
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 36 những sự chuẩn bị cũng như có những giải pháp ứng phó hợp lý trước tình trạng trên,
doanh nghiệp có thể có những cam kết với nhà đầu tư nước ngoài như: 24
- Các thời hạn mà nhà đầu tư nước ngoài có thể bán lại cổ phần của mình. Cụ thể,
trong mỗi hạn thời gian sau khi mua, nhà đầu tư nước ngoài được bán tối đa bao nhiêu
trong số cổ phần họ sở hữu. Ví dụ, một năm sau ngày mua cổ phần của doanh nghiệp,
nhà đầu tư nước ngoài được bán tối đa là 20% tổng số cổ phần họ nắm giữ. Hai năm
sau ngày mua cổ phần, nhà đầu tư nước ngoài được bán tối đa là; ví dụ, 30% tổng số
cổ phần họ hiện giữ. Doanh nghiệp được coi là thành công nếu đàm phán thành công việc kéo lùi thời hạn có thể bán càng lâu và hạn chế số lượng cổ phần có thể bán càng ít.
- Quyền cùng bán (tag-along right), có nghĩa là nếu nhà đầu tư nước ngoài dự định (adsbygoogle = window.adsbygoogle || []).push({});
bán số lượng cổ phần nào đó cho một bên thứ ba thì các cổ đông (hoặc ít nhất là các
thành viên hội đồng quản trị) cũng có quyền chọn bán cho người mua theo tỷ lệ sở hữu
trong doanh nghiệp với điều kiện tương tự.
Tóm lại, chúng ta hoàn toàn có thể hy vọng rằng, việc niêm yết ở nước ngoài sẽ
tạo ra rất nhiều lợi ích cho các doanh nghiệp Việt Nam nói riêng và TTCK Việt Nam nói chung. Tuy nhiên, để lợi ích mà các doanh nghiệp đạt được là tối đa, các doanh
nghiệp Việt Nam phải cẩn trọng trong việc xem xét vấn đề trên, vì việc có tên công ty
mình xuất hiện trên sàn giao dịch chứng khoán nước ngoài không phải là đích đến mà
đây chỉ mới là điểm khởi đầu cho một hành trình mới những công ty này cam kết sẽ đi đến cùng. Dù rằng kết quả mà doanh nghiệp có thể đạt được là khác nhau, có doanh nghiệp rồi sẽ thành công với sự lựa chọn của mình. Tuy nhiên cũng sẽ có doanh
nghiệp sẽ gặp phải những khó khăn, vướng mắc, nhưng cái mà doanh nghiệp cần hướng tới là hãy tìm ra những giải pháp thiết thực và nhanh chóng nhất nhằm đem
chứng khoán của doanh nghiệp mình có mặt trên TTCK nước ngoài.
24
Nguyễn Quốc Vinh, Tiến sĩ luật, giảng viên Học viện Tư pháp - BộTư pháp, Bán cổ phần cho người
GVHD: Lê Thị Nguyệt Châu Trang 37
Chương 2
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT
CHỨNG KHOÁN RA NƯỚC NGOÀI