Cơ cấu cổ đông của Masan Consumer tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2012 được thể hiện trong biểu đồ dưới đây:
Biểu đồ 2.3. Cơ cấu cổ đông của Masan Consumer 31/12/2012
Nguồn: Báo cáo thường niên 2012 – Masan Consumer
2.3.3. Ngành nghề kinh doanh
Mua bán máy móc, phương tiện vận tải, phụ tùng, bách hóa, kim khí điện máy, máy điện toán, …
Đại lý mua bán ký gởi hàng hóa.
Tiếp thị, xúc tiến thương mại.
Dịch vụ khai thuê hải quan.
Sản xuất bao bì nhựa.
Chế biến lương thực thực phẩm. 51.35% 9.41% 7.04% 7.04% 5.97% 9.77% 9.42%
Cơ cấu sở hữu
Masan Group
CT TNHH MTV TV Hoa Bằng Lăng
CT TNHH MTV TV Hoa Đồng Tiền
CT TNHH MTV Hoa Thược Dược CT TNHH MTV TV Hoa Phong Lan
KKR Group
23
CHƯƠNG 3:
QUÁ TRÌNH THỰC HIỆN VÀ ĐÁNH GIÁ THƯƠNG VỤ 3.1. Sức hấp dẫn của Vinacafe Biên Hòa
3.1.1. Tiềm năng của ngành cà phê Việt Nam
Ngành cà phê hòa tan hứa hẹn nhiều triển vọng khi người tiêu dùng ngày càng đánh giá cao sự tiện lợi của dòng sản phẩm này. Do sự tăng trưởng kinh tế và quá trình đô thị hóa, các quốc gia xuất khẩu cà phê như Brazil, Indonesia, Trung Quốc, Việt Nam…đang dần trở thành nhân tố chính thúc đẩy ngành cà phê thế giới. Trong khi ở Brazil, quốc gia xuất khẩu cà phê lớn nhất thế giới, tỉ lệ tiêu thụ nội địa đạt 6kg/người thì tại Việt Nam mới chỉ có hơn 1kg/người. Với dân số đạt xấp xỉ 89 triệu người trong đó có gần 60% dân số ở độ tuổi lao động, nếp sống công nghiệp hóa đang dần hình thành sẽ là một cơ hội lớn cho tiêu thụ cà phê nội địa. Việt Nam mới chỉ sử dụng 6% sản lượng cà phê sản xuất một năm cho công nghiệp chế biến trong nước. Thói quen uống cà phê của người Việt Nam đang dần được hình thành với sự gia tăng của tầng lớp dân số trẻ, công chức văn phòng. Thị trường cà phê Việt Nam hiện được phân chia thành 2 phân khúc rõ ràng: cà phê rang xay (cà phê phin) chiếm khoảng 2/3 sản lượng cà phê được tiêu thụ tại VN và cà phê hoà tan chiếm 1/3. Nhu cầu trong nước dự kiến sẽ tăng với tốc độ 10.5%/năm trong giai đoạn 2008-2013 do thu nhập bình quân đầu người tăng và sản phẩm ngày càng được giới trẻ ưa chuộng nhờ đặc tính tiện lợi, phù hợp với nhịp sống đô thị hoá. Ngoài những tên tuổi kinh doanh cà phê hoà tan quen thuộc như NesCafe (Nestle), VinaCafe, G7 Coffee (Trung Nguyên) thì cuối năm 2006 thị trường đã xuất hiện thêm các nhãn hiệu mới như Café Moment (Vinamilk), Max Coffee (Singapore)… Tuy nhiên thị trường cà phê hòa tan đang dần trở nên khắc nghiệt. Max Coffe, do không có mạng lưới phân phối cũng như không tự chủ được nguồn cung nên ít có khả năng cạnh tranh với các đối thủ trong nước. Cafe Moment sau một thời gian không tìm được chỗ đứng đã phải thoái lui, buộc phải chuyển nhượng nhà máy cho Trung Nguyên.
3.1.2. Vị thế Vinacafe Biên Hòa trên thị trường Việt Nam
Trong cuộc cạnh tranh khốc liệt với những Nestlé, Trung Nguyên, Ajinomoto Việt Nam, Vinacafe vẫn luôn duy trì được vị thế dẫn đầu của mình. Luôn luôn là một
24
doanh nghiệp tiên phong trong sản xuất cà phê hòa tan, Vinacafe có nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực chế biến, công nghệ mới, đội ngũ kỹ thuật viên, bí quyết tạo hương vị… để giúp đứng vững trước sự cạnh tranh các đối thủ và tạo ra lợi nhuận ổn định, bền vững. Vinacafe giữ được mức tăng trưởng trung bình năm giai đoạn 2008- 2010 là 22,8%. Nếu xét về sản lượng tiêu thụ, VCF có mức tăng trung bình 14,5% trong khi mức tăng trung bình của các sản phẩm cùng loại chỉ là 11,3% (báo cáo thường niên VCF 2011). Trong giai đoạn từ 2008 đến 2011, cà phê hòa tan VCF luôn giữ được mức thị phần trên 30%, chiếm vị trí số 1 thị trường.
Biểu đồ 3.1. Thị phần cà phê hòa tan Việt Nam giai đoạn 2008 - 2011
Nguồn Tổng cục thống kê 33.30% 27.10% 19.20% 20.40% 2008 33.30% 29.30% 18.30% 20.40% 2009 32.70% 30.30% 18.20% 18.80% 2010 32.60% 30.10% 18.10% 19.20% 2011 Vinacafe Nescafe Trung Nguyên Các nhãn hiệu khác CHÚ THÍCH
25
Ngoài dẫn đầu trong lĩnh vực cà phê hòa tan và cà phê sữa, Vinacafe còn rất thành công trong dòng sản phẩm bột ngũ cốc dinh dưỡng. Hiện nay, Vinacafe đang sản xuất 3 loại sản phẩm bột ngũ cốc dinh dưỡng Vinacafe giành cho tất cả mọi độ tuổi, bột ngũ cốc dế mèn giành cho học sinh và một sản phẩm mới đây là bột ngũ cốc Kachi, hứa hẹn mang lại thành công mới trong tương lai. Bột ngũ cốc dần chiếm tỷ trọng lớn trong tổng doanh thu của VCF. Tầm nhìn 2020 VCF sẽ đạt được 51% thị phần của thị trường bột ngũ cốc đầy tiềm năng.
Bảng 3.1. Cơ cấu doanh thu VCF
Nhóm sản phẩm 2008 2009 2010 2011 2012
Cà phê sữa 77,3 79 78 79 77
Bột ngũ cốc dinh dưỡng 19,5 19 20 19 22
Cà phê hòa tan 2,4 1 1 1 0,5
Cà phê rang xay 0,8 1 1 1 0,5
Nguồn: VCF, VCBS
Hiện nay có 3 doanh nghiệp ngành cà phê cùng niêm yết trên sàn. Ngoài VCF thì Angiang Cafe và tập đoàn Thái Hòa là cũng là những đại diện của Café Việt Nam. Tuy nhiên, trong khi VCF có thế mạnh trong các sản phẩm cà phê đã qua chế biến có giá trị thặng dư lớn thì AnGiang Café tập trung vào xuất khẩu nhân thô cà phê Robusta (khách hàng lớn nhất là Nestlé khi tập đoàn này đóng góp hơn 30% doanh thu năm 2010) còn tập đoàn Thái Hòa lại thiên về xuất khẩu cà phê nhân thô Arabica (hơn 60% lượng cà phê Arabica xuất khẩu của Việt Nam).
Bảng 3.2. Hiệu quả hoạt dộng của VCF
2008 2009 2010 2011 2012
ROA (%) 25,4 30,8 26,5 27,3 30,1
ROE (%) 31.5 34,5 31,2 32,4 35,6
Nguồn: Tính toán từ Báo cáo tài chính đã qua kiểm toán các năm của VCF
Bảng 3.3. So sánh các danh nghiệp niêm yết ngành cà phê
Chỉ tiêu VCF AGC THV
1. Doanh thu 2010 (tr.đ) 1.301.664 1.082.377 2.227.468
26 2. Tỷ suất LNG 21% 14,9% 7% 3. Tỷ suất LNR 12,4% 2% 1,9% 4. ROA 26,5% 3% 1,3% 5. ROE 31,2% 19% 7,2% 6. Tổng nợ/ tổng tài sản 19,3% 83% 77% 8. EPS (2010) 6.079 2.270 833 Nguồn: HBBS, VCF
Nhìn vào các chỉ số trên, chúng ta đều nhận ra là VCF có lợi thế hơn rất nhiều đối với các doanh nghiệp cùng ngành. Với tỷ suất sinh lời ROA và ROE luôn áp đảo đối thủ, có thể nói chiến lược tập trung vào các sản phẩm cà phê đã chế biến của VCF là hoàn toàn đúng đắn. Hơn nữa, công ty còn có rất ít nợ vay, đảm bảo cho hoạt động tài chính ổn định, lành mạnh (điều này là rất quan trọng vì chúng ta đã chứng kiến tập đoàn Thái Hòa đã và đang lâm vào tình thế vô cùng khó khăn khi nợ vay chiếm gần bằng 90% tổng tài sản, 8/11 công ty con của Thái Hòa đã phải ngừng hoạt động). Một công ty tốt, thị phần dẫn đầu ngành cà phê vốn có rất nhiều tiềm năng ở Việt Nam với thương hiệu, chất lượng và tầm nhìn dài hạn. Đó chính là những điểm hấp dẫn khiến Masan chú ý đến Vinacafe.
3.2. Masan Consumer – người khổng lồ FMCG
Masan Consumer là một công ty con của Masan Group. Việc Masan Consumer mua lại Vinacafe Biên Hòa nằm trong chiến lược M&A dài hạn của của Masan Group. Thế nên việc Masan Consumer tiến hành M&A với Vinacafe Biên Hòa cũng chính là Masan Group mua lại VCF. Nhắc đến Masan, chúng ta nhớ ngay đến một tập đoàn đa ngành với thế mạnh là các sản phẩm thuộc lĩnh vực FMCG. Như đã đề cập tới ở trên, Masan hiện nay có 2 công ty con và 1 công ty liên kết. Tất cả các công ty con của Masan đều có chỗ đứng vững chắc trong các ngành đầy tiềm năng, là mũi nhọn trong nền kinh tế Việt Nam như đồ tiêu dùng nhanh, khoáng sản và tài chính ngân hàng. MSN cũng là một trong những mã cổ phiếu Blue chip có vốn hóa lớn nhất, luôn được các quỹ, công ty đầu tư nước ngoài săn đón. Masan cũng luôn được coi như một trong những ông vua tiền mặt với hoạt động tài chính vững mạnh.
27
Vài năm trở lại đây, sau khi đã có chỗ đứng vô cùng vững chắc tại các thị trường truyền thống như mỳ tôm, nước chấm…Tuy nhiên khi thị trường này ngày càng cạnh tranh và đạt đến mức bão hòa, Masan bắt đầu đổ tiền đi thực hiện các các thương vụ M&A để hiện thực hóa chiến lược sáp nhập đa ngành của mình (conglomerate integrations). Theo chiến lược này, Masan sẽ đi săn những công ty thuộc FMCG đạt được một số tiêu chí như sau:
Các ngành hàng tiêu dùng nhanh hoặc có tính chất quan trọng không thể thay thế trong nền kinh tế
Các ngành có lợi thế ưu đãi của chính phủ, các công ty nhà nước đang bị định giá thấp hơn giá trị thật của mình.
Thị trường tiềm năng, còn nhiều cơ hội để phát triển và đạt ít nhất 500 triệu USD.
Các thương hiệu mạnh, đã tạo được chỗ đứng. Các công ty có vị thế độc quyền hoặc các công ty có thị phần lớn, thị trường có tính thống nhất cao
Tình hình tài chính lành mạnh, ROA >30%, không có các dự án mang tính mạo hiểm
Các thị trường có thể nội địa hóa sản phẩm, sản phẩm phục vụ cho thị trường trong nước. Các sản phẩm có thể bảo vệ sức khỏe.
Các thương vụ M&A dựa trên tình hình tài chính cực kỳ tốt của Masan với dòng tiền mạnh. Tại thời điểm xảy ra thương vụ, Masan đang có một lượng tiền mặt rất lớn.
Bảng 3.4. Tình hình tiền và tương đương tiền của Masan Group
Năm Đơn
vị
2009 2010 2011
1. Tiền và các khoản tương đương tiền Tỷ đồng 1,123.616 3,395.575 9,573.953 2. Tổng tài sản Tỷ đồng 7,017.094 21,129.538 33,672.819 3. Tỷ trọng (1) trong (2) % 16.01 16.07 28.34
28
Đến cuối năm 2010, Masan đang sở hữu lượng tiền mặt khổng lồ là gần 3400 tỷ. Không chỉ có vậy, giai đoạn 2008-2010 Masan còn huy động được một lượng vốn rất lớn từ các định chế tài chính quốc tế.
Bảng 3.5. Khả năng huy động vốn từ các nguồn của Masan
Đơn vị: triệu USD
Năm Nhà đầu tư Hình thức Số tiền
2008 Bank Invest Góp vốn cổ
phần
20
2009 Viet Nam Azalea Fund Góp vốn cổ
phần
9
Bank Invest and TPG Góp vốn cổ
phần
50
House Food Corporation Góp vốn cổ
phần
20
2010 Mount Kellet Góp vốn cổ
phần
100
Richard Chandle Corporation Vay 50
IFC vay 40
Goldman Sachs Vay 30
2011 VDB Vay 113 Vietcombank Vay 90 JP Morgan Vay 108 KKR Góp vốn cổ phần 159
Nguồn: Báo cáo phân tích MNS của VCBS
Trước khi Masan chính thức chào mua công khai VCF, tháng 4/2011 KKR & Co Investment đã đầu tư 159 triêu USD vào Masan khiến tiềm lực tài chính của Masan tăng mạnh, sẵn sàng cho một cuộc đi “săn voi”. Đồng thời, do cầm quá nhiều vốn trong tay nên Masan cũng phải tìm đường đầu tư nhằm tối ưu hóa nguồn lợi thu được.
29
3.3. Bối cảnh và diễn biến thương vụ
Khi xảy ra thương vụ, Vinacafe đang là doanh nghiệp làm ăn có lãi. Doanh số, thị phần phát triển tốt và hứa hẹn có nhiều tiềm năng hơn khi dự án nhà máy cà phê có công suất chế biến 3200 tấn/ năm sẽ đi vào hoạt động quí III-2012, đưa tổng công suất lên tới 4080 tấn/ năm, áp đảo so với công suất của Trung Nguyên (3000 tấn/năm) và Nestlé (1000 tấn/ năm, nhà máy 2500 tấn ở Bình Dương chưa hoạt động). Doanh nghiệp này cũng không có ý định gọi thêm vốn kinh doanh.
2006 – 2007: MSN muốn sở hữu 20% nhưng không thành do giá thị trường VCF lúc này bị đẩy lên quá cao.
2010: tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, ông Tô Hải – Tổng Giám đốc CTCK Bản Việt được đề cử làm thành viên HĐQT VCF nhiệm kỳ 2010 – 2015. Chứng khoán Bản Việt cũng là đơn vị tư vấn niêm yết và tư vấn phát hành cho MSN.
28/1/2011: VCF chào sàn HOSE với giá mở cửa: 58.000đ/cp, giá đóng cửa: 53.500đ/cp.
Tháng 5/2011: Tổng công ty cà phê Việt Nam tuyên bố giảm tỷ lệ sở hữu tại VCF từ 50.26% (13,359,375cổ phiếu) xuống còn 38.9% (9,914,375 cổ phiếu), trên thị trường bắt đầu xuất hiện tin đồn MSN thôn tính VCF.
Trước 8/2011, MSN âm thầm thu gom VCF trên TTCK với mức giá khoảng 50.000đ/CP.
31/8/2011, MSN gửi thông báo chào mua công khai 13,320,000 cổ phiếu của VCF tương đương 50.11% vốn điều lệ, dự kiến thực hiện từ ngày 12/9-11/10/2011 (tính đến thời điểm này MSN chưa sở hữu cổ phần nào của VCF). Tin đồn thâu tóm xuất hiện ngày càng nhiều. Các phiên giao dịch sau đó, cổ phiếu VCF tăng trần liên tiếp.
6/9/2011, MSN gửi thông báo chào mua tới SGDCK Hồ Chí Minh, mức giá đưa ra là 80.000đ/cổ phiếu (trong khi giá VCF đang được giao dịch trong khoảng 90.000đ/cổ phiếu). Cuối phiên giao dịch cùng ngày, VCF tăng trần lên 100.000đ/cổ phiếu và khối lượng khớp là 126.000.
7/9/2011, đại diện 37,3% vốn góp Nhà nước tại VCF khẳng định Nhà nước sẽ không bán phần vốn này và cũng không khuyến khích công nhân viên bán cổ phiếu
30
họ đang nắm giữ. Tổng giám đốc VCF cũng cho biết công ty không có ý định gọi thêm vốn cổ đông trong tương lai gần vì vốn điều lệ mới điều chỉnh cho phép công ty đáp ứng đầu tư các dự án đã đề ra. Giá và khối lượng giao dịch VCF chững lại.
6/10/2011, liên tiếp hai cổ đông lớn của VCF tuyên bố sẽ nhượng toàn bộ cổ phần đang nắm giữ là ông Trần Quang Lộc (7,7% cổ phần tương đương 2,047 triệu cổ phiếu) và công ty chứng khoán Beta (8,63% vốn điều lệ, tương đương 2,29 triệu cổ phần). VCF cử đại diện gặp gỡ MSN để tìm hiểu kỹ mục tiêu của bên chào mua và tìm tiếng nói chung để phát triển Vinacafe Biên Hòa.
7/10/2011, thông qua bên thứ ba (được cho là CTCK Bản Việt), MSN mua lại toàn bộ cổ phiếu VCF mà Vinacapital, VF1, Quỹ Vietcombank, Vietnam Holding tương đương 20% cổ phần. Như vậy, cùng với số cổ phần VCF mà Tổng công ty cà phê Việt Nam đã thoái hồi tháng 5/2011 mà có thể MSN đã thu gom thông qua môi giới (tương đương hơn 3.445 triệu cổ phiếu), MSN coi như đã thâu tóm thành công với tỷ lệ sở hữu trên 50%.
18/10/2011, MSN tuyên bố chính thức trở thành cổ đông VCF từ ngày 11/10/2011 sau khi mua thành công 13.32 triệu cổ phiếu tương đương 50.11% vốn điều lệ công ty.
Vậy ta có thể thấy: vụ mua lại VCF của Masan diễn ra vô cùng nhanh chóng và êm thấm. Từ lúc Masan bắt đầu công bố thông tin chào mua công khai VCF cho đến lúc đạt được mục tiêu là hơn 50% quyền sở hữu, tất cả chỉ diễn ra trong vòng chưa đầy 2 tháng (31/8/2011 đến 18/10/2011). Trong quá trình xảy ra thương vụ, Masan cũng không gặp nhiều khó khăn, kháng cự của bên bán. Có thể nói, đối với Masan, đây là một thương vụ tương đối dễ dàng.
3.4. Nhân tố quyết định thành công cho thương vụ
3.4.1. Từ bên bán – Vinacafe
Thành công của thương vụ có một phần đến từ sự hợp tác của Vincafe. Trước thời điểm xảy ra thương vụ, Vinacafe là một doanh nghiệp nhà nước với tỉ lệ sở hữu của tổng công ty cà phê Việt Nam hơn 50%. Tuy nhiên, tháng 5/2011 tỉ lệ sở hữu của nhà nước trong VCF chỉ còn 38,9%. Tuy nhiên ban lãnh đạo của VCF lúc đấy đa số cũng là người cũ của Tổng công ty cà phê. Nếu VCF phản ứng mạnh trước động thái
31
thôn tính của Masan, thương vụ đã không hoàn thành nhanh được đến như vậy. Rất có thể sẽ lại xảy ra một vụ Descon thứ hai. Nhưng như chúng ta đã chứng kiến, VCF gần như không có động tĩnh gì phản kháng. Không hề có một phương pháp chống M&A nào mà chỉ có một phát biểu của đại diện phần vốn nhà nước khuyên cán bộ công nhân viên không nên bán ra. Tuy nhiên, do cơ cấu cổ đông của VCF tương đối