Nếu so sánh với mô hình tổng công ty nhà nước trước đây cho thấy, quan hệ giữa tổng công ty với các đơn vị thành viên là quan hệ của người giao vốn và người sử dụng vốn, giữa cấp trên với cấp dưới. Do đó, cách thức quản lý điều hành là mệnh lệnh hành chính. Điểm mới của bước chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con trong nội bộ tập đoàn là: chuyển quan hệ giữa các doanh nghiệp này sang quan hệ đầu tư tài chính, mà công ty mẹ là người đầu tư vốn; xác định rõ quyền lợi, trách nhiệm về vốn và lợi ích kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con và công ty liên kết, tăng cường năng lực kinh doanh cho các đơn vị tham gia liên kết; công ty mẹ can thiệp vào các hoạt động của công ty con với tư cách là người đầu tư theo pháp luật. Công ty mẹ không thể áp đặt ý chí của mình lên công ty con, mà phải thông qua HĐQT, Ban điều hành của công ty con, và ý chí của công ty mẹ chỉ mang tính chất tham khảo. Đây được đánh giá là một cuộc cách mạng trong quản lý doanh nghiệp nhà nước. Công ty mẹ thực hiện quyền chi phối các công ty con trên cơ sở mức vốn nắm giữ, quyền của chủ sở hữu đối với phần vốn góp trong các công ty liên kết thông qua người đại hiện phần vốn của mình tại công ty đó theo qui định của pháp luật liên quan, hoặc trên cơ sở thỏa thuận liên kết với các công ty liên kết và các công ty tự nguyện tham gia liên kết. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn thể hiện cụ thể như sau:
67
2.3.3.1. Quan hệ phối hợp chung
Công ty mẹ, các doanh nghiệp thành viên, doanh nghiệp liên kết, doanh nghiệp tự nguyện liên kết, doanh nghiệp khác tham gia tập đoàn thực hiện quan hệ phối hợp chung theo các cách như sau:
Một là, xây dựng quy chế hoạt động chung trên cơ sở thỏa thuận của công ty mẹ và các doanh nghiệp tham gia tập đoàn.
Hai là, công ty mẹ căn cứ quyền hạn, trách nhiệm do pháp luật quy định làm đầu mối thực hiện một phần hoặc toàn bộ các nội dung phối hợp hoạt động chung dưới đây giữa các doanh nghiệp trong tập đoàn:
- Phối hợp trong công tác kế hoạch và điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh; - Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động và ngành nghề sản xuất kinh doanh của các doanh nghiệp thành viên tập đoàn;
- Tổ chức công tác tài chính, kế toán, thống kê;
- Hình thành, quản lý và sử dụng các quỹ tập trung của tập đoàn; - Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản;
- Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; - Công tác an toàn lao động, phòng chống thiên tai, bảo vệ môi trường; - Công tác ứng dụng khoa học, công nghệ;
- Đặt tên các đơn vị trong tập đoàn; sử dụng tên, thương hiệu của tập đoàn; - Thực hiện công tác hành chính, công tác đối ngoại của tập đoàn.
- Quản lý công tác thi đua khen thưởng, văn hóa, thể thao và các công tác xã hội; - Các nội dung khác theo thỏa thuận của các doanh nghiệp thành viên tập đoàn.
2.3.3.2. Các mối quan hệ cụ thể
- Với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ.
HĐQT công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu của công ty mẹ đối với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sơ hữu 100% vốn điều lệ.
Trong mối quan hệ này, doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế; cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt
68
động chung của TĐKT theo qui định của pháp luật và theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có nghĩa vụ thực hiện các thỏa thuận chung của TĐKT; các cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và doanh ngiệp thành viên; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp thuộc thẩm quyền chủ sở hữu của công ty mẹ đối với doanh nghiệp; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn.
- Với doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối.
Công ty mẹ có các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh của doanh nghiệp cấp II thông qua người đại diện của mình tại doanh nghiệp đó theo qui định pháp luật có liên quan và Điều lệ doanh nghiệp đó.
Doanh nghiệp cấp II do công ty mẹ giữ cổ phần, vốn góp chi phối có các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn; được công ty mẹ giao thực hiện các hợp đồng sản xuất, kinh doanh trên cơ sở hợp đồng kinh tế với công ty mẹ; được công ty mẹ cung cấp thông tin và hưởng các dịch vụ và lợi ích từ hoạt động chung của TĐKT, theo thỏa thuận với các doanh nghiệp thành viên tập đoàn và quy định pháp luật có liên quan.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng có nghĩa vụ thực hiện thỏa thuận chung của TĐKT, các cam kết hợp đồng kinh tế với công ty mẹ và doanh nghiệp thành viên TĐKT; triển khai thực hiện các quyết định hợp pháp của công ty mẹ với tư cách thực hiện quyền chi phối đối với doanh nghiệp.
- Với các công ty liên kết.
Công ty mẹ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình đối với doanh nghiệp liên kết theo quy định của pháp luật, theo Điều lệ doanh nghiệp liên kết và thỏa thuận liên kết.
Công ty mẹ quan hệ với công ty liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác.
69
Công ty tự nguyện liên kết chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với công ty mẹ và các doanh nghiệp thành viên tập đoàn theo thoả thuận liên kết. Công ty mẹ có quyền quyết định việc cử người đại diện để thực hiện các quyền hạn và nghĩa vụ của công ty mẹ đối với công ty tự nguyện tham gia liên kết.
Công ty mẹ quan hệ với công ty tự nguyện tham gia liên kết thông qua các hợp đồng thoả thuận về thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo và phát triển nguồn nhân lực và các thoả thuận khác.
- Với đơn vị trực thuộc của công ty mẹ
Đơn vị trực thuộc của công ty mẹ thực hiện chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức và nhân sự của công ty mẹ theo quy định tại Quy chế tổ chức hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp do Tổng giám đốc công ty mẹ xây dựng và trình HĐQT phê duyệt. Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn vị sự nghiệp.
Tóm lại, quan hệ giữa công ty mẹ với các doanh nghiệp tham gia tập đoàn về cơ bản có 2 loại sau:
+ Quan hệ giữa chủ sở hữu đối với phần vốn góp của mình tại các doanh nghiệp khác (giữa công ty mẹ - TĐKT với các công ty con, công ty liên kết,…).
+ Quan hệ giữa các doanh nghiệp với nhau về kinh tế, chiến lược hợp tác kinh doanh trên sơ sở hợp đồng kinh tế bình đẳng hoặc các thỏa thuận liên kết.
Với việc phân định rõ các mối quan hệ như trên, công ty mẹ có trách nhiệm cao hơn đối với các công ty con, công ty liên kết, vì hiệu quả hoạt động của công ty con, công ty liên kết có ảnh hưởng trực tiếp tới kết quả đầu tư vốn vào các doanh nghiệp này của công ty mẹ. Vai trò chi phối, điều hành về chiến lược, công nghệ, thương hiệu, thị trường của công ty mẹ với các đơn vị thành viên dần được xác lập. Công ty mẹ có điều kiện tập trung quan tâm đến việc hoạch định và điều phối thực hiện chiến lược phát triển chung nhằm tối đa hóa hiệu quả đầu tư phát triển, tích tụ, tập trung vốn và lợi nhuận; nghiên cứu đổi mới công nghệ, cơ cấu sản phẩm, phát triển thị trường, phát huy được lợi thế so sánh về vốn, công nghệ, thương hiệu và
70
khả năng cạnh tranh trên thị trường. Các công ty con được tạo điều kiện giải phóng năng lực sản xuất, nâng cao tính tự chủ, tự chịu trách nhiệm trong quản lý, điều hành, thực hiện chuyên môn hóa sản phẩm, đồng thời phát huy được lợi thế so sánh từ việc thực hiện chiến lược phát triển chung và những liên kết với công ty mẹ (về đầu tư, thương hiệu, thị trường, công nghệ, xúc tiến thương mại, thông tin, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực…) nhằm tối đa hóa lợi nhuận và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Tuy vậy, vẫn còn những mặt tồn tại cần tiếp tục khắc phục. Một là, về việc thực hiện quyền chi phối của công ty mẹ đối với các công ty con trong tập đoàn và tổ hợp công ty mẹ - công ty con: Đối với các tập đoàn thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh toàn ngành, việc công ty mẹ khống chế giá bán đã làm ảnh hưởng đến kết quả kinh doanh của doanh nghiệp. Hai là, đa số các công ty con cổ phần đều do công ty mẹ nắm giữ trên 51% vốn điều lệ, trong đó theo qui định của Luật doanh nghiệp, để quyết định được những vấn đề quan trọng như chiến lược phát triển, tăng, giảm vốn, nhân sự chủ chốt… thì phải đạt được tối thiểu là 65% tỷ lệ biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, để sửa đổi Điều lệ tổ chức và hoạt động phải đạt tối thiểu 75%. Do đó, về mặt pháp lý, nếu chỉ thuần túy dựa trên nguyên tắc đối vốn thì công ty mẹ gặp khó khăn nếu muốn chi phối các công ty con trong những quyết định quan trọng, nhất là các công ty con hoạt động trong những lĩnh vực then chốt của tập đoàn, tổ hợp công ty mẹ - công ty con.