Thực tế cho thấy, về cơ bản mô hình tổ chức quản lý giữa tập đoàn và công ty không có sự khác biệt nhiều về bản chất. Mô hình quản lý tập đoàn về cơ bản được xây dựng dựa trên cơ sở mô hình tổ chức của các công ty. Điều khác biệt của mô hình quản lý tập đoàn chủ yếu là ở quan hệ công ty mẹ – công ty con, giữa các công ty trong tập đoàn, thông qua việc hình thành quan hệ sở hữu công ty mẹ – công ty con để hình thành quan hệ quản lý, điều hành và giám sát trong tập đoàn. Mô hình tổ chức công ty và tập đoàn ở mỗi quốc gia được hình thành phù hợp với luật pháp và thích ứng với tình hình kinh tế xã hội của quốc gia đó. Do đó, mô hình tổ chức quản lý tập đoàn ở các quốc gia khác nhau sẽ có những điểm khác nhau nhất định. Song, nhìn chung mô hình quản lý của các TĐKT đều có cơ cấu gồm ba bộ phận: quản lý, giám sát và điều hành.
1.3.2.1. Bộ máy quản lý
Phần lớn các TĐKT trên thế giới (trừ các tập đoàn hoạt động theo pháp luật của Đức và một số nước Châu Âu) đều coi HĐQT là hạt nhân quản lý tập đoàn, thực hiện chức năng quản lý công ty mẹ và quyết định những vấn đề quan trọng của cả tập đoàn.
34
Về cơ cấu thành phần, hầu hết các nước đều quy định số lượng tối thiểu hoặc số lượng tối đa số thành viên của HĐQT. Thông thường HĐQT có khoảng từ 7 - 9 người, bao gồm chủ tịch và các thành viên. Thành viên HĐQT phần lớn là những chủ sở hữu chính hoặc đại diện chủ sở hữu của công ty mẹ trong tập đoàn. Ở phần lớn các nước Châu Âu và Mỹ, thành viên HĐQT có cơ cấu gồm các thành viên trong nội bộ và các thành viên độc lập (thành viên ngoài công ty). Thành viên độc lập ở ngoài công ty hầu hết là những người đã hoặc đang đảm nhận chức vụ chủ tịch HĐQT hoặc tổng giám đốc công ty khác, hiểu biết sâu rộng về các lĩnh vực pháp luật, quản trị kinh doanh, quản lý tài chính, khoa học công nghệ hoặc lĩnh vực có liên quan. Việc đưa các thành viên độc lập vào cơ cấu HĐQT nhằm đảm bảo cho tập đoàn có được sự trợ giúp một cách khách quan từ các chuyên gia trên nhiều lĩnh vực và để đảm bảo sự kiểm soát từ bên ngoài, giảm thiểu các rủi ro do lạm dụng quyền của các thành viên trong nội bộ. Vai trò cơ bản của HĐQT đối với quản lý điều hành là: Thông qua chính sách, chiến lược; bổ nhiệm và bãi miễn các giám đốc điều hành; đánh giá các hoạt động; thông qua các chiến lược kinh doanh và thảo luận, đánh giá kết quả tài chính. Đứng đầu HĐQT là Chủ tịch HĐQT.
1.3.2.2. Bộ máy điều hành
Công ty mẹ cũng như các công ty con của tập đoàn đều có tổng giám đốc, các giám đốc điều hành (Ban điều hành) và bộ máy giúp việc. Đây là cơ quan thực hiện điều hành các hoạt động hàng ngày của công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của giám đốc phụ thuộc rất lớn vào điều lệ công ty và việc phân cấp của HĐQT. Giám đốc điều hành do HĐQT bổ nhiệm, bãi miễn dựa trên các quy định của pháp luật mà cơ sở chủ yếu là điều lệ của công ty và hợp đồng giữa HĐQT và giám đốc. Giám đốc ở các công ty mẹ thuộc tập đoàn nhà nước thường không được coi là viên chức nhà nước mà do HĐQT thuê và ký hợp đồng. Bộ máy giúp việc có thể được tổ chức dưới dạng các phòng ban chức năng (department) hoặc các bộ phận (division). Việc tổ chức các phòng ban chức năng hoặc các bộ phận chủ yếu dựa trên đặc điểm của từng ngành nghề, lĩnh vực hoạt động và đặc điểm bộ máy quản lý cao cấp,...
35
1.3.2.3. Bộ máy giám sát
Các tập đoàn kinh doanh thường hình thành uỷ ban kiểm toán đứng độc lập nhằm giám sát hoạt động của bộ máy điều hành của công ty mẹ. Uỷ ban kiểm toán có chức năng giám sát các hoạt động của các cơ quan điều hành (ban giám đốc, giám đốc điều hành) về tình hình hoạt động của các cơ quan này và báo cáo lên HĐQT. Uỷ ban kiểm toán gồm những thành viên do HĐQT bổ nhiệm gồm khoảng 3 người có trình độ chuyên môn để đánh giá khả năng hoạt động của công ty mẹ nói riêng và các công ty thành viên nói chung. Uỷ ban này có trách nhiệm báo cáo cho HĐQT và chủ sở hữu về tình hình hoạt động của các công ty trong tập đoàn.
Tóm lại, một mô hình tập đoàn không chỉ dừng lại ở cấu trúc tổ chức tổng thể với các cơ chế liên kết, quản lý tổng quát như mô tả ở trên. Để xây dựng một mô hình tập đoàn hoàn chỉnh, các công ty còn phải thiết kế rất nhiều cơ cấu, cơ chế, nguyên tắc quản lý, điều hành và lựa chọn cơ cấu, cơ chế, nguyên tắc tối ưu cho tập đoàn. Sự thiếu chuẩn bị hoặc chuẩn bị quá sơ sài những yêu cầu này sẽ là nguyên nhân gây nên những bất cập, xung đột dẫn đến sự tan rã hoặc hoạt động kém hiệu quả của tập đoàn.
Không có một mô hình tập đoàn tối ưu chung cho mọi nhóm công ty. Mô hình tập đoàn phụ thuộc vào mục tiêu và định hướng chiến lược chung của tập đoàn, đặc điểm, tính chất, mục tiêu và chiến lược các công ty thành viên trong tập đoàn; môi trường kinh doanh và hệ thống pháp luật ở các quốc gia nơi công ty mẹ và các công ty thành viên khác hoạt động. Thiết kế mô hình tập đoàn một cách chuyên nghiệp, bài bản là nhu cầu có thật và bức thiết của nhiều tập đoàn đã và đang hoạt động cũng như những doanh nghiệp có xu hướng phát triển thành tập đoàn. Để một tập đoàn thật sự có cả “tên” lẫn “tuổi”, việc lựa chọn một mô hình phù hợp là điều không thể bỏ sót. Một mô hình tập đoàn tối ưu sẽ tạo sức mạnh tổng hợp và cộng hưởng, giúp các công ty thành viên trong nhóm lớn mạnh thực sự, từ đó làm nên sự lớn mạnh của cả tập đoàn.
36
Chương 2
NHỮNG VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CƠ BẢN VỀ TẬP ĐOÀN