Môi trường pháp lý
Các thương vụ M&A ngân hàng từng diễn ra chưa có khuôn mẫu và không có m t quy định nào bao trùm toàn b các vấn đề của thương vụ. Hiện nay, hoạt đ ng M&A được điều chỉnh bởi nhiều luật và các văn bản dưới luật nhưng còn sơ sài, chẳng hạn như: Luật Doanh nghiệp, Luật các TCTD, Luật Chứng khoán, Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, các văn bản dưới luật như Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định về việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD, Quyết định số 254/2012/QĐ- TTcủa Thủ tướng Chính phủ “Phê duyệt đề án cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015”, Nghị định số 69/2007/NĐ-CP về việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam…
Luật Đầu tư chỉ đề cập đến hoạt đ ng mua lại, sáp nhập như hoạt đ ng đầu tư, còn luật Cạnh tranh, Luật Doanh nghiệp 2005 mới chỉ đề cập đến hoạt đ ng M&A ở mặt khái niệm. Hơn nữa cả ba luật trên đều chỉ đề cập đến việc mua lại, sáp nhập doanh nghiệp chứ chưa nói đến trường hợp doanh nghiệp đặc biệt là ngân hàng.
Các khái niệm mua lại, sáp nhập, hợp nhất được đề cập trong các văn bản pháp luật trên chưa thống nhất, chẳng hạn Luật doanh nghiệp 2005 không đề cập đến khái niệm mua lại. Và thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quản đối với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau, như: M&A liên quan đến doanh nghiệp niêm yết do ủy ban Chứng khoán, liên quan đến đầu tư trực tiếp nước ngoài do B
kế hoạch và đầu tư. Và hoạt đ ng M&A vẫn chưa được xác định là hoạt đ ng đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, loại giao dịch M&A nào thì phải theo những quy định nào… cũng đang gây khó khăn cho chính các bên thực hiện và cơ quan quản lý.
Thông tư 04/2010/TT-NHNN ngày 11/02/2010 chỉ đề cập đến các yếu tố như: trình tự, thủ tục, điều kiện, hồ sơ sáp nhập… Nhưng các vấn đề khó khăn khác như là định giá, phương pháp định giá, các hậu quả pháp lý và việc chịu trách nhiệm giữa các bên, việc tham gia quản lý, điều hành sau khi thực hiện M&A, các vấn đề hậu M&A lại không được đề cập đến. Chính vì vậy, tuy đã có hành lang pháp lý nhưng những hướng dẫn cụ thể chi tiết và đầy đủ hơn lại không có nên các ngân hàng không dễ thực hiện M&A.
Vấn đề định giá trong hoạt động M&A
Vấn đề định giá trong hoạt đồng M&A ngân hàng là vấn đề rất quan trọng và là m t trong những nhân tố chủ yếu làm giảm sự phát triển của hoạt đ ng M&A. Đây là vấn đề khó cho các bên tham gia M&A vì tại Việt Nam hiện nay, tình trạng thiếu thông tin và các dữ liệu thống kê không đầy đủ, thiếu chính chính xác và không được cập nhật m t cách đầy đủ đã làm cho vấn đề định giá doanh nghiệp rất khó khăn, nhất là với loại hình doanh nghiệp đặc biệt như ngân hàng.
Việc định giá tài sản của ngân hàng là cực kỳ khó khăn vì phần lớn các tài sản của ngân hàng là các khoản cho vay, mỗi khoản cho vay đều có những rủi ro và thu nhập khác nhau. Nếu chỉ định giá dựa trên các khoản mục bảng cân đối kế toán thì hoàn toàn không phù hợp vì giá trị thị trường của tài sản. Đồng thời, m t số tài sản vô hình của ngân hàng như giá trị thương hiệu, thị phần của ngân hàng, danh sách khách hàng… cũng rất khó để xác định.
Thị trường Việt Nam hiện nay đang sử dụng m t số phương pháp định giá chính: định giá theo giá trị tài sản, theo phương pháp chiết khấu dòng tiền, phương pháp hệ số nhân doanh thu/lợi nhuận và định giá theo thị trường. Nên để có thể định giá ngân hàng thì các bên cần có những tổ chức định giá chuyên nghiệp và cần phải kết hợp nhiều phương pháp khác nhau để có thể có giá chính xác, giảm thiệt hại cho người bán hoặc người mua.
Chất lượng nguồn nhân lực có kinh nghiệm trong quá trình thực hiện hoạt động M&A còn thiếu và yếu
Hoạt đ ng M&A ngân hàng là m t nghiệp vụ tài chính rất phức tạp và khó khăn. M t thương vụ với sự tham gia của nhiều bên như: các bên mua và bán, tổ chức tư vấn, công ty luật, kiểm toán, định giá…, thời gian kéo dài nhiều tháng, có khi phải vài năm. Do đó nhân lực tham gia hoạt đ ng này khá nhiều và đòi hỏi nghiệp vụ phải vững. Tuy nhiên, đây cũng là hoạt đ ng mới và thực hiện chưa nhiều nên nhân sự có tay nghề cao lĩnh vực này rất khan hiếm.
Mức đ nhận thức và sự quan tâm của các chủ thể tham gia vào hoạt đ ng M&A ngân hàng.
Tuy không còn xa lạ với hệ thống ngân hàng Việt Nam nhưng để có thể hiểu biết về những lợi ích to lớn của hoạt đ ng M&A thì không phải lãnh đạo và cổ đông nào của ngân hàng cũng có thể nắm vững. Hơn nữa tâm lý của nhà lãnh đạo khi tham gia vào hoạt đ ng M&A là sợ mất đi lợi ích và địa vị đang có họ thường ngại phải thực hiện hoạt đ ng M&A. Chỉ thực hiện có sự chỉ đạo bắt bu c của NHNN để khắc phục những yếu kém của mình mà không hề chủ đ ng đi tìm đối tác thực hiện.
Thông tin liên quan đến hoạt động M&A chưa thật sự minh bạch
Hiện nay mới chỉ có 8 NHTM là niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán tập trung. Còn lại cổ phiếu của hơn 30 ngân hàng khác vẫn chủ yếu được giao dịch trên thị trường tự do (OTC). Do không phải chịu áp lực côn bố thông tin như khi niêm yết trên sàn giao dịch Chứng khoán tập trung, phần lớn các ngân hàng có cổ phần chưa niêm yết điều chưa thực hiện đầy đủ việc công bố thông tin định kỳ về hoạt đ ng của minh, có chăng mới chỉ dừng lại ở việc cung cấp các số liệu về doanh thu, lợi nhuận, dư nợ, huy đ ng vốn… Còn phần lớn những thông tin biến đ ng khác về hoạt đ ng kinh doanh trong kỳ lại ít được công bố. Do đó sẽ rất khó cho phía các ngân hàng hay các tổ chức tài chính đối tác đang trong quá trình tìm kiếm đối tác hợp tác trong thương vụ sáp nhập với họ có thể tìm ra được đối tác tốt nhất.
Nợ xấu hiện nay đang là rào cản lớn đối với hoạt đ ng M&A ngân hàng. Nợ xấu quá lớn khiến l trình xử lý ngân hàng yếu kém diễn ra chậm so với mục tiêu của NHNN. Trước hết với ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu cao thì thực hiện M&A giá trị định giá sẽ thấp. Ngoài ra, không xử lý được nợ xấu thì sau sáp nhập, nợ xấu còn nguyên trên sổ sẽ ngăn cản hoạt đ ng của ngân hàng sáp nhập. Hơn nữa các NHTM khó có thể đánh giá chính xác tỷ lệ nợ xấu của ngân hàng mục tiêu, nên đây cũng là m t trong những băng khoăn lớn của các ngân hàng khi thực hiện M&A.
Kết luận chƣơng 2
Trong chương 2 luận văn đã nêu lên tổng quan về tình hình các NHTM Việt Nam, có đánh giá thực trạng của các NHTM hiện nay với đầy đủ điểm mạnh, điểm yếu, cơ h i cũng như thách thức trong quá trình phát triển, và hoạt đ ng M&A ngân hàng được chia làm 2 giai đoạn. Từ trước năm 2005 thì các thương vụ M&A đều được thực hiện dưới sự chỉ đạo của NHNN nhằm xử lý những ngân hàng yếu kém, tránh sự đổ vỡ hệ thống chứ không phải do các NHTM chủ đ ng làm để tăng năng lực tài chính và hiệu quả hoạt đ ng M&A đã nhiều màu sắc hơn. Mặc dù đa phần là các thương vụ mua cổ phần giữa các NHTM trong nước của các nhà đầu tư nước ngoài và hình thức sở hữu chéo cổ phần giữa các NHTM trong nước với nhau, nhưng cũng đã có m t vài vụ sáp nhập và hợp nhất các NHTM trong nước và hoạt đ ng thâu tóm mang tính thù địch. Hoạt đ ng M&A ngân hàng trong thời gian qua đã có những thành công nhất định bên cạnh những hạn chế làm các NHTM chưa thực sự tận dụng hết lợi ích của M&A.
Có nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng trên như mức đ am hiểu và nhận thức về M&A chưa cao, thông tin không được minh bạch hay môi trường pháp lý chưa hoàn chỉnh, còn chồng chéo, tỷ lệ nợ xấu cao làm hoạt đ ng M&A khó khăn hơn... Vì vây, để có thể thúc đẩy hoạt đ ng M&A thì việc cần thiết phải làm hiện nay là tìm các biện pháp tháo gỡ khó khăn vướng mắt. Từ đó giúp các NHTM có thể thực hiện M&A thuận lợi hơn, tận dụng hết được lợi ích mà hoạt đ ng M&A mang lại để có thể phát triển thành những ngân hàng lớn mạnh đủ sức cạnh tranh với các NHNNg trong thời gian tới.
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÁC NHTMVN
3.1. Mục tiêu và định hƣớng phát triển ngành ngân hàng
Mục tiêu và định hướng phát triển lành mạnh và an toàn hệ thống TCTD đã được Đảng và Nhà nước ta quan tâm chú ý, đã nêu rõ định hướng phát triển hệ thống ngân hàng như sau:
- Theo đề án “Chiến lược phát triển ngành Ngân hàng Việt Nam đến năm 2010 và định hướng đến năm 2020” được Chính phủ phê duyệt tại Quyết định 112/2006/QĐ-TTg ngày 24/05/2006 đã chỉ rõ định hướng phát triển hệ thống ngân hàng là:
“Cải cách căn bản, triệt để và phát triển toàn diện hệ thống các TCTD theo hướng hiện đại, hoạt đ ng đa năng để đạt trình đ phát triển trung bình tiên tiến trong khu vực ASEAN với cấu trúc đa dạng về sơ hữu, về loại hình TCTD, có quy mô hoạt đ ng lớn hơn, tài chính lành mạnh, đồng thời tạo nền tảng đến năm 2010 xây dựng được các hệ thống các TCTD hiện đại, đạt trình đ tiên tiến trong khu vực Châu Á, đáp ứng đầu đủ các chuẩn mực quốc tế về hoạt đ ng ngân hàng, có khả năng cạnh tranh với các ngân hàng trong khu vực và trên thế giới. Bảo đảm các TCTD kê cả các TCTD nhà nước hoạt đ ng kinh doanh theo nguyên tắc thị trường và vì mục tiêu chủ yếu là lợi nhuận. Phát triển hệ thống TCTD hoạt đ ng an toàn và hiệu quả vững chắc dựa trên cơ sở công nghệ và trình đ quản lý tiên tiến, áp dụng thông lệ, chuẩn mực quốc tế về hoạt đ ng NHTM. Phát triển các TCTD phi ngân hàng để góp phần phát triển hệ thống tài chính đa dạng và cân bằng hơn. Phát triển và đa dạng hóa các sản phẩm, dịch vụ ngân hàng, đặc biệt là huy đ ng vốn, cấp tín dụng thanh toán với chất lượng cao và mạng lưới phân phối phát triển hợp lý nhằm cung ứng đầy đủ, kịp thời, thuận tiện các dịch vụ, tiện ích ngân hàng cho nền kinh tế trong thời kỳ đẩy mạnh công nghiệp hóa, hiện đại hóa. Hình thành thị trường dịch vụ ngân hàng, đặc biệt là thị trường tín dụng cạnh tranh lành mạnh, bình đẳng giữa các loại hình TCTD, tạo cơ h i cho mọi tổ chức, cá nhân có nhu cầu hợp pháp, đủ
khả năng và điều kiện được tiếp cận m t cách thuận lợi các dịch vụ ngân hàng. Ngăn chặn và hạn chế mọi tiêu cực trong hoạt đ ng tín dụng.
Tiếp tục đẩy mạnh cơ cấu lại hệ thống ngân hàng. Tách bạch tín dụng chính sách và tín dụng thương mại trên cơ sở phân biệt chức năng cho vay của ngân hàng chính sách với chức năng kinh doanh tiền tệ của NHTM. Bảo đảm quyền tự chủ, tự chịu trách nhiệm của TCTD trong kinh doanh. Tạo điều kiện cho các TCTD trong nước nâng cao năng lực quản lý, trình đ nghiệp vụ và khả năng cạnh tranh. Bảo đảm quyền kinh doanh của các ngân hàng và các tổ chức tài chính nước ngoài theo các cam kết của Việt Nam với quốc tế. Gắn cải cách ngân hàng với cải cách doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp nhà nước. Tiếp tục củng cố, lành mạnh hóa và phát triển các ngân hàng cổ phần; ngăn ngừa và xử lý kịp thời, không để xảy ra đổ vỡ ngân hàng ngoài sự kiểm soát của NHNN đối với các TCTD yếu kém. Đưa hoạt đ ng của quỹ tín dụng nhân dân đi đúng hướng và phát triển vững chắc, an toàn, hiệu quả”.
- Văn kiện Đại h i Đại biểu toàn quốc lần thứ XI nêu rõ quan điểm về phát triển hệ thống ngân hàng là: “Tiếp tục cổ phần hóa và cơ cấu lại NHTM; áp dụng các hệ thông lệ và chuẩn mực mới phù hợp với thông lệ quốc tế để nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển an toàn, bền vững của các ngân hàng trong nước”
- Thực hiện Nghị quyết số 01/NQ-CP ngày 03/01/2012 của Chính phủ về những giải pháp chủ yếu chỉ đạo điều hành thực hiện kế hoạch phát triển kinh tế-xã h i và dự toán ngân sách nhà nước năm 2012, trong đó có những giải pháp để tái cơ cấu hệ thông tài chính, Ngân hàng, trọng tâm là các NHTM. Ngày 01/03/2012 Thủ tướng Chính phủ ra Quyết định số 254/QĐ-TTg về việc phê duyệt đề án “Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015”. Theo đó, mục tiêu và quan điểm cơ cấu lại các TCTD như sau:
3.1.1. Mục tiêu cơ cấu lại hệ thống các TCTD
Cơ cấu lại căn bản, triệt để và toàn diện hệ thống các tổ chức tín dụng để đến năm 2020 phát triển được hệ thống các tổ chức tín dụng đa năng theo hướng hiện đại, hoạt đ ng an toàn, hiệu quả vững chắc với cấu trúc đa dang về sở hữu, quy mô,
loại hình có khả năng cạnh tranh lớn hơn và dựa trên nền tàng công nghệ, quản trị ngân hàng tiên tiến phù hợp với thông lệ, chuẩn mực quốc tế về hoạt đ ng ngân hàng nhằm đáp ứng tốt hơn nhu cầu về dịch vụ tài chính, ngân hàng của nền kinh tế. Trong giai đoạn 2011-2015, tập trung lành mạnh hóa tình trạng tài chính và củng cố năng lực hoạt đ ng của các tổ chức tín dụng; cải thiện mức đ an toàn và hiệu quả hoạt đ ng của các tổ chức tín dụng; nâng cao trật tự, kỷ cương và nguyên tắc thị trường trong hoạt đ ng ngân hàng. Phấn đấu đến cuối năm 2015 hình thành được ít nhất 1-2 ngân hàng thương mại có quy mô và trình đ tương đương với các ngân hàng trong khu vực.
3.1.2. Quan điểm cơ cấu lại hệ thống các TCTD
Thứ nhất: cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng và từng tổ chức tín dụng là m t quá trình thường xuyên, liên tục nhằm khắc phục những khó khăn, yếu kém và chủ đ ng đối phó với những thách thức để các tổ chức tín dụng không ngừng phát triển m t cách an toàn, hiệu quả, vững chắc và đáp ứng tốt hơn yêu cầu phát triển kinh tế- xã h i trong giai đoạn mới.
Thứ hai: củng cố, phát triển hệ thống các tổ chức tín dụng đa đạng về sở hữu quy mô và loại hình phù hợp với đặc điểm và trình đ phát triển phát triển của nề kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay. Hệ thống các tổ chức tín dụng bao gồm các ngân hàng lớn, hoạt đ ng lành mạnh đóng vai trò làm trụ c t trong hệ thống, có khả năng cạnh tranh trong khu vực, đồng thời có những ngân hàng của mọi tầng lớp trong xã h i: Nâng cao vai trò, vị trí chi phối, dẫn dắt thị trường của các tổ chức tín dụng Việt Nam, đặc biệt là đảm bảo các ngân hàng 100% vốn của Nhà nước và ngân hàng có cổ phần chi phối của Nhà nước (sau đây gọi chung là NHTM nhà