Thứ nhất: Cầu tín dụng giảm
Kinh tế thế giới và Việt Nam năm 2013 được dự báo còn nhiều khó khăn khiến người dân thắt chặt chi tiêu, cầu tiêu dùng giảm gián tiếp ảnh hưởng đến nhu cầu sử dụng dịch vụ ngân hàng. Bên cạnh đó, cầu tiêu dùng giảm cũng khiến doanh nghiệp tiếp tục thu hẹp sản xuất hoạt đ ng cầm chừng.
Như vậy, cầu tín dụng sản xuất và cầu tín dụng tiêu dùng năm 2013 dự kiến bị thu hẹp, tín dụng phát sinh mới khá hạn chế trong khi ngân hàng đang triệt để thu hồi nợ xấu, lợi nhuận từ mảng tín dụng của ngân hàng dự kiến sẽ không tăng trưởng mạnh.
Thứ hai: Bài toán nợ xấu chưa có lời giải
Theo NHNN, tỷ lệ nợ xấu cảu toàn ngành ngân hàng tính đến tháng 5/2013 là 4,65%. Trong đó, có khoảng ¼ TCTD khai báo tỷ lệ nợ xấu hiện ở mức trên 3%. Nhiều chuyên gia kinh tế cho rằng, con số nợ xấu của hệ thống ngân hàng vẫn chưa được công bố đầy đủ. Nếu áp dụng các quy định theo Thông tư 02/2013 của NHNN về phân loại và trích lập dự phòng rủi ro thì nợ xấu sẽ cao hơn hiện nay (thông tư này đã được dời đến tháng 6/2014 mới áp dụng). Mặc dù, Công ty quản lý tài sản của các tổ chức tín dụng Việt Nam (VAMC) vừa mới ra đời vào cuối tháng 7/2013 nhưng với các điều kiện ngặt nghèo như nợ xấu phải có thế chấp tối thiểu 65% bằng bất đ ng sản, người đi vay phải còn tồn tại và chứng minh được khả năng trả nợ... thì sẽ có nhiều khoản nợ xấu không đủ điều kiện để được mua lại. Việc giải quyết nợ xấu đã vượt quá tầm tay của các ngân hàng. Thậm chí m t số ngân hàng vẫn chưa thực hiện trích lập dự phòng đầy đủ khi bị áp lực từ cổ đông muốn đạt lợi nhuận cao. Chính bản thân VAMC có lẽ còn đang chờ NHNN có thể xem xét miễn giảm m t số điều kiện khi mua nợ xấu hay Thông tư hướng dẫn về quy trình mua bán nợ... nên kết quả cũng không thể nhanh. Như vậy, lời giải cho bài toán nợ xấu không thể trông chờ vào VAMC.
Chủ trương nâng cao năng lực tài chính, hiệu quả hoạt đ ng của hệ thống ngân hàng Việt Nam đã được khở đ ng từ Nghị định 141/2006/NĐ-CP khi chính phủ đặt ra l trình tăng vốn pháp định của các ngân hàng lên mức 3.000 tỷ đồng vào năm 2010. Bên cạnh đó, l trình tăng vốn pháp định lên mức 10.000 tỷ đồng vào năm 2015 cũng đang trong quá trình xem xét áp dụng. Cùng với quá trình này, NHNN cũng liên lục đưa ra những quy định bu c các ngân hàng phải nâng cao tiêu chuẩn an toàn hoạt đ ng và khả năng thanh khoản như quyết định 493/2005/QĐ- NHNN về trích lập dự phòng chung và dự phòng cụ thể, ban hành Thông tư 13 và Thông tư 19 năm 2010 đề ra các tiêu chuẩn về hệ số CAR, tỷ lệ cấp tín dụng.
Thứ ba: Áp lực tái cơ cấu
Nhiều bất cập của hệ thống ngân hàng được b c l trong thời gian qua, thanh khoản yếu kém cùng với tình hình nợ xấu cao có nguy cơ gây rủi ro đến an toàn hệ thống khiến việc tái cơ cấu, cải tổ toàn b hệ thống tài chính, trong đó quan trọng nhất là hệ thống ngân hàng đã trở thành vấn đề cấp bách. NHNN cũng thể hiện mong muốn tái cơ cấu hệ thống ngân hàng thông qua nhiều chính sách quan trọng trong năm 2011 để đẩy nhanh quá trình tái cơ cấu. NHNN cũng đã có sẵn hành lang pháp lý dành cho các hoạt đ ng phá sản, sáp nhập ngân hàng thông qua việc ban hành Thông tư 34/2011/TT-NHNN về trình tự, thủ tục thu hồi Giấy phép và thanh lý tài sản của TCTD. Như vậy, sự yếu kém trong n i tại ngân hàng dẫn đến áp lực phải tái cơ cấu đang đặt ra thách thức cho các tổ chức này trước hai lựa chọn là phải tìm đối tác sáp nhập để nâng cao năng lực tài chính hoặc chấp nhận giải thể.
Thứ tư: Cạnh tranh từ khối ngoại
Mặc dù các quy định hạn chế đối với ngân hàng nước ngoài (vốn điều lệ, tổng tài sản, thời gian hoạt đ ng, hình thức, lĩnh vực hoạt đ ng) đã được dỡ bỏ vào năm 2011 theo l trình sau khi Việt Nam gia nhập WTO. Song do kinh tế thế giới còn gặp nhiều khó khăn nên mức đ phát triển của các ngân hàng ngoại năm 2011 vẫn hạn chế. Dự kiến, sự phát triển bùng nổ, cạnh tranh gay gắt về các mảng như ngân hàng bán lẽ, tài trợ thương mại, kinh doanh vốn, ngoại tệ của ngân hàng ngoại sẽ tiếp tục diễn ra trong thời gian tới.
2.3. Thực trạng hoạt động M&A các NHTM tại Việt Nam 2.3.1. Giai đoạn trƣớc năm 2005
Bối cảnh kinh tế xã h i cho thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam đầu tiên chính là giai đoạn từ năm 1986 - 1988, còn gọi là “tiểu” giai đoạn khủng hoảng nghiêm trọng của nền kinh tế Việt Nam sau sai lầm của cu c tổng điều chỉnh Giá - Lương - Tiền năm 1985. Hầu hết các hợp tác xã tín dụng nông thôn (trên 7.000 HTX) và các Quỹ tín dụng (QTD) Đô thị (500 QTD) đều lâm vào tình trạng mất khả năng chi trả. Ngoài ra, có tới 17/48 NHTMCP tại thời điểm 1987 cũng nằm trong tình trạng không có khả năng chi trả, phần lớn bị giải thể, bị đặt trong tình trạng kiểm soát đặc biệt hoặc phải sáp nhập. Các NHTM trong giai đoạn này đa phần là NHTMCP nông thôn có nguồn vốn nhỏ, hoạt đ ng ngân hàng mới chỉ tập trung vào truyền thống, chưa mang tính hiện đại hóa cao, công nghệ thông tin còn lạc hậu, thiếu kinh nghiệm quản lý, việc thực hiện nghiêm túc các quy định về quản lý rủi ro và không đảm bảo các hệ số an toàn trong hoạt đ ng.
Xuất phát từ yếu kém của NHTM, NHNN đã ban hành Đề án “chấn chỉnh, sắp xếp lại các NHTMCP Việt Nam” được Thủ tướng phê duyệt Quyết định 212/1999/QĐ/TTg ngày 29/10/1999 với mục đích nâng cao năng lực cạnh tranh của các NHTMVN. Hơn nữa, Quyết định 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/07/1998 về quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại TCTD cổ phần Việt Nam nhằm tạo cơ sở pháp lý để các tổ chức tín dụng cổ phần thực hiện trong quá trình củng cố sắp xếp lại.
Cụ thể, NHTMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) được thành lập theo Quyết định số 05/GP-UB ngày 3/1/1992 của Ủy ban Nhân dân TPHCM và hoạt đ ng theo Quyết định số 06/NH-GP ngày 05/12/1991 của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Sacombank chính thức đi vào hoạt đ ng từ ngày 21/12/1991, trên cơ sở chuyển thể Ngân hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp và sáp nhập 3 Hợp tác xã tín dụng Tân Bình - Thành Công - Lữ Gia. Vào thời điểm đó, cả 4 đơn vị này đều trong giai đoạn cực kỳ khó khăn về tài chính.
Bảng 2.2: Các thương vụ M&A trong giai đoạn 1997-2004 Năm Ngân hàng thu mua Ngân hàng mục tiêu
1997 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đồng Tháp
1999 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Đại Nam
2000 NHTMCP Phương Nam QTDNN Định Công Thanh Trì Hà N i
2001 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Châu Phú
2001 NHTMCP Đông Á NHTMCP Tứ Giác Long Xuyên
2002 NHTMCP Sài Gòn Thương Tín NHTMCP Thạnh Thắng 2003 NHTMCP Phương Nam NHTMCP Nông Thôn Cái Sắn 2003 NHTMCP Phương Đông NHTMCP Nông Thôn Tây Đô 2003 NHĐT&PT Việt Nam Ngân hàng Nam Đô
2004 NH Đông Á NHTMCP Nông Thôn Tân Hiệp
Nguồn: www.sbv.com.vn
Như vậy hoạt đ ng M&A ngân hàng từ trước năm 2005 có những đặc điểm và tác đ ng tích cự như: M t số ngân hàng nhỏ do quá trình hình thành và hoạt đ ng còn rất mới mẻ, ít kinh nghiệm trong hoạt đ ng kinh doanh và quản lý rủi ro. Nên đã gặp phải khó khăn lớn về thanh khoản, và phải sáp nhập vào các ngân hàng lớn. Các ngân hàng nhỏ không tuân thủ quy định về quản lý rủi ro và các hệ số an toàn. Do đó NHNN đã bắt bu c các ngân hàng này sáp nhập vào các ngân hàng lớn hoặc là giải thể, phá sản. Việc sáp nhập, mua lại này diễn ra dưới áp lực của Chính phủ liên quan đến cơ cấu, sắp sếp lại các NHTM cổ phần theo quyết định số 96/1998/ QĐ-TTg ngày 19/05/1998 của Thủ tướng Chính phủ chứ không phải xuất phát từ nhu cầu phát triển lớn mạnh tự thân của các ngân hàng, không phải dựa trên nền tảng chiến lược kinh, mở r ng thị phần và nâng cao khả năng cạnh tranh.
2.3.2. Giai đoạn từ sau năm 2005 đến nay
2.3.2.1. Hoạt động mua cổ phần giữa nhà đâu tư nước ngoài và NHTMCP VN
Giới hạn sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài của m t NHTM tại Việt Nam được quy định tại Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/04/2007 thì “Mức sở
hữu cổ phần của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư nước ngoài chiến lược đó không vượt quá 15% vốn điều lệ của m t ngân hàng Việt Nam. Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn cứ đề nghị của ngân hàng Nhà nước Việt Nam, quyết định mức sở hữu cổ phần của m t nhà đầu tư chiến lược nước ngoài và người có liên quan của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài đó vượt quá 15% nhưng không vượt quá 20% vốn điều lệ của m t ngân hàng Việt Nam”.
Quy định về pháp lý đã có nên phần lớn những vụ sáp nhập mua lại từ năm 2005 đến nay các thương vụ mua lại sáp nhập điển hình là các NHTMCPVN bán cổ phần cho các tập đoàn tài chính nước ngoài với mục đích có được sự hỗ trợ về vốn, công nghệ, kinh nghiệm quản lý…
Bảng 2.3: M t số thương vụ mua cổ phần giữa nhà ĐTNN và NHTMCPVN
Ngân hàng mục tiêu Đối tác nƣớc ngoài
Tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ
NHTMCP Phương Đông Ngân hàng BNP Paribas 20%
NHTMCP Á Châu
Standard Chartered APR Ltd. 8,77%
Connaught Investor Ltd 7,26
Dragon Financial Holdings Ltd 6,81% Standard Chartered Bank (Hong Kong) Ltd 6,23% NHTMCP Xuất Nhập
Khẩu
Sumitomo Mitsui Banking Corporation 15%
NHTMCP Quốc tế Commonwealth Bank of Australia 20% NHTMCP Công Thương
Việt Nam
Công ty tài chính quốc tế IFC 10% NHTMCP Ngoại Thương
Việt Nam
Ngân hàng Mizuho 15,00%
NHTMCP Kỹ Thương Ngân hàng Hồng Kông-Thượng Hải (HSBC)
19,6%
NHTMCP An Bình Ngân hàng Maybank 20%
NHTMCP Phương Nam United Overseas Bank Ltd (UOB) 20% NHTMCP Việt Nam Thịnh
Vượng
Oversea Chinese Banking Corporation Ltd 14,88%
Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo thường niên của các ngân hàng
Trong đó, các thương vụ điển hình về mua cổ phần giữa ngân hàng nước ngoài và NHTMCPVN như sau:
Ngân hàng HSBC và NHTMCP Kỹ Thương
Ngày 29/12/2005, sau khi đã được NHNN phê chuẩn, ngân hàng The Hongkong and Shanghai Bank Corporation (HSBC) đã hoàn thành giao dịch mua 10% cổ phần của NHTMCP Kỹ Thương (Techcombank) với giá trị giao dịch là
17,3 triệu USD. Đầu tư của HSBC và Techcombank cho phép HSBC tham gia sâu hơn nữa vào thị trường tài chính Việt Nam đang phát triển rất mạnh. Tại thời điểm này, HSBC là m t trong những ngân hàng nước ngoài lớn nhất tại Việt Nam với tổng vốn đầu tư 30 triệu USD, và cung cấp nhiều loại hình dịch vụ tài chính công ty và cá nhân đáp ứng nhu cầu đa dạng của khách hàng.
Ngày 02/10/2007, Techcombank đã chính thức nhận được phần vốn mua thêm 5% cổ phần từ HSBC để tăng tỷ lệ sở hữu của HSBC tại Techcombank lên 15%. Như vậy, với 15% cổ phần do đối tác chiến lược nước ngoài HSBC nắm giữ, Techcombank là ngân hàng đầu tiên và duy nhất tại Việt Nam có tỷ lệ sở hữu của cổ đông nước ngoài đạt mức tối đa 15%. Việc tăng tỷ lệ sở hữu của HSBC lên 15% nằm trong kế hoạch tăng vốn điều lệ của Techcombank từ 1.500 tỷ đồng lên 2.524 tỷ đồng.
Cùng với việc tăng tỷ lệ sở hữu tại Techcombank, HSBC cũng cam kết hỗ trợ Techcombank thực hiện định hướng trở thành ngân hàng cổ phần hàng đầu và được ưa thích nhất tại Việt Nam. Cam kết này được cụ thể hóa bằng sự hỗ trợ kỹ thuật từ HSBC là cử các quản lý cao cấp có trình đ quốc tế tham gia vào b máy quản trị điều hành và m t số lĩnh vực hoạt đ ng của Techcombank với vai trò tư vấn cao cấp. Đặc biệt, các lĩnh vực Quản trị điều hành, Marketing, ngân hàng bán lẽ, dịch vụ thẻ, quản trị rủi ro được hai bên coi là các lĩnh vực trọng yếu và được ưu tiên nhằm phục vụ chiến lược phát triển ngân hàng bán lẽ của Techcombank.
Và đến tháng 9/2008, HSBC đã hoàn tất việc nâng cổ phần sở hữu tại Techcombank từ 15% lên 20% đã đánh dấu cho sự hợp tác mang tính dài hạn, chặt chẽ và cùng có lợi cho sự phát triển của cả hai bên tại thị trường Việt Nam.
Ngân hàng Maybank và NHTMCP An Bình
Tháng 9/2008, ngân hàng Maybank là ngân hàng lớn nhất của Malaysia đã hoàn thành các thủ tục thanh toán để trở thành cổ đông chiến lược nước ngoài của NHTMCP An Bình (ABBank). Tổng số cổ phần mà ngân hàng Maybank sở hữu là 40.588.536 cổ phiếu tương đương với 15% vốn điều lệ của ABBank với giá trị giao dịch tương đương 2.138 tỷ đồng.
Là cổ đông chiến lược của ABBank, Maybank sẽ tham gia công tác quản trị và hỗ trợ ABBank về nghiệp vụ lẫn kỹ thuật. Đây là m t trong những thuận lợi nhất cho phía ABBank bởi vì Maybank vốn dĩ là m t “đại gia” đầy kinh nghiệm trong hoạt đ ng kinh doanh tài chính – ngân hàng tại khu vực Châu Á Thái Bình Dương. Cụ thể, Maybank sẽ cùng với ABBank xây dựng kế hoạch kinh doanh phát triển và quản lý hệ thống khách hàng, phát triển mạng lưới trong nước, nghiên cứu khả năng kết nối các máy ATM, phát triển hoạt đ ng kinh doanh ngoại tệ và nguồn vốn, các hoạt đ ng thương mại như thiết lập hoạt đ ng tài trợ thương mại, tài trợ xuất nhập khẩu…
Ngoài ra, Maybank còn hỗ trợ ABBank trong công tác quản lý rủi ro, chia sẽ kinh nghiệm và xây dựng chiến lược nhân sự, tư vấn và cung cấp các giải pháp công nghệ thông tin… Chọn được Maybank, ABBank như đã tìm được m t đối tác chiến lược thực thụ theo “chiều dọc” không chỉ mang lại thặng dư vốn lớn, tăng lợi ích của cổ đông mà còn tăng cả năng lực, giá trị cho ngân hàng.
Ngân hàng United Overseas và NHTMCP Phương Nam
Từ tháng 12/2007, ngân hàng United Overseas Bank (UOB) của Singapore chính thức thành cổ đông chiến lược của NHTMCP Phương Nam (PNB), UOB cam kết hỗ trợ PNB phát triển các giá trị, hoàn thiện các quy trình b b (bao gồm quản trị doanh nghiệp, quản trị rủi ro). Qua đó sẽ có các lợi thế về công nghệ nhằm đưa PNB trở thành ngân hàng vững mạnh hàng đầu, chuyên cung cấp các sản phẩm và dịch vụ tài chính có chất lượng cao nhất cho khách hàng. Theo đánh giá của các chuyên gia tài chính, thỏa thuận hợp tác chiến lược giữa PNB và UOB là thành công nhất về mặt kỹ thuật, cũng như mạng lại giá trị thặng dư cao nhất cho cổ đông trong hệ thống các NHMTCPVN.
Qua 4 năm đồng hành hợp tác, trong tháng 7/2011 UOB đã tiếp tục tăng tỷ lệ cổ phần tại PNB và đến nay vẫn duy trì ở mức 20% để cùng ngân hàng phát triển.
Ngân hàng Commonwealth Bank of Australia và NHTMCP Quốc Tế
Tháng 9/2010, Commonwealth Bank of Australia (CBA) chính thức trở thành cổ đông chiến lược và sở hữu 15% cổ phần của NHTMCP Quốc Tế (VIB).
Với sự tham gia của CBA trong vai trò là cổ đông chiến lược, VIB đã nâng vốn điều lệ từ 3.400 tỷ đồng lên 4.000 tỷ đồng. Tiếp theo, tháng 10/2011 CBA đầu tư thêm