T NG QUA NV CHI PHÍ ID IN RONG CÔNG Y NIÊM Y
1.3.4 Nh ng chính sách liên quan đn ngi đi din trong công ty niêm yt
Vì c đông ch b ràng bu c b i trách nhi m h u h n, h u qu chính y u c a
t n th t t d án s do ch n gánh ch u, xung đ t c a c đông và ch n ch y u
bi u hi n trong vi c l a ch n khác nhau d án đ u t và th i đi m quy t đ nh đ u t (Liu và Song, 2007). Các công ty có m c đ n cao thì b giám sát ch t ch h n
b i ch n và t đó, nhà qu n lý có ít c h i đ ti p t c theo đu i các ho t đ ng
không làm t i đa hóa giá tr c a công ty. Do đó, n là m t nh h ng quan tr ng lên
chi phí đ i di n (Jensen và Meckling, 1976). M t s t ng lên trong t l ph n tr m
c a n có th đem l i k t qu trong s đ u t đ c t ng lên vào các d án r i ro cao
trong s c g ng bù đ p lãi ph i tr , đi u này là do công ty th c hi n quy n s d ng
ngu n v n t n vay bên ngoài, ch quy n s h u ngu n v n này v n thu c v ch
n , ng i đ i di n s có xu h ng th c hi n các quy t đ nh đ u t có th đem l i l i
ích trong ng n h n nh ng đ y r i ro ti m n trong t ng lai đ trang tr i lãi vay và làm hài lòng c đông hi n t i. Vì th , khi n gia t ng, có đ ng c l n h n đ i v i ng i cho vay đ hoàn thi n vi c giám sát c a h và t đó làm gi m chi phí đ i di n
c a công ty niêm y t (McConnell và Servaes, 1990; McKnight và Weir, 2009).
1.3.4 Nh ng chính sách liên quan đ n ng i đ i di n trong công ty niêm y t y t
1.3.4.1 Chính sách hành chính và nhân s trong c c u ban qu n
tr công ty niêm y t
Khi xem xét chính sách hành chính và nhân s trong c c u ban qu n tr
công ty niêm y t, tác gi t p trung vào ba v n đ ch y u sau đây:
Xem xét khía c nh quy n l c đ c trao quá nhi u cho m t ng i trong quá
trình đi u hành và ra quy t đ nh, ch ng h n nh là ch t ch H QT đ ng th i c ng
là t ng giám đ c c a công ty niêm y t.
Kh o sát ph m vi nh h ng c a tính kiêm nhi m M cao h n nhi u so v i Anh qu c vì đ n 80,94% m u phân tích có giám đ c đi u hành và ch t ch H QT
là cùng m t ng i (Brickley, Coles và Jarrell, 1997). Ng c l i, kh o sát các công
ty niêm y t c a Anh qu c thông qua phân tích d li u b ng cho th y tính kiêm nhi m thì không nh h ng t i chi phí đ i di n và nó t ng thích v i s thay đ i
không t n chi phí trong c ch qu n tr c a công ty niêm y t. Nh ng tính kiêm
nhi m c ng đã gi m đáng k t 54% trong n m 1988, xu ng còn 10% vào n m
1996, và ngày càng tr nên ít th y h n và không còn ph bi n các công ty niêm y t c a Anh qu c (McKnight và Weir, 2009).
o V v n đ thành l p các ti u ban h tr ho t đ ng c a H QT:
Xem xét khía c nh vai trò, ch c n ng c a các ti u ban, nh là ti u ban chính
sách phát tri n, ti u ban ki m toán n i b , ti u ban nhân s , ti u ban l ng th ng
và các ti u ban đ c bi t khác đ c H QT thành l p theo ngh quy t c a i h i đ ng c đông. Trên h t, vi c t n t i các ti u ban là m t bi u hi n c a s thay đ i c
ch qu n tr trong công ty niêm y t, và đ c xem nh là bi u hi n c a s ch p nh n
tuân th các quy t c qu n tr hi u qu đ đem l i l i ích t t nh t đ i v i s v n hành c a công ty niêm y t m t cách minh b ch. Ch ng h n nh v i ch c n ng ch y u
c a y ban b nhi m, là b o đ m r ng ti n trình b nhi m thành viên, là giám đ c đi u hành hay thành viên đ c l p, tham gia trong H QT ph i đ c l a ch n b i s
x ng đáng v i v trí đó h n là s quen bi t đ đ u. M t y ban b nhi m hi u qu
s b o đ m vi c b nhi m các thành viên đ c l p là nh ng ng i có l i ích th ng
nh t v i nh ng l i ích c a c đông.
o V v n đ thành viên đ c l p (thành viên H QT đ c l p không đi u
hành) tham gia trong H QT công ty niêm y t:
Theo Công ty tài chính qu c t - IFC (thành viên c a t ch c Ngân hàng th gi i) đ nh ngh a v thành viên đ c l p (independent director) nh sau: (i) Không
ph i là ng i lao đ ng c a công ty hay các bên liên quan trong vòng n m n m g n
nh t; (ii) không ph i là, và không liên k t v i m t công ty là nhà c v n, t v n đ i
v i công ty hay các bên liên quan c a công ty; (iii) không liên k t v i m t khách
hàng hay nhà cung c p đáng k c a công ty và các bên liên quan c a công ty; (iv)
không có các h p đ ng d ch v mang tính cá nhân v i công ty, v i các bên liên quan c a công ty hay v i ban qu n lý c p cao c a công ty; (v) không liên k t v i
m t t ch c phi l i nhu n nh n đ c s tài tr đáng k t công ty hay các bên liên quan c a công ty; (vi) không làm vi c nh là m t giám đ c đi u hành c a công ty khác mà công ty đó có các giám đ c đi u hành đang tham gia trong H QT; (vii) không ph i là thành viên trong gia đình c a cá nhân đã t ng làm vi c trong công ty hay các bên liên quan nh là m t giám đ c đi u hành trong vòng n m n m qua;
(viii) không ph i là, ho c trong quá kh n m n m qua, không liên k t hay làm vi c
cho ki m toán viên tr c đây hay hi n t i c a công ty hay m t bên liên quan; (ix)
không là ng i ki m soát c a công ty (hay là thành viên c a m t nhóm các nhân
và/hay các th c th có th th c hi n vi c ki m soát h u hi u đ i v i công ty) hay
anh em trai, ch em gái, cha m ru t, ông bà, con cháu, cô dì chú bác, ng i ph i
ng u, góa b a, ng i th a k hay ng i thi hành, qu n tr viên, hay đ i di n cá nhân
c a b t k ng i nào đ c mô t trong ti u đo n này mà đã qua đ i ho c không đ n ng l c pháp lý.
Xu h ng ngày càng t ng t l hi n di n c a các thành viên đ c l p này trong ban qu n tr công ty niêm y t, v t xa kh i m c khuy n ngh th c hi n các
nguyên t c qu n tr công ty c a T ch c h p tác và phát tri n kinh t (OECD, 2004)
v thành viên đ c l p nên chi m ít nh t 1/3 c c u nhân s H QT. Nhi u nghiên c u ng h quan đi m r ng thành viên đ c l p thì h u nh th c hi n các hành đ ng
trong l i ích t t nh t cho c đông (Hemanlin và Weisbach, 1988; Byrd và Hickman, 1992; Brickley, Coles và Terry, 1994; Borokovich, Parrio và Trapani, 1996). Thêm n a, s lo âu đ n danh ti ng, n i s hãi các v ki n t ng và áp l c c nh tranh trên th tr ng … thì làm thúc đ y các thành viên đ c l p tr thành nh ng nhà giám sát h u hi u đ i v i các quy t đ nh c a H QT công ty (Fama, 1980; Fama và Jensen,
1983; Kaplan và Reishus, 1990). Nh th , c ch qu n tr m i đ c xem nh là h ng t i vi c t ng thích v i s t i đa hóa giá tr c a công ty niêm y t, thì s gây khó kh n h n cho giám đ c đi u hành thúc đ y vi c thông qua ý ki n c a H QT đ i v i các quy t đ nh liên quan khi có s hi n di n c a các thành viên đ c l p.
1.3.4.2 Chính sách l ng, th ng đ i v i nhà qu n lý
Vi c xây d ng và công b chính sách thù lao cho thành viên H QT và nhà qu n lý c p cao xác đnh m i liên h gi a chính sách thù lao c a các nhà qu n lý
c p cao v i hi u qu c a công ty, đ a ra các tiêu chu n có th đo l ng đ c, nh n m nh l i ích lâu dài c a công ty h n là các suy tính ng n h n, ng n ng a vi c nhà qu n lý đi l ch h ng ra kh i m c tiêu t i đa hóa giá tr công ty, t đó làm gi m chi phí đ i di n. Chính sách thù lao c ng th ng đ t ra các đi u ki n tr l ng cho các ho t đ ng ngoài công tác qu n lý cho thành viên H QT nh t v n. ng th i, nó
c ng th ng xác đ nh các đi u kho n v n m gi và mua bán c phi u c a công ty
mà thành viên H QT và nhà qu n lý c p cao ph i tuân th , và các th t c c n th c
hi n trong vi c th ng hay đnh giá l i quy n mua c phi u. m t s qu c gia,
chính sách thù lao c ng đ c p đ n kho n ti n l ng ph i tr khi ch m d t h p
đ ng, th m chí v n đ v l ng h u đ i v i m t nhà qu n lý.
1.3.4.3 Chính sách chi tr c t c
Các nhà qu n lý khi làm vi c vì l i ích t t nh t c a c đông thì s có các đ ng c đ tránh xa kh i các d án không sinh l i và phân ph i l ng ti n m t d
th a, vì v y chính sách chi tr c t c chính là m t công c mà thông qua đó, h có th làm gi m chi phí đ i di n c a dòng ti n t do (Jensen, 1986).
i u này ng ý r ng vi c chi tr c t c, gi ng nh là m t kho n chi phí giám sát (Jozeff, 1982) ng n ng a nh ng v n đ v ng i đ i di n vì l i nhu n gi l i s
trao cho nhà qu n lý quy n ki m soát thêm m t kho n ti n t ng thêm mà không c n
ph i thông qua vi c tìm ki m các c h i đ u t t t h n và c ng không b s giám
sát b sung nào. N u không chia c t c, các công ty s có l ng ti n m t khá l n (gia t ng quy mô ngu n l c mà nhà qu n lý ki m soát) và s h n ch ho c không s
hay s giám sát k l ng c a th tr ng v n do công ty có kh n ng t tài tr t bên
trong đ i v i các d án đ u t ), s gia t ng c c l n các c h i c a nhà qu n lý trong
vi c ch p nh n nh ng chính sách đem l i l i ích cho chính h b ng ti n c a c đông, t đó làm gia t ng chi phí đ i di n.
Khi m c tiêu c a nhà qu n lý khác bi t v i m c tiêu c a c đông, vi c s
d ng các h p đ ng mang tính khuy n khích đ ki m soát khuynh h ng tìm ki m
và l i d ng các c h i đ thu l i cho b n thân nhà qu n lý s kém h u hi u so v i cách đ n gi n là chi tr cho c đông l ng ti n m t d th a đó (Jensen, 1986). Vì v y, khi c đông nh n th y l i nhu n gi l i đ c tích l y trong b ng cân đ i k
toán, h s gia t ng áp l c đ i v i nhà qu n lý đ đ c chi tr c t c nh m tránh
hi n t ng c u trúc v n có l ng ti n m t cao và n thì th p c ng nh h u qu v
v n đ ng i đ i di n. DeAngelo, Stulz (2004) ch ng minh và đ ng tình v i các
nghiên c u tr c đó v vi c công ty chi tr c t c là đ nh m làm gi m b t các v n đ đ i di n liên quan t i c u trúc v n có l ng ti n m t cao, và t tr ng n th p; đ ng th i k t qu h i quy c ng cho th y t l l i nhu n gi l i không nh ng có ý
ngh a th ng kê mà còn có nh h ng quan tr ng v m t kinh t h n c kh n ng
sinh l i hay là s t ng tr ng c a công ty; và chi phí đ i di n s càng tr nên quan tr ng khi mà l i nhu n gi l i d n tr thành m t nhân t chi m t tr ng l n trong c u trúc v n công ty.
Vi c mua l i c phi u, c ng là m t cách thay th vi c chi tr c t c b ng ti n
m t v m t k thu t đ làm gi m chi phí đ i di n nh ng các c quan có th m quy n
v thu s không cho phép vi c tránh né thu m t cách t tung t tác thông qua vi c
thay th hoàn toàn c t c b ng s mua l i c phi u (Feldstein và Green, 1983).
1.3.4.4 Chính sách tài tr b ng vi c huy đ ng n t bên ngoài công ty công ty
Trong môi tr ng kinh doanh có thu , giá tr c a m t công ty vay n s b ng
v i giá tr c a m t công ty không vay n c ng v i hi n giá lá ch n thu c a lãi vay (Miller và Modigliani, 1961) nh ng ph i xem xét, c l ng và tr đi hi n giá các
di n và các chi phí trung gian khác trong th c t . Vì th , bên c nh chi phí đ i di n
c a v n ch s h u, công ty còn có th khi n chi phí đ i di n c a n gia t ng khi công ty t ng c ng s d ng đòn b y tài chính trong c u trúc v n lên v t quá m t
gi i h n nh t đ nh, thì chi phí s d ng v n bình quân c a công ty gia t ng, làm t ng
r i ro tài chính khi n công ty g p khó kh n, r c r i, h u qu có th d n t i nguy c
phá s n (DeAngelo và Masulis, 1980; Summers và Culter, 1988; Jensen 1991).
1.3.5 Ý ngha c a vi c h n ch nh h ng c a chi phí đ i di n đ i v i
quá trình ho t đ ng và phát tri n c a công ty niêm y t
Th gi i hi n nay đã và đang thay đ i m t cách nhanh chóng trong xu th
toàn c u hóa, qu c t hóa v i các c h i đ u t , m ng l i kinh doanh r ng kh p,
công ngh thông tin không ng ng đ c c i thi n làm thay đ i cách th c qu n tr tài chính v i kh i l ng d li u kh ng l đ c thu th p và s d ng đ thi t l p mô
hình phân tích, d báo, quy t đ nh tài chính. Vi c xây d ng danh ti ng và uy tín công ty niêm y t tr thành bi u t ng kinh doanh và phát tri n b n v ng, th a mãn quy n l i đ c t i đa hóa c a các nhóm l i ích liên quan … tr thành m t s m ng đ y áp l c nh ng i trên “gh nóng” cho các nhà qu n lý thông qua vi c đi u hành công ty b ng “tâm” và “t m” c a mình.
T vi c đánh giá nh h ng c a chi phí đ i di n trong công ty thông qua
vi c xem xét các chính sách liên quan đ n quy n h n và trách nhi m c a ng i đ i
di n đã cho ta th y r ng vi c h n ch m t tiêu c c c a chi phí đ i di n s giúp ki m
soát s b t cân x ng trong thông tin trong công ty niêm y t và làm gi m b t các xung đ t v m t l i ích gi a nhà qu n lý và ch s h u, c ng nh các xung đ t l i
ích gi a các bên đó quy n l i liên quan khác trong công ty niêm y t nh m đ t t i
m c tiêu t i đa hóa giá tr công ty trong m i quan h hài hòa v l i ích gi a các
nhóm có quy n l i liên quan nh quan h l i ích gi a ch s h u và nhà qu n lý
c a công ty, gi a nhà qu n lý v i nhân viên, quan h gi a ch n v i c đông, quan
