Khi ngân hàng nghiêm túc xem x t đ n ho t đ ng mua bán, sáp nh p thì dù m c đích hay chi n l c có t t th nào thì vi c mua l i c ng không th thành công n u không có m t k ho ch c th cho t ng giai đo n. Do đó tr c h t ngân hàng có
ý đ nh thâu tóm l p ra m t đ i chuyên trách th c hi n các công vi c liên quan đ n mua bán, sáp nh p. Các thành viên trong nhóm bao g m các nhà qu n tr tài chính có kinh nghi m, n ng l c ph trách chuyên trách và các thành viên liên quan nh
lu t, k toán,….
Tr c h t b ph n mua bán, sáp nh p cùng các b ph n có liên quan khác c a ngân hàng s xác đnh rõ m c tiêu chi n l c trong ho t đ ng mua bán, sáp nh p.
ây s là n n t ng đ m i công vi c khác h ng theo. Các v n đ đ c quan tâm
trong giai đo n này là: ngân hàng s t ng giá tr c a nó thông qua ho t đ ng này
mua bán sáp nh p, ph ng pháp nào dùng đ huy đ ng v n. Các quy t đnh ph i
đ c đ a ra liên quan đ n qui mô t ng th c a th ng ph đ phù h p v i ngu n l c s n có c a ngân hàng. Trên c s chi n l c đã đ c xác đ nh rõ ràng, các tiêu chu n v ngân hàng s đ c xây d ng làm c s cho vi c ch n l a. Các tiêu chí
th ng đ c xác đ nh t ng đ i c th . Nó bao g m t p h p v n đ m m và c ng. V n đ c ng đây là nh ng th có th đo đ n đ c nh quy mô v n, t ng thu nh p, s l ng nhân viên,… V n đ m m bao g m k n ng nghi p v , v n hóa kinh
doanh, nhóm khách hàng ti m n ng hay các m i quan h ,…
1.4.2.2. Xác đnh ngân hàng m c tiêu
Sau khi đã xác đ nh đ c chi n l c và tiêu chí c a ngân hàng m c tiêu m t các rõ ràng, ngân hàng b t đ u giai đo n tìm ki m xác đ nh đ i tác. Bao g m nh ng
b c c b n sau:
Nh n di n toàn b ng viên ti m n ng: M c tiêu c a công vi c nay là xác
đnh trên ph m vi r ng t t c các ngân hàng có kh n ng đáp ng đ c các yêu c u, tiêu chí chi n l c đ t ra.
Sàng l c danh sách ng viên ti m n ng: Trên c s danh sách toàn b ng viên ti m n ng. Ngân hàng và các t ch c t v n (n u có) s ti n hành thu th p
thông tin c b n v các ngân hàng này trên c s nh ng d li u đ c công khai.
Trên c s đó xác đ nh đ c ngay nh ng s li u then ch t liên quan t i tiêu chí mua l i và qua vòng này s có th thu g n s l ng ngân hàng ti m n ng.
Th c hi n đánh giá sâu h n danh sách ng viên ti m n ng : M c đích c a
b c này ch y u thu th p nh ng thông tin c n thi t m t cách chi ti t h n đ so sánh các ng viên ti m n ng và đánh giá m c đ t ng thích gi a các ng viên và chi n l c mua l i. Qua khâu giai đo n này ngân hàng đ a ra m t danh sách các
ng viên hàng đ u đ c u tiên.
Ti p c n m c tiêu: M c tiêu c a giai đo n này là giúp ti p c n và thu th p sâu n a các đ c đi m c a ngân hàng m c tiêu, tránh s l a ch n đ i nghch đ ng th i đánh giá l i kh n ng c a th ng v . Sau b c này ngân hàng m c tiêu có th
1.4.2.3. àm phán s b
Sau khi xác đ nh đ c ngân hàng m c tiêu, ngân hàng thâu tóm s ti n hành cu c đàm phán ti p xúc. ây là m t quá trình dài và trong su t quá trình này các bên s th a thu n s b v i nhau. H u h t các th a thu n này liên quan đ n ph ng
th c hành x gi a các bên trong th i gian di n ra cu c đàm phán. H u h t các th o lu n này không mang tính ch t ràng bu c. Hi n nay bao g m hai lo i tho thu n khá ph bi n:
Th a thu n bí m t: Trong quá trình đàm phán s b , không có gì ch c ch n r ng th ng v hoàn t t hay không. Do v y n u các thông tin liên quan đ n tình hình ho t đ ng c a ngân hàng b ti t l ho c rò r ra ngoài thì có th làm ho t
đ ng kinh doanh c a ngân hàng g p khó kh n h n. ng th i pháp lu t c ng quy đnh nghiêm ng t trong l nh v c thông tin. V y nên giai đo n này, các bên th ng ký v i nhau cam k t b o m t thông tin v các n i dung c a công vi c đàm phán.
Th a thu n nguyên t c: Thông th ng, tho thu n nguyên t c là m t v n
b n trao đ i gi a các bên khi cu c đàm phán đ t t i m t m c ti n tri n khá cao. T i th i đi m này bên mua và bên bán th ng mu n chính th c hóa ý đ nh và d ki n c a h tr c khi b t đ u đi ti p. Ch c n ng c a th a thu n này là t ng k t các đi u kho n chung đã đ c hai bên nh t trí và các b c th c hi n ti p theo. M c dù các bên không mu n trói bu c mình vào các th a thu n nh ng h c ng l i h t s c mong mu n có đ c s đ m b o h p lý r ng h s không b lãng phí th i gian và ti n b c
đ hoàn t t th a thu n này. ây là ch c n ng th a thu n nguyên t c.
1.4.2.4. Xây d ng k ho ch sáp nh p – mua l i chi ti t
Sau khi đã có b n giao c h p đ ng s b , ngân hàng th c hi n vi c mua bán s xây d ng k ho ch sáp nh p chi ti t. M c dù đã có chi n l c cho vi c mua bán, sáp nh p song đó m i ch là nh ng đ nh h ng h t s c t ng th v n i dung th ng
v . Sau khi đàm phán s b và xác đ nh rõ ngân hàng m c tiêu m t cách t ng đ i chính xác, ngân hàng th c hi n mua bán, sáp nh p nên hi u ch nh, xem xét l i chi n
l c c a mình cho sát v i di n bi n th c t . B n k ho ch sáp nh p là m t l trình t ng th các công vi c c n th c hi n và phân công công vi c chi ti t đ n t ng b
ph n c a ngân hàng m i. Nó bao g m các công vi c c n ph i th c hi n nh ki m soát tài chính, s p x p l i t ch c, k ho ch ph i h p ho t đ ng kinh doanh c a hai
ngân hàng,…B n k ho ch c ng nêu rõ l trình th c hi n công vi c c th cùng s phân công công vi c đó cho toàn b h th ng. i u này đ m b o cho ho t đ ng c a ngân hàng sau ho t đ ng mua bán, sáp nh p có th v n d ng ngay l p t c khi các th t c mua bán, sáp nh p hoàn t t, là n i dung và c s cho ho t đ ng mua bán, sáp nh p thành công.
1.4.2.5. Kh o sát đánh giá toàn b ngân hàng m c tiêu
Sau khi k t thúc giai đo n đàm phán s b và th a thu n nguyên t c đã đ c hai bên ký k t. Ngân hàng th c hi n mua bán, sáp nh p và ngân hàng m c tiêu b c
sang giai đo n kh o sát toàn di n.Vi c kh o sát đ c th c hi n sau khi ký k t th a thu n nguyên t c b i vì đó là d u hi u hai bên đ u nghiêm túc duy trì công vi c. ng th i vi c kh o sát c n đ c ti n hành tr c khi th a thu n cu i cùng đ c ký k t.
K t thúc giai đo n này, ngân hàng mua l i s có m t b thông tin đ y đ
th ng nh t v ngân hàng m c tiêu ph c v cho các yêu c u sau:
ánh giá đúng th c tr ng trên t t c các ho t đ ng c a ngân hàng m c tiêu th y đ c cách th c v n hành, ph ng th c ho t đ ng đ th y đ c
u đi m c n phát huy và nh ng đi m y u c n ph i c i thi n
Ki m tra xem ngân hàng m c tiêu có báo cáo đúng th c tr ng c a h đã
nêu hay không?
Ki m tra l i s đáp ng c a ngân hàng m c tiêu v i chi n l c và k ho ch sáp nh p. Th y đ c ngu n l c v n có c a m c tiêu và các ngu n l c ti m n ng cho s c ng l c xu t hi n sau khi sáp nh p
Th y đ c các v n đ c n th c hi n sau khi M&A đ ngân hàng m i ho t đ ng hi u qu h n.
Vi c kh o sát toàn di n s cung c p ngu n d li u đ u vào cho ho t đ ng đ nh
1.4.2.6. nh giá
Sau khi thu th p đ y đ thông tin t bên ngoài c ng nh t cu c kh o sát toàn di n, ngân hàng chào mua th c hi n đnh giá. M c đích c a vi c đnh giá là xác
đnh m c giá s tr cho m i c đông đ có đ c ngân hàng m c tiêu. Vi c đnh giá h t s c quan tr ng b i nó quy t đ nh li u ngân hàng có b ra m t s ti n quá l n đ có đ c ngân hàng m c tiêu trong khi l i ích t th ng v này không đ c nhi u.
nh giá quá cao s d n đ n ph n l i ích có đ c t th ng v mua l i s chuy n cho các c đông c a ngân hàng bán, còn n u đnh giá quá th p thì th ng v mua bán, sáp nh p s không thành công. Vi c đ nh giá bao g m các n i dung sau:
o Xác đnh giá tr ngân hàng b mua l i d i góc đ c a m t th c th đ c l p.
o Xác đnh giá tr t ng thêm t th ng v mua bán, sáp nh p o Xác đinh m c giá s tr cho m i c đông c a bên bán.
Ngoài ra còn ph i xác đ nh ngu n v n tài tr cho th ng v sáp nh p nh vay
n hay huy đ ng v n ch s h u, ph ng th c thanh toán cho c đông b ng ti n m t hay b ng c phi u hay k t h p c hai, …
1.4.2.7. àm phán, ký k t th a thu n cu i cùng và th c hi n mua bán, sáp nh p nh p
Trên c s k t qu c a quá trình th a thu n và đ nh giá, các ngân hàng s ti n hành các th a thu n cu i cùng, ký k t h p đ ng mua bán. H p đ ng mua bán quy d nh chi ti t và có tính ch t b t bu c thi hành v i các bên nh v n đ tài chính, c
c u, quy n và ngh a v c a các bên tham gia. Sau khi ký h p đ ng, các bên s ti n hành các th t c pháp lý c n thi t nh trình i H i ng c đông v ph ng án
mua bán, sáp nh p và l p h s v mua bán, h p nh t trình các c quan có th m quy n xem xét.phê duy t.
Khi hoàn t t th t c pháp lý, các bên s ti n hành ho t đ ng mua bán, sáp nh p. Các công v n pháp lý ti p theo nh b cáo v ngân hàng m i, g i thông báo
đ n khách hàng, th c hi n đ ng ký kinh doanh, ... s đ c th c hi n đ hoàn t t
1.5. M t s tiêu chí đo l ng s hoàn thi n c a ho t đ ng mua bán, sáp nh p
trong l nh v c ngân hàng
Th ng v mua bán, sáp nh p ngân hàng có thành công hay không ph thu c vào hi u qu ho t đ ng c a ngân hàng sau khi mua bán, sáp nh p. đánh giá hi u qu ho t đ ng th hi n s n đ nh, b n v ng và m c sinh l i c a ngân hàng, ng i ta
th ng dùng các ch tiêu c b n nh sau:
Su t sinh l i trên v n ch s h u (ROE): ánh giá hi u qu c a vi c s d ng v n ch s h u c a các ngân hàng, là th c đo kh n ng sinh l i c a ngân hàng
Su t sinh l i trên t ng tài s n (ROA): ánh giá hi u qu c a vi c s d ng các ngu n l c đang có c a ngân hàng, là th c đo kh n ng sinh l i c a ngân hàng.
T l an toàn v n c a ngân hàng (CAR): Là th c đo m c đ an toàn v n c a m t ngân hàng. T l này giúp xác đ nh kh n ng ngân hàng thanh toán đ c các kho n n có th i h n và đ i m t v i các lo i r i ro khác th ng g p nh r i ro tín d ng, r i ro v n hành,…
T l n x u trên t ng d n (NPL). T l này cho bi t ch t l ng các kho n vay c a ngân hàng.
L i nhu n trên m i c phi u (EPS): Là ph n l i nhu n mà ngân hàng phân b cho m i c ph n đang l u hành trên th tr ng.
H s giá/thu nh p (P/E): Cho th y giá c phi u hi n t i cao h n thu nh p t c phi u đó bao nhiêu l n, hay nhà đ u t ph i tr giá cho m t đ ng thu nh p là bao nhiêu.
1.6. Kinh nghi m mua bán, sáp nh p ngân hàng các n c trên th gi i 1.6.1. Kinh nghi m t nh ng giao d ch mua bán, sáp nh p c a các Ngân hàng
trên th gi i
1.6.1.1. Nh ng th ng v mua bán, sáp nh p thành công
M t s tr ng h p M đã th c hi n mua bán, sáp nh p r t thành công. Tiêu bi u là hai v sáp nh p c a Wells Fargo v i Crocker National Corporation và ngân hàng NewYork v i Irving Bank Corporation vào th p niên 80. Trong c hai
tr ng h p, t l chi phí đi u hành ròng so v i t ng tài s n trung bình c a ngân hàng ti n hành mua l i đã gi m sau khi sáp nh p.
i v i th ng v Wells Fargo và Crocker là do h đã bi t cách s d ng chi phí h p lý b ng cách ti n hành đóng c a các chi nhánh trùng l p và h p nh t các ho t đ ng h u v n phòng: k toán, nhân s , h th ng d li u, ki m soát n i b ,… nên Wells Fargo đã gi m chi phí phi lãi su t xu ng kho ng 240 tri u USD, trong
khi đó v n duy trì thu nh p phi lãi su t là 480 tri u USD. K t qu là chi phí đi u
hành ròng đã gi m t 1.185 t USD xu ng còn 948 tri u USD.
i v i v sáp nh p gi a NewYork v i Irving là do thu nh p phi lãi su t
t ng 83 tri u USD t ho t đ ng kinh doanh m nh m c a Ivring. i u này đã d n
đ n t l chi phí đi u hành ròng so v i t ng tài s n trung bình gi m 42 đi m. Các k t qu này đ t đ c là do các ngân hàng đó đã ph i xem xét r t k càng và th n tr ng v kh n ng k t h p và h cùng nhau v t qua nh ng khó kh n. ng th i, h đã thi t l p ngay nh ng t đ u nh ng m c tiêu có l i và quy t b ng m i cách ph i đ t đ c m c tiêu đó.
1.6.1.2. M t s th ng v mua bán, sáp nh p th t b i
Th t b i do đàm phán: Khi nh c đ n nh ng cu c th ng l ng th t b i có