Hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

BỘ TÀI CHÍNH _ CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 116/2020/TT-BTC Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020 THÔNG TƯ Hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán _ Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2017 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Điều Phạm vi điều chỉnh Thông tư hướng dẫn số điều quản trị công ty Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn gồm Điều lệ mẫu cơng ty, mẫu Quy chế nội quản trị công ty, mẫu Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, mẫu Quy chế hoạt động Ban kiểm soát mẫu Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn cơng ty đại chúng Điều Đối tượng áp dụng Công ty đại chúng Cổ đông công ty đại chúng tổ chức, cá nhân người có liên quan cổ đông Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, người điều hành doanh nghiệp công ty đại chúng tổ chức, cá nhân người có liên quan đối tượng Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến công ty đại chúng Điều Điều lệ công ty Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ mẫu Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán quy định khác pháp luật có liên quan Điều Quy chế nội quản trị công ty Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế nội quản trị công ty Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Quy chế nội quản trị công ty, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán, Điều lệ cơng ty quy định khác pháp luật có liên quan Điều Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn, Điều lệ cơng ty quy định khác pháp luật có liên quan Điều Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Phụ lục IV ban hành kèm theo Thơng tư để xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm soát, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn, Điều lệ cơng ty quy định khác pháp luật có liên quan Điều Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn Cơng ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư để xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán, đảm bảo phù hợp với quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn, Điều lệ cơng ty quy định khác pháp luật có liên quan Điều Điều khoản thi hành Thông tư có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2021 thay Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng năm 2017 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Trường hợp văn quy phạm pháp luật quy định viện dẫn Thông tư sửa đổi, bổ sung thay thực theo văn sửa đổi, bổ sung thay Trong trình thực hiện, có vướng mắc, đề nghị tổ chức, cá nhân phản ánh kịp thời để Bộ Tài nghiên cứu sửa đổi, bổ sung cho phù hợp./ Nơi nhận: - Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phịng Tổng Bí thư; - Văn phịng Chính phủ; - Văn phịng Quốc hội; - Văn phịng Chủ tịch nước; - Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ; - Cơ quan TW đoàn thể; - Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Tòa án nhân dân tối cao; - HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương; - Kiểm tốn nhà nước; - Cơng báo; - Cổng Thơng tin điện tử Chính phủ; - Cục Kiểm tra Văn (Bộ Tư pháp); - Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Cổng Thơng tin điện tử Bộ Tài chính; - Cổng Thơng tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước; - Lưu: VT, UBCK (150b) KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG Huỳnh Quang Hải Phụ lục I (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài chính) CƠNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ MẪU ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG ĐIỀU LỆ CƠNG TY CỔ PHẦN (Tên Cơng ty) ., ngày tháng năm MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp) V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm sốt VI CỔ ĐƠNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12 Quyền cổ đơng Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Điều 14 Đại hội đồng cổ đông Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông Điều 17 Thay đổi quyền Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông Điều 21 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 23 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 32 Người phụ trách quản trị công ty VIII GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Tổ chức máy quản lý Điều 34 Người điều hành Công ty Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Giám đốc (Tổng giám đốc) IX BAN KIỂM SOÁT HOẶC ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 36 Ứng cử, đề cử Thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) Điều 37 Thành phần Ban Kiểm soát Điều 38 Trưởng Ban kiểm soát Điều 39 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Điều 40 Cuộc họp Ban kiểm soát Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Điều 42 Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán Điều 43 Thành phần Ủy ban Kiểm toán Điều 44 Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán Điều 45 Cuộc họp Ủy ban kiểm toán Điều 46 Báo cáo hoạt động thành viên độc lập Hội đồng quản trị Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đông thường niên X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 47 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Điều 48 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 49 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐỒN Điều 50 Cơng nhân viên cơng đồn XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 51 Phân phối lợi nhuận XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN Điều 52 Tài khoản ngân hàng Điều 53 Năm tài Điều 54 Chế độ kế tốn XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 55 Báo cáo tài năm, bán niên quý Điều 56 Báo cáo thường niên XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 57 Kiểm toán XVII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 58 Dấu doanh nghiệp XVIII GIẢI THỂ CỒNG TY Điều 59 Giải thể công ty Điều 60 Gia hạn hoạt động Điều 61 Thanh lý XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 62 Giải tranh chấp nội XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 63 Điều lệ công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 64 Ngày hiệu lực PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) Vốn điều lệ tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ này; b) Vốn có quyền biểu vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; c) Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 17 tháng năm 2020; d) Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; đ) Việt Nam nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; e) Ngày thành lập ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; g) Người điều hành doanh nghiệp Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ công ty; h) Người quản lý doanh nghiệp người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ cơng ty; i) Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; k) Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần; l) Cổ đông sáng lập cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; m) Cổ đông lớn cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán; n) Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua; o) Sở giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Mục, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ II.TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty - Tên Công ty viết tiếng Việt: - Tên Công ty viết tiếng nước ngồi: - Tên Cơng ty viết tắt: Cơng ty cơng ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty: - Địa trụ sở chính: - Điện thoại: - Fax: - E-mail: - Website: Công ty thành lập chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định khoản Điều 59 gia hạn hoạt động theo quy định Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn/[ ] năm kể từ ngày thành lập Điều Nguôi đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có [ ] người đại diện theo pháp luật, bao gồm: [Chủ tịch Hội đồng quản trị]; [Giám đốc (Tổng giám đốc)]; Quyền hạn nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật [Chủ tịch Hội đồng quản trị]; [Giám đốc (Tổng giám đốc)]; III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Công ty: [ ] Mục tiêu hoạt động Công ty: [ ] Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành nghề quy định Điều lệ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan đăng ký kinh doanh công bố cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia [Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Cơng ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan] IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty [ ] đồng (bằng chữ) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành [ ] cổ phần với mệnh giá [ ] đồng/cổ phần Cơng ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông cổ phần ưu đãi (nếu có) Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần thông tin khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp nêu phụ lục [ ] đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho cổ đông người khác với điều kiện không thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có chấp thuận khác Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cơng ty phát hành loại chứng khốn khác theo quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành, cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn [ ] kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn [ ] kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa toán đầy đủ không chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần (đối với trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp) Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Cơng ty phát sinh việc khơng tốn đầy đủ Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu [07 ngày] kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Cơng ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông [Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt (trường hợp cơng ty tổ chức quản lý hoạt động theo mơ hình điểm a khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp)] [Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị (trường hợp công ty tổ chức quản lý hoạt động theo mơ hình điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp)] Giám đốc (Tổng giám đốc) VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền hình thức khác Điều lệ cơng ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thông có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; đ) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; e) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty; h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần trường hợp quy định Điều 132 Luật Doanh nghiệp; i) Được đối xử bình đẳng Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đông sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp Cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải Đại hội đồng cổ đông thông qua công bố đầy đủ cho cổ đông; k)Được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường Công ty công bố theo quy định pháp luật; l) Được bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp; m) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ [Các quyền loại cổ phần khác] Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ [05%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên [hoặc tỷ lệ khác nhỏ quy định Điều lệ cơng ty] có quyền sau: a) u cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 115 Điều 140 Luật Doanh nghiệp; b) Xem xét, tra cứu, trích lục số biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài bán niên năm, báo cáo Ban kiểm sốt, hợp đồng, giao dịch phải thơng qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Công ty; c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải văn phải bao gồm nội dung sau đây: họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông Kiến nghị phải văn gửi đến Công ty chậm [03 ngày] làm việc trước ngày khai mạc, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác] Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng loại cổ phần cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp; đ) Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đông nhóm cổ đơng sở hữu từ [10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên [một tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ công ty] có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Trường hợp [Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác] việc đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đông số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông Cổ đơng phổ thơng có nghĩa vụ sau: Thanh toán đủ thời hạn số cổ phần cam kết mua Khơng rút vốn góp cổ phần phổ thông khỏi Công ty hình thức, trừ trường hợp Cơng ty người khác mua lại cổ phần Trường hợp có cổ đơng rút phần toàn vốn cổ phần góp trái với quy định khoản cổ đơng người có lợi ích liên quan Công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi giá trị cổ phần bị rút thiệt hại xảy Tuân thủ Điều lệ công ty Quy chế quản lý nội Công ty thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm soát thành viên độc lập Hội đồng quản trị; b) Có đề nghị Giám đốc Tổng giám đốc 05 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) [Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định] Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm [03 ngày] làm việc trước ngày họp [nếu Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác] Thơng báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác Điều lệ công ty quy định bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn] Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; đ) Gửi phiếu biểu phương tiện khác [theo quy định Điều lệ công ty] 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 12 [Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn], nghị quyết, định Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 17 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Công ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chương V BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 18 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Công ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban kiểm soát Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 19 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu kinh doanh Thành viên Hội đồng quản trị hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hoàn thành nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị mức thù lao ngày Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định họp thường niên Thù lao thành viên Hội đồng quản trị tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên [Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành thành viên Hội đồng quản trị làm việc tiểu ban Hội đồng quản trị thực công việc khác ngồi phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên Hội đồng quản trị, trả thêm thù lao dạng khoản tiền công trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định Hội đồng quản trị] Thành viên Hội đồng quản trị có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị tiểu ban Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều 20 Công khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Công ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 21 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý công việc phân công Trong trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân công lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 22 Mối quan hệ với ban điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng giám đốc (Giám đốc) máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 23 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát Ủy ban kiểm toán Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát Ủy ban kiểm toán quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm soát Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 24 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần bao gồm [ chương], [ điều] có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục IV (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài chính) TÊN CƠNG TY CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ , ngày tháng năm 20 MẪU QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SỐT Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số ngày tháng năm Ban kiểm, soát ban hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần bao gồm nội dung sau: Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát quy định cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ cơng ty quy định khác có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ban kiểm soát áp dụng cho Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Điều Nguyên tắc hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật cơng việc, định Ban kiểm sốt Chương II THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT VIÊN) Điều Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Cơng ty Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh, tài sản khác Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trường hợp vi phạm quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm sốt có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty Trường hợp phát có thành viên Ban kiểm soát vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm khắc phục hậu Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có [ thành viên] (từ 03 đến 05 thành viên), nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt không thiết phải cổ đông Công ty Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trường hợp thành viên Ban kiểm sốt có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu thành viên Ban kiểm soát hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng theo quy định khoản Điều 17 Luật doanh nghiệp; b) Được đào tạo chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh Cơng ty; c) Khơng phải người có quan hệ gia đình thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người quản lý khác; d) Không phải người quản lý Công ty, không thiết phải cổ đông người lao động Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác]; đ) Khơng làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; e) Không thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước đó; g)Tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan [Điều lệ cơng ty] Ngồi tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều này, thành viên Ban kiểm sốt cơng ty đại chúng theo quy định điểm b khoản Điều 88 Luật Doanh nghiệp khơng người có quan hệ gia đình người quản lý doanh nghiệp Cơng ty công ty mẹ; người đại diện phần vốn doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước công ty mẹ Công ty Điều Trưởng Ban kiểm sốt Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chun ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh chun ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp [trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn] Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Điều Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm sốt Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ [ 10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên [một tỷ lệ khác nhỏ theo quy định Điều lệ cơng ty] có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát [Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác], việc đề cử người vào Ban kiểm soát thực sau: a) Các cổ đơng phổ thơng hợp thành nhóm để đề cử người vào Ban kiểm sốt phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đông; b) Căn số lượng thành viên Ban kiểm soát, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản quyền đề cử người theo định Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định Đại hội đồng cổ đơng số ứng cử viên cịn lại Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông [Trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác], việc biểu bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Ban kiểm sốt cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Điều lệ công ty Điều Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trường hợp sau đây: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác Điều lệ công ty quy định Đại hội đồng cổ đơng bãi nhiệm thành viên Ban kiểm sốt trường hợp sau đây: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 10 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát Trường hợp xác định ứng cử viên Ban kiểm sốt, Cơng ty phải cơng bố thơng tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Công ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm sốt phải có cam kết văn tính trung thực, xác thơng tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cơng ty bầu làm thành viên Ban kiểm sốt Thơng tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác; đ) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Cơng ty; e) Các thơng tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ cơng ty; g) Cơng ty phải có trách nhiệm cơng bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức danh quản lý lợi ích có liên quan tới Cơng ty ứng cử viên Ban kiểm sốt (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Chương III BAN KIỂM SOÁT Điều 11 Quyền, nghĩa vụ trách nhiệm Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, qn phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên Rà sốt hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Rà soát, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm Cơng ty Xem xét sổ kế tốn, ghi chép kế tốn tài liệu khác Cơng ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có yêu cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh Công ty Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc vi phạm quy định Điều 165 Luật doanh nghiệp phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác Công ty 10 Sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội Công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty theo đề nghị cổ đông 13 Yêu cầu Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông 14 Thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều 140 Luật Doanh nghiệp 15 Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị 16 Xem xét, trích lục, chép phần toàn nội dung kê khai Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai quy định khoản khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp 17 Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết 18 Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát 19 Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tn thủ pháp luật thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), người quản lý khác hoạt động 20 Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) cổ đông 21 Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm sốt phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 22 Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua 23 Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu Hội đồng quản trị yêu cầu trường hợp lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua nghị Đại hội đồng cổ đông 24 Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa họp trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc mà thành viên Hội đồng quản trị cịn lại khơng bầu người làm chủ tọa Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao làm chủ tọa họp 25 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty Nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 12 Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt Tài liệu thông tin phải gửi đến thành viên Ban kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm: a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo; b) Nghị quyết, định biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; c) Báo cáo Giám đốc Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thông tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều 13 Trách nhiệm Ban kiểm soát việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt có trách nhiệm thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 30 ngày trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt cịn lại số thành viên theo quy định pháp luật; b) Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp; c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đơng Ban kiểm sốt Hội đồng quản trị không thực hiện, [trừ trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định khác] Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo quy định Ban kiểm sốt phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty Chi phí triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định khoản Điều Cơng ty hồn lại Chương IV CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT Điều 14 Cuộc họp Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp hai (02) lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba (2/3) số thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 15 Biên họp Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm sốt Chương V BÁO CÁO VÀ CƠNG KHAI LỢI ÍCH Điều 16 Trình báo cáo hàng năm Các Báo cáo Ban kiểm soát họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm nội dung sau đây: Báo cáo kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) để trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ban kiểm soát thành viên Ban kiểm soát Tổng kết họp Ban kiểm soát kết luận, kiến nghị Ban kiểm sốt; kết giám sát tình hình hoạt động tài Cơng ty Báo cáo đánh giá giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch Kết giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) người điều hành doanh nghiệp khác Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) cổ đông Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán Báo cáo tài Cơng ty; tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tra hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Điều 17 Tiền lương quyền lợi khác [Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác], tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty Điều 18 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty phải kê khai cho Cơng ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ làm chủ sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ làm chủ, sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai theo quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên Ban kiểm soát sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Cơng ty Thành viên Ban kiểm sốt có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt năm mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát với người có liên quan thành viên Ban kiểm sốt theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Ban kiểm sốt người có liên quan thành viên khơng sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT Điều 19 Mối quan hệ thành viên Ban kiểm soát Các thành viên Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập, khơng phụ thuộc lẫn có phối hợp, cộng tác cơng việc chung để đảm bảo thực tốt trách nhiệm, quyền nhiệm vụ Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Trưởng Ban Kiểm sốt người điều phối cơng việc chung Ban kiểm sốt khơng có quyền chi phối thành viên Ban kiểm soát Điều 20 Mối quan hệ với ban điều hành Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với ban điều hành Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động ban điều hành Điều 21 Mối quan hệ với Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt có mối quan hệ độc lập với Hội đồng quản trị Công ty, đơn vị thực chức giám sát hoạt động Hội đồng quản trị Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 22 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt Cơng ty cổ phần bao gồm [ chương], [ điều] có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm TM BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Phụ lục V (Ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài chính) TÊN CƠNG TY _ CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc , ngày tháng năm 20 MẪU QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM TỐN Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khốn; Căn Điều lệ Cơng ty cổ phần Căn Nghị Hội đồng quản trị số ngày tháng năm Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn Cơng ty cổ phần Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn Cơng ty cổ phần bao gồm nội dung sau: Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán thành viên Ủy ban kiểm toán nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán áp dụng cho Ủy ban kiểm toán thành viên Ủy ban kiểm toán Điều Các nguyên tắc hoạt động Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm toán phải báo cáo trực tiếp văn với Hội đồng quản trị không bị can thiệp việc thực nhiệm vụ nhằm đảm bảo Công ty tuân thủ quy định luật pháp Thành viên Ủy ban kiểm tốn thực cơng việc tuân thủ quy định pháp luật quy định có liên quan; khơng tham gia hoạt động làm ảnh hưởng đến uy tín nghề nghiệp Thành viên Ủy ban kiểm tốn khơng tiết lộ thơng tin cung cấp trừ việc tiết lộ thông tin theo yêu cầu pháp luật Thành viên Ủy ban kiểm tốn phải trung thực, khơng bị ảnh hưởng chi phối từ việc đưa kết luận Điều Quyền nghĩa vụ Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm toán có quyền nghĩa vụ sau đây: Giám sát tính trung thực báo cáo tài Cơng ty cơng bố thức liên quan đến kết tài Cơng ty; Rà sốt hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro; Rà sốt giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; Giám sát phận kiểm tốn nội Cơng ty; Kiến nghị cơng ty kiểm tốn độc lập, mức thù lao điều khoản liên quan hợp đồng với cơng ty kiểm tốn để Hội đồng quản trị thơng qua trước trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên phê duyệt; Theo dõi đánh giá độc lập, khách quan công ty kiểm tốn hiệu q trình kiểm tốn, đặc biệt trường hợp Cơng ty có sử dụng dịch vụ phi kiểm toán bên kiểm toán; Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân thủ quy định pháp luật, yêu cầu quan quản lý quy định nội khác Công ty; Được quyền tiếp cận tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động Cơng ty, trao đổi với thành viên Hội đồng quản trị khác, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng cán quản lý khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động Ủy ban kiểm tốn; Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề liên quan báo cáo tài kiểm tốn họp Ủy ban kiểm toán; 10 Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật, kế toán tư vấn khác bên cần thiết; 11 Xây dựng trình Hội đồng quản trị sách phát quản lý rủi ro, đề xuất với Hội đồng quản trị giải pháp xử lý rủi ro phát sinh hoạt động Công ty; 12 Lập báo cáo văn gửi đến Hội đồng quản trị phát thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người quản lý khác không thực đầy đủ trách nhiệm theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty; 13 Xây dựng Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn trình Hội đồng quản trị thơng qua; 14 Các quyền nghĩa vụ khác theo [Điều lệ cơng ty] Điều Thành phần Ủy ban kiểm tốn Ủy ban kiểm tốn có [ thành viên] (từ 02 thành viên trở lên) Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị độc lập Các thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành Thành viên Ủy ban kiểm tốn phải có kiến thức kế tốn, kiểm tốn, có hiểu biết chung pháp luật hoạt động Công ty không thuộc trường hợp sau: a) Làm việc phận kế tốn, tài Công ty; b) Là thành viên hay nhân viên tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước Chủ tịch Ủy ban kiểm tốn phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế tốn, kiểm tốn, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp [Điều lệ công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn] Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm toán thành viên khác Ủy ban kiểm toán phải Hội đồng quản trị thông qua họp Hội đồng quản trị Tiền lương chi phí hoạt động Ủy ban kiểm toán, thành viên Ủy ban kiểm toán theo định Đại hội đồng cổ đông phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, công bố Báo cáo thường niên Công ty Điều Cuộc họp Ủy ban kiểm toán Ủy ban kiểm tốn phải họp 02 lần năm Biên họp lập chi tiết, rõ ràng phải lưu giữ đầy đủ Người ghi biên thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp phải ký tên vào biên họp Ủy ban kiểm tốn thơng qua định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác [Điều lệ công ty Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] quy định Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có phiếu biểu Trừ trường hợp [Điều lệ công ty Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn] có quy định tỷ lệ khác cao hơn, định Ủy ban kiểm tốn thơng qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Ủy ban kiểm toán Điều Báo cáo hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm tốn có trách nhiệm báo cáo hoạt động họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Báo cáo hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập Ủy ban kiểm toán họp Đại hội đồng cổ đơng thường niên phải đảm bảo có nội dung sau: a) Thù lao, chi phí hoạt động lợi ích khác Ủy ban kiểm tốn thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy định Luật Doanh nghiệp [Điều lệ công ty]; b) Tổng kết họp Ủy ban kiểm toán kết luận, kiến nghị Ủy ban kiểm toán; c) Kết giám sát báo cáo tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài Công ty; d) Báo cáo đánh giá giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành hành khác doanh nghiệp người có liên quan đối tượng đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác doanh nghiệp thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Kết đánh giá hệ thống kiểm soát nội quản lý rủi ro Công ty; e) Kết giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác doanh nghiệp; g) Kết đánh giá phối hợp hoạt động Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) cổ đông; h) [Các nội dung khác (nếu có)] Điều Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm tốn Cơng ty cổ phần bao gồm [ điều] có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu)