Bài thu hoạch diễn án hồ sơ dân sự số 13 về tranh chấp giữa công ty kim lân (nguyên đơn) với công ty nhật linh (bị đơn) về tranh chấp hợp đồng. Bài luận cứ bảo vệ cho nguyên đơn. Bài được 7.5 điểm
HỌC VIỆN TƯ PHÁP KHOA ĐÀO TẠO LUẬT SƯ -o0o - BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN MÔN: KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ, VIỆC DÂN SỰ HỒ SƠ VỤ ÁN: LS.DS.13 Học viên : Ngày sinh : SBD : Lớp : Diễn án lớp : Hà Nội, ngày TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN I Xác định tư cách đương a Nguyên đơn: CÔNG TY TNHH KIM LÂN (Sau gọi “Công ty Kim Lân”) - Địa trụ sở: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh - b Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc Bị đơn: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH (Sau gọi “Công ty Nhật Linh”) - Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, xã Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh - Người đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Tổng giám đốc Tóm tắt nội dung tranh chấp - Ngày 02/05/2015: Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL hợp tác gia cơng hàng hóa - Ngày 09/5/2016: Cơng ty Kim Lân gửi công văn 0506/ĐN/VN yêu cầu Công ty Nhật Linh toán khoản nợ nhận công văn - Ngày 17/5/2016: hai công ty làm việc để giải việc tốn, Cơng ty Nhật Linh cam kết tốn cho Cơng ty Kim Lân thỏa thuận - Ngày 27/5/2016: Công ty Nhật Linh gửi công văn số 77/CV-NL thông báo với Cơng ty Kim Lân lộ trình phương thức toán nợ: tuần lần 300tr đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 - Ngày 07/06/2016: Công ty Nhật Linh gửi công văn số 87/CV-NL thể việc không trả nợ thông báo công văn số 77/CV-NL 2 - Ngày 10/7/2016: Công ty Kim Lân làm đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh đề nghị Công ty Nhật Linh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật - Ngày 23/08/2016: Công ty Nhật Linh gửi tự khai có yêu cầu phản tố sau: • Buộc Công ty Kim Lân chấm dứt hành vi sử dụng trái phép khu nhà ăn, niêm phong giữ ngun trạng khu sản xuất • u cầu Cơng ty Kim Lân ký xác nhận vào biên thống kê tài sản Công ty Nhật Linh để lại đất Cơng ty Kim Lân • Cơng ty Nhật Linh tốn nợ cho Cơng ty Kim Lân sau hồn tất cơng việc - Ngày 03/09/2016: Tiến hành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải TAND huyện Thuận Thành Hai bên giữ nguyên quan điểm mình; Cơng ty Kim Lân đồng ý ký danh sách thống kê tài sản Công ty Nhật Linh cung cấp đầy đủ giấy tờ sở hữu hợp pháp tài sản thống kê - Ngày 17/11/2016: Công ty Nhật Linh gửi TAND huyện Thuận Thành đơn phản tố yêu cầu Công ty Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Cơng ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân Ngay sau đó, Cơng ty Kim Lân có văn dề nghị Tịa án hủy tồn u cầu phản tố Công ty TNHH Nhật Linh, định hủy bỏ áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời hình thức phong tỏa tài sản Cơng ty Kim Lân buộc công ty Nhật Linh Bắc Ninh trả số tiền hàng cịn nợ tiền lãi tính đến thời điểm khởi kiện 3.250.319.430 đồng - Ngày 26/12/2016: TAND huyện Thuận Thành Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM đưa vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh xét xử 3 4 II KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TOÀ SƠ THẨM STT Người Mục đích hỏi Câu hỏi hỏi Ơng Xác định Biên đối1 Mục đích Hợp đồng nguyên Nguyễn chiếu công nợ tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày Tiến Công dùng làm tính 02/01/2015 Hai Bên ký kết khoản nợ gốc gì? Tại Biên Bản đối chiếu cơng nợ ngày 08/5/2016, bà Nguyễn Bình Phúc ký với danh nghĩa đại diện Bên bị đơn, điều vào đâu? Vì Cơng ty Nhật Linh chuyển tiền cho Công ty Kim Lân thể hai ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 ngày 30/01/2016? Tại Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016, bên chưa trừ số tiền Bị đơn cho toán theo 02 ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 ngày 30/1/2016 với tổng số tiền 1.112.160.860 đồng? Công ty Nhật Linh Cơng ty Kim Lân có thoả thuận việc gia hạn Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL chưa? Có giao kết thêm hợp đồng mua bán, gia cơng khác khơng? 5 Có thỏa thuận khác hai Cơng ty lộ trình phương thức tốn khoản nợ mà Cơng ty Nhật Linh nợ Cơng ty Kim Lân khơng? Ơng Nguyễn Chí Linh hay Cơng ty Nhật Linh thành viên góp vốn vào Cơng ty TNHH Kim Lân? Bà Kiều Thị Xác định xác1 Trong q trình thực Hợp Hải Vân khoản nợ gốc đồng, Bị đơn có ý kiến Xác định xác thời Công ty Kim Lân chất điểm tính lãi lượng sản phẩm hay thời điểm giao hàng không? Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân có thỏa thuận khác tiến trình tốn phương thức tốn khoản nợ mà Cơng ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân không? Sau thời điểm chốt cơng nợ, bên có tiếp tục thực nghĩa vụ chuyển giao hàng hóa tốn khơng? Cơng ty Nhật Linh Cơng ty Kim Lân có thoả thuận gia hạn Hợp đồng ngun tắc số 01/2015/NLBN-KL khơng? Có giao kết thêm hợp đồng mua bán/gia công khác không? 6 7 III BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN LỢI CỦA NGUN ĐƠN VĂN PHỊNG LUẬT SƯ A&F ĐỒN LUẬT SƯ THÀNH PHỐ HÀ NỘI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc Hà Nội, ngày tháng năm 20… BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ Kính thưa Hội đồng xét xử huyện Thuận Thành, Thưa vị Đại diện Viện kiểm sát nhân dân huyện Thuận Thành, Thưa vị luật sư đồng nghiệp tất quý vị có mặt phiên tồ hơm nay! Tơi tên , thuộc Văn phịng Luật sư A&F, Luật sư thuộc Đoàn Luật sư Thành phố Hà Nội Nhận lời mời Nguyên đơn bà Nguyễn Thị Mai Hương, đồng thời chấp thuận Hội đồng xét xử (HĐXX), tham gia phiên tồ hơm với vai trị người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Công ty Kim Lân vụ án dân “tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá” Trước hết, xin gửi lời cảm ơn chân thành tới quan tiến hành tố tụng huyện Thuận Thành tạo điều kiện thuận lợi cho kịp thời tiếp cận nghiên cứu hồ sơ, tài liệu, chứng vụ án để có sở vững bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp thân chủ I Luận bảo vệ Kính thưa HĐXX, qua tài liệu có hồ sơ vụ án, chứng thẩm định phiên tòa, theo nội dung phần xét hỏi cơng khai phiên tồ ngày hơm tơi xin trình bày ý kiến bảo vệ cho nguyên đơn Công ty Kim Lân sau: 8 Số nợ gốc Công ty Nhật Linh nợ Công ty Kim Lân theo Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 3.177.970.970 đồng Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký Hợp đồng ngun tắc số 01/2015/NLBN-KL Theo đó, Cơng ty Kim Lân - bên bán, có nghĩa vụ cung cấp cho Cơng ty Nhật Linh - bên mua mặt hàng theo chi tiết số lượng, đơn giá, quy cách chất lượng theo chi tiết đơn hàng Bên mua toán cho Bên bán sau việc giao hàng hoàn tất địa điểm giao hàng thoả thuận Việc toán thực vòng tháng kể từ Bên bán cung cấp đầy đủ giấy tờ, phiếu nhập kho, hoá đơn VAT, giấy tờ đề nghị toán báo giá chi tiết Như vậy, việc giao kết hợp đồng hai bên hoàn toàn quy định pháp luật nội dung thẩm quyền giao kết Sau Cơng ty Kim Lân thực nghĩa vụ giao hàng theo Hợp đồng Ngày 08/5/2016, Biên đối chiếu công nợ thứ hai, Biên đối chiếu công nợ sau ký kết người đại diện hai bên xác định Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Cơng ty Kim Lân số tiền 3.177.970.970 đồng tính đến hết ngày 30/4/2016 Bên ký kết đại diện hợp pháp Bị đơn - bà Nguyễn Bình Phúc (căn theo lời khai Bị đơn phiên tồ ngày hơm nay) Ngun đơn, có xác nhận dấu đỏ hai công ty Như vậy, Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 ký hợp pháp Hai bên, tài liệu hợp pháp để xác nhận số nợ gốc Bị đơn Nguyên đơn Bên cạnh đó, số tiền nợ gốc 3.177.970.970 đồng Nguyên đơn khẳng định hồn tồn xác Bị đơn cho Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 không phản ánh nợ gốc thực tế, yêu cầu trừ số tiền 1.112.160.860 đồng theo hai ủy nhiệm chi ngày 11/01/2016 30/01/2016, nhiên hai uỷ nhiệm chi phần lý ghi “TT tháng 7/2015 HĐ 000086,84”- không liên quan đến Hợp đồng nguyên tắc ký kết Hai bên Do hai ủy nhiệm chi coi chứng chứng minh việc thực nghĩa vụ toán tiền hàng nợ Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân theo 9 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Ngồi ra, Bảng kê tính lãi (Bút lục 30), Công ty Kim Lân xác định công nợ Công ty Nhật Linh từ tháng 9/2015 đến tháng 4/2016 với số tiền 3.177.970.970 hoàn toàn phù hợp với số tiền ghi nhận Biên đối chiếu cơng nợ ngày 08/5/2016 Vì vậy, hồn tồn đầy đủ để khẳng định số tiền nợ gốc Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn toán vụ kiện xác Thời điểm bắt đầu tính lãi Căn Điều 5.2 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, Hợp đồng có hiệu lực vòng 12 tháng kể từ ngày ký; Hợp đồng hết hiệu lực vào ngày 02/01/2016 Các bên, phiên tồ hơm đồng trí khơng có thỏa thuận gia hạn thực Hợp đồng hay khơng có hợp đồng mua bán khác giao kết thêm Sau ngày 02/01/2016, Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân trì quan hệ mua bán hàng hóa, thể qua phiếu nhập kho bút lục 15, 16, 17, 19, 20, 22, 23, 24, 25, 26 Căn khoản Điều 124 BLDS 2005 (tương ứng với khoản Điều 119 BLDS 2015), khoản Điều 24 Luật Thương mại 2005, Công ty Nhật Linh Công ty Kim Lân xác lập hợp đồng mua bán hành vi cụ thể Căn khoản Điều 438 BLDS 2005 (tương ứng với khoản Điều 440 BLDS 2015), Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh khơng có thoả thuận khác, phải trả đủ tiền vào thời điểm địa điểm giao tài sản Như vậy, trường hợp thời điểm trả tiền hàng thời điểm giao hàng; hay nói cách khác thời điểm tính lãi trả chậm giao – nhận hàng Yêu cầu phản tố Công ty Nhật Linhlà khơng có khơng liên quan đến vụ án Đối với vụ án này, bả chất tranh chấp phát sinh đòi nợ tiền hàng theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Tuy nhiên yêu cầu Công ty Nhật Linh lại đề cập đến Hợp đồng góp vốn Bên cạnh đó, ơng Nguyễn Tiến Cơng khẳng định người tiến hành góp vốn vào Công ty Kim Lân ông Nguyễn 10 10 Chí Linh, khơng phải Cơng ty Nhật Linh nên Cơng ty Nhật Linh hồn tồn khơng có để đưa yêu cầu khấu trừ tiền nợ Hơn thế, Công ty Nhật Linh gửi đơn phản tố vào ngày 17/11/2016 đãv vi quy định thủ tục tố tụng khoản Điều 200 BLTTDS 2015 Bởi lẽ từ trước ngày 23/8/2016, phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải mở ra, hay nói cách khác trước thời điểm gửi đơn phản tố Từ hai luận trên, tơi xin khẳng định khơng có để Tồ án chấp nhận u cầu Cơng ty Nhật Linh II Kết luận Từ luận điểm, lập luận nêu trên, đồng thời Điều 124 BLDS 2005 (tương ứng với Điều 119 BLDS 2015), Điều 24 Luật Thương mại 2005, Khoản Điều 200 BLTTDS 2015, xin khẳng định lần yêu cầu khởi kiện Ngun đơn hồn tồn phù hợp, xác Do vậy, tơi kính đề nghị HĐXX chấp thuận toàn yêu cầu này, cụ thể: - Buộc Bị đơn Công ty TNHH Nhật Linh trả cho Nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc 3.177.970.970 đồng lãi suất chậm trả theo quy định pháp luật, tính đến thời điểm Bị đơn trả toàn nợ gốc lãi cho Nguyên đơn; - Bác yêu cầu phản tố Bị đơn Cuối cùng, tin với công minh, sáng suốt mình, HĐXX ban hành án hợp tình, hợp lý, phù hợp với quy định pháp luật Tôi xin chân thành cảm ơn! VĂN PHÒNG LUẬT A&F LUẬT SƯ 11 11 NHẬN XÉT DIỄN ÁN Thẩm phán - Hội thẩm nhân dân - Thư ký - Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Nguyên đơn Người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp Bị đơn • Kiểm sát viên - Các đương a Đại diện theo uỷ quyền Nguyên đơn - b Đại diện theo uỷ quyền Bị đơn - 12 12 ... 17/11/2016: Công ty Nhật Linh gửi TAND huyện Thu? ??n Thành đơn phản tố yêu cầu Công ty Kim Lân ký hồn trả tồn tài sản Cơng ty Nhật Linh đất Công ty Kim Lân Ngay sau đó, Cơng ty Kim Lân có văn dề nghị... ty Nhật Linh gửi công văn số 87/CV-NL thể việc không trả nợ thông báo công văn số 77/CV-NL 2 - Ngày 10/7/2016: Công ty Kim Lân làm đơn khởi kiện Cơng ty Nhật Linh Tịa án nhân dân huyện Thu? ??n Thành,... khu sản xuất • Yêu cầu Công ty Kim Lân ký xác nhận vào biên thống kê tài sản Công ty Nhật Linh để lại đất Cơng ty Kim Lân • Cơng ty Nhật Linh tốn nợ cho Cơng ty Kim Lân sau hồn tất cơng việc -