BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN MASAN MEATLIFE

BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY CỔ PHẦN MASAN MEATLIFE (Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp số 0311224517 Sở Kế Hoạch Và Đầu Tư Thành Phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 07 tháng 10 năm 2011, sửa đổi lần thứ 17 ngày 14 tháng 12 năm 2020) CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU RA CÔNG CHÚNG Dưới thơng tin tóm tắt điều khoản điều kiện trái phiếu chào bán theo cáo bạch (sau gọi “Bản Cáo Bạch”), có thời hạn 60 (sáu mươi) tháng dự kiến phát hành Quý III năm 2021 Để biết thêm thông tin chi tiết liên quan đến điều khoản điều kiện loại Trái Phiếu, vui lịng xem Phần VI có tiêu đề “THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN” Bản Cáo Bạch Tên trái phiếu : Trái Phiếu MMLB2126001 (“Trái Phiếu”) Loại trái phiếu : Trái phiếu doanh nghiệp không chuyển đổi, không kèm chứng quyền, không bảo đảm tài sản xác lập nghĩa vụ trả nợ trực tiếp Tổ Chức Phát Hành Lãi suất : Theo Điều Phần VI – Thông Tin Về Đợt Chào Bán Bản Cáo Bạch Mệnh giá : 100.000 VND (một trăm nghìn Đồng)/Trái Phiếu Kỳ hạn trái phiếu : Trái Phiếu có kỳ hạn 60 (sáu mươi) tháng kể từ ngày phát hành Trái Phiếu Tổng số lượng trái phiếu chào : bán 19.999.800 (mười chín triệu chín trăm chín mươi chín nghìn tám trăm) Trái Phiếu Tổng giá trị trái phiếu chào : bán theo mệnh giá 1.999.980.000.000 VND (một nghìn chín trăm chín mươi chín tỷ chín trăm tám mươi triệu Đồng) BẢN CÁO BẠCH TỔ CHỨC TƯ VẤN VÀ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH: Cơng Ty Cổ Phần Chứng Khốn Kỹ Thương Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–4) 3944 6368 Fax: (84–4) 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn (sau gọi “Tổ Chức Tư Vấn” “Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành”) TỔ CHỨC KIỂM TỐN: Cơng Ty TNHH KPMG Địa chỉ: Tầng 46, Tòa Nhà Keangnam, Landmark Tower, E6, Phạm Hùng, Xã Mễ Trì, Huyện Từ Liêm, Hà Nội Số điện thoại: (84–24) 3946 1600 Website: https://home.kpmg.com TỔ CHỨC LƯU KÝ Cơng Ty Cổ Phần Chứng Khốn Kỹ Thương Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–24) 3944 6368 Fax: (84–24) 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn ĐẠI LÝ ĐĂNG KÝ (trong giai đoạn trước đăng ký lưu ký tập trung Trái Phiếu VSD niêm yết): Cơng Ty Cổ Phần Chứng Khốn Kỹ Thương Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–24) 3944 6368 Fax: (84–24) 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU TRÁI PHIẾU Cơng Ty Cổ Phần Chứng Khốn Kỹ Thương Địa chỉ: Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội Điện thoại: (84–24) 3944 6368 Fax: (84–24) 3944 6583 Website: www.tcbs.com.vn BẢN CÁO BẠCH MỤC LỤC I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ Chức Phát Hành Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành, Tổ Chức Tư Vấn II CÁC NHÂN TỐ RỦI RO .7 Rủi Ro Về Kinh Tế Rủi Ro Về Luật Pháp Rủi Ro Đặc Thù Rủi Ro Liên Quan Đến Trái Phiếu Và Đợt Chào Bán 14 Rủi Ro Quản Trị Công Ty 15 Rủi Ro Khác 16 III CÁC KHÁI NIỆM 17 IV TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH 20 Thông Tin Chung Về Tổ Chức Phát Hành 20 Tóm Tắt Q Trình Hình Thành Và Phát Triển Của Tổ Chức Phát Hành 20 Cơ Cấu Tổ Chức Của Tổ Chức Phát Hành 22 Cơ Cấu Quản Trị Và Bộ Máy Quản Lý Của Tổ Chức Phát Hành 24 Thông Tin Về Công Ty Mẹ, Công Ty Con Của Tổ Chức Phát Hành, Những Cơng Ty Nắm Quyền Kiểm Sốt Hoặc Cổ Phần Chi Phối Đối Với Tổ Chức Phát Hành, Những Công Ty Mà Tổ Chức Phát Hành Nắm Quyền Kiểm Sốt Hoặc Cổ Phần, Phần Vốn Góp Chi Phối 29 Thơng Tin Về Q Trình Tăng, Giảm Vốn Điều Lệ Của Tổ Chức Phát Hành 30 Thông Tin Về Chứng Khoán Đang Lưu Hành 31 Hoạt Động Kinh Doanh 32 Thông Tin Về Cổ Đông Sở Hữu Từ 10% Vốn Điều Lệ Trở Lên 46 10 Hội Đồng Quản Trị, Ban Kiểm Soát, Ban Giám Đốc, Kế Toán Trưởng 47 11 Chính Sách Chia Lợi Nhuận Hoặc Trả Cổ Tức 57 12 Tình Hình Thanh Toán Gốc Và Lãi Trái Phiếu Đã Phát Hành Trong 03 Năm Liên Tục Liền Trước Năm Đăng Ký Chào Bán Và Đến Thời Điểm Hiện Tại (Nếu Có) 57 13 Thông Tin Về Những Cam Kết Nhưng Chưa Thực Hiện Của Tổ Chức Phát Hành 57 14 Các Thông Tin, Nghĩa Vụ Nợ Tiềm Tàng, Tranh Chấp, Kiện Tụng Liên Quan Tới Tổ Chức Phát Hành Có Thể Ảnh Hưởng Đến Hoạt Động Kinh Doanh, Tình Hình Tài Chính Của Tổ Chức Phát Hành, Đợt Chào Bán, Dự Án Sử Dụng Vốn Thu Được Từ Đợt Chào Bán 58 15 Thông Tin Về Cam Kết Của Tổ Chức Phát Hành Không Thuộc Trường Hợp Đang Bị Truy Cứu Trách Nhiệm Hình Sự Hoặc Đã Bị Kết Án Về Một Trong Các Tội Xâm Phạm Trật Tự Quản Lý Kinh Tế Mà Chưa Được Xóa Án Tích 58 V KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH, TÌNH HÌNH TÀI CHÍNH VÀ DỰ KIẾN KẾ HOẠCH 58 VI THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN 70 BẢN CÁO BẠCH VII MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN 82 VIII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN 82 IX CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN 85 X CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ 86 XI PHỤ LỤC 87 BẢN CÁO BẠCH I NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH Tổ Chức Phát Hành CÔNG TY CỔ PHẦN MASAN MEATLIFE Ông Danny Le Chức vụ: Chủ Tịch HĐQT Ông Phạm Trung Lâm Chức vụ: Tổng Giám đốc Ông Trần Quang Bế Chức vụ: Kế Tốn trưởng Chúng tơi đảm bảo thơng tin số liệu Bản Cáo Bạch xác, trung thực cam kết chịu trách nhiệm tính trung thực, xác thơng tin số liệu Trong phạm vi trách nhiệm thơng tin biết, chúng tơi đảm bảo khơng có thơng tin số liệu sai sót mà gây ảnh hưởng thông tin Bản Cáo Bạch Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành, Tổ Chức Tư Vấn CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KỸ THƯƠNG (“TCBS”) Ông Nguyễn Xuân Minh Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị Người đại diện theo pháp luật Bà Nguyễn Thị Thu Hiền Chức vụ: Tổng Giám đốc (văn ủy quyền Người đại diện theo pháp luật ủy quyền cho bà Nguyễn Thị Thu Hiền thực số công việc liên quan đến hoạt động TCBS số 010/2018/UQ-CT ngày 14/08/2018 Chủ tịch Hội đồng Quản trị) Bản Cáo Bạch phần hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu công chúng TCBS tham gia lập sở Hợp Đồng Tư Vấn Chào Bán Chứng Khoán, Bảo Lãnh Phát Hành Và Tư Vấn Niêm Yết Trái Phiếu số 01/2021/BLPHTVNY/MML-TCBS ngày tháng năm 2021 với Công Ty Cổ Phần Masan MEATLife Trong phạm vi trách nhiệm thông tin biết, đảm bảo việc phân tích, đánh giá lựa chọn ngơn từ Bản Cáo Bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công Ty Cổ Phần Masan MEATLife cung cấp BẢN CÁO BẠCH II CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Ngồi thơng tin có phần khác Bản Cáo Bạch này, nhà đầu tư dự kiến mua Trái Phiếu nên xem xét kỹ lưỡng yếu tố rủi ro trước mua Trái Phiếu Việc xảy nhiều kiện trình bày gây ảnh hưởng bất lợi đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Phát Hành ảnh hưởng đến khả Tổ Chức Phát Hành toán tiền gốc tiền lãi Trái Phiếu Ngồi ra, có vấn đề cần quan tâm rủi ro khác gây ảnh hưởng bất lợi đến khoản đầu tư vào Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành chưa biết đến cho không trọng yếu Rủi Ro Về Kinh Tế Thay đổi điều kiện kinh tế, trị, pháp lý sách Việt Nam ảnh hưởng đáng kể bất lợi đến công việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng MML Phần lớn doanh thu MML phát sinh từ Việt Nam, phần lớn hoạt động kinh doanh Công Ty nằm phạm vi lãnh thổ Việt Nam Hoạt động kinh doanh MML phụ thuộc vào điều kiện kinh tế, trị, pháp lý sách Việt Nam mà điều kiện khác biệt so với điều kiện nước có kinh tế phát triển xét khía cạnh quan trọng, bao gồm mức độ can thiệp nhà nước, trình độ phát triển, tốc độ tăng trưởng, quản lý ngoại hối, kiểm soát lương giá cả, hạn chế hàng hóa nhập Mặc dù kể từ cuối năm 1980, Nhà nước Việt Nam thực nhiều biện pháp trọng đến việc sử dụng tác động thị trường để cải cách kinh tế, việc giảm tỷ lệ sở hữu nhà nước tư liệu sản xuất việc thiết lập máy quản lý cải t iến doanh nghiệp, phần đáng kể tư liệu sản xuất Việt Nam thuộc sở hữu Nhà nước Công việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng MML bị ảnh hưởng bất lợi thay đổi sách biện pháp Mặc dù kinh tế Việt Nam tăng trưởng đáng kể thập kỷ qua, tỷ lệ tăng trưởng không đồng đều, mặt địa lý lẫn ngành khác kinh tế Nhà nước Việt Nam thực nhiều biện pháp khác để khuyến khích tăng trưởng kinh tế hướng dẫn phân bổ nguồn lực Một số biện pháp mang lại lợi ích cho tổng thể kinh tế Việt Nam, tác động bất lợi đến MML Ví dụ, việc tăng lãi suất để kiểm soát tốc độ tăng trưởng kinh tế ảnh hưởng bất lợi đến tình hình tài kết hoạt động kinh doanh Cơng Ty Nhà nước can thiệp vào kinh tế Việt Nam đôi lúc tạo thay đổi quan trọng sách, bao gồm thay đổi chế kiểm soát lương giá cả, quản lý vốn ngoại hối hạn chế hàng hóa xuất và/hoặc nhập Các thay đổi sách ảnh hưởng bất lợi đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng MML Tình hình kinh tế Việt Nam ảnh hưởng đáng kể đến hoạt động kinh doanh MML Các yếu tố có khả tiếp tục ảnh hưởng bất lợi đến kinh tế Việt Nam bao gồm đợt bùng phát dịch bệnh Ebola, Mers-CoV, dịch cúm gia cầm A (H5N1), dịch tả lợn châu Phi (ASF) dịch bệnh viêm đường hô hấp cấp COVID-19 gần bệnh dịch truyền nhiễm khác xảy gần có khả xảy tương lai; biến động tỷ giá; tỷ lệ lạm phát cao việc NHNN tăng lãi suất; thay đổi thuế; thiên tai, bao gồm sóng thần, hỏa hoạn, lũ lụt thảm họa tương tự khác; việc tăng giá dầu; phát triển sách, trị kinh tế khác Việt Nam ảnh hưởng đến Việt Nam, xu hướng kinh tế tồn cầu mang tính tiêu cực bao gồm khủng hoảng kinh tế toàn cầu dẫn đến BẢN CÁO BẠCH đợt điều chỉnh thị trường bất động sản chứng khoán, thiếu nguồn cung vốn, suy giảm mang tính hệ hoạt động đầu tư nước ngồi đình trệ tăng trưởng kinh tế MML đưa bảo đảm liên quan đến phát triển kinh tế Việt Nam tương lai Một đợt suy thoái kinh tế Việt Nam ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng Công Ty Tuy nhiên, MML cam kết nỗ lực tối đa việc kiểm soát nhận diện sớm rủi ro xảy xây dựng biện pháp khắc phục phù hợp Mức độ lạm phát cao Việt Nam ảnh hưởng bất lợi đến tình hình tài kết hoạt động kinh doanh MML Theo số liệu Tổng Cục thống kê, từ năm 2011 trở trước, tỷ lệ lạm phát Việt Nam mức cao hai số Tuy nhiên, giai đoạn 2011-2018, NHNN điều hành chủ động, linh hoạt cơng cụ sách tiền tệ, phối hợp chặt chẽ với sách tài khóa góp phần quan trọng kiểm soát đưa lạm phát mức cao 23% vào tháng 8/2011 xuống 6,81% năm 2012, 6,04% năm 2013, 1,84% năm 2014, 0,6% năm 2015, 4,74% năm 2016, 3,53% cho năm 2017 3,54% cho năm 2018 Mức lạm phát năm 2018 tăng 1,48% so với năm 2017 nằm giới hạn mục tiêu 4% mà Quốc hội đề Mặt lãi suất huy động năm 2018 trì ổn định nửa đầu năm, nhiên tăng 0,3%⁓0,5% nửa cuối năm; lãi suất cho vay trung bình khơng đổi số tổ chức tín dụng có sách tăng lãi suất cho vay lĩnh vực có mức rủi ro cao Cũng theo Tổng Cục thống kê, mức lạm phát bình quân năm 2019 tăng 2,79% so với kỳ năm 2018, mức tăng bình quân năm thấp nhiều năm Trong năm 2020, lạm phát mức 3,23% tiếp tục tầm kiểm soát so với mục tiêu 4% đề năm NHNN Mặc dù tỷ lệ lạm phát trì mức ổn định vài năm trở lại đây, bảo đảm kinh tế Việt Nam không lặp lại giai đoạn lạm phát cao tương lai, đặc biệt thời gian tới giá dầu có xu hướng tăng dần trở lại kinh tế dự báo tiếp tục tăng trưởng nhanh Nếu lạm phát Việt Nam tăng cao đáng kể chi phí Cơng Ty, bao gồm chi phí ngun liệu thơ, chi phí trả lương người lao động, chi phí nhiên liệu, chi phí vận chuyển, chi phí xây dựng, chi phí bảo trì, chi phí tài chi phí quản lý khác dự kiến tăng Nếu MML chuyển chi phí phí tổn gia tăng vào giá hàng hóa dịch vụ cho khách hàng, chi phí ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến tình hình tài kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Phát Hành Hơn nữa, tỷ lệ lạm phát mức lãi suất cho vay cao ảnh hưởng bất lợi đến kinh tế Việt Nam, môi trường kinh doanh niềm tin người tiêu dùng nói chung, ảnh hưởng bất lợi đáng kể đến cơng việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh Tổ Chức Phát Hành Nền kinh tế Việt Nam phải chịu rủi ro gắn liền với kinh tế Nền kinh tế Việt Nam phải chịu rủi ro gắn liền với kinh tế Các nhà đầu tư thị trường nổi, Việt Nam, nên lưu ý thị trường tiềm ẩn nhiều rủi ro kinh tế phát triển, số trường hợp bao gồm rủi ro đáng kể kinh tế pháp lý Hơn nữa, thay đổi sách quản lý nhà nước việc diễn giải mặt pháp lý pháp luật áp dụng gây hệ khơng lường trước mà ảnh hưởng bất lợi đến hoạt động kinh doanh nước Các nhà đầu tư nên lưu ý kinh tế kinh tế Việt Nam thường biến đổi cách nhanh chóng Do đó, nhà đầu tư nên thận trọng việc đánh giá rủi ro có liên quan từ đưa định đầu tư phù hợp có tính đến rủi ro Nhìn chung, hoạt động đầu tư thị trường phù hợp cho nhà đầu tư có tổ chức chuyên nghiệp có khả đánh giá cách tồn diện rủi ro có liên quan ảnh hưởng rủi ro BẢN CÁO BẠCH Xếp hạng tín dụng Việt Nam công ty Việt Nam giảm ảnh hưởng đáng kể bất lợi đến Tổ Chức Phát Hành khả huy động vốn MML Tổ chức xếp hạng tín dụng Standard & Poor’s Financial Services quan xếp hạng tín dụng khác thay đổi xếp hạng tín dụng Việt Nam cơng ty Việt Nam Việc thay đổi xếp hạng ảnh hưởng bất lợi đến tính khoản thị trường tài Việt Nam, đến khả Chính Phủ doanh nghiệp Việt Nam, bao gồm MML, việc huy động vốn bổ sung, tác động đến lãi suất điều khoản thương mại khác mà việc huy động vốn bổ sung thực sở lãi suất điều khoản thương mại khác Tất yếu tố tác động bất lợi đáng kể đến Công Ty Rủi Ro Về Luật Pháp Những thay đổi quy định pháp luật Việt Nam tác động khơng tích cực đến hoạt động Cơng Ty Hoạt động kinh doanh chủ chốt Công Ty sản xuất thức ăn chăn nuôi sản xuất thịt mát sản phẩm chế biến từ thịt Những sản phẩm khơng thuộc diện hàng hóa thực bình ổn giá, có điều tiết Nhà nước thuộc diện hàng hóa phải thực kê khai, niêm yết giá Ngành hàng sản xuất thức ăn chăn nuôi, chăn nuôi chế biến thịt chịu điều chỉnh luật quy chế bảo vệ môi trường, quy định điều kiện sản xuất quản lý chất lượng sản phẩm Việt Nam Các luật, quy chế quy định nêu đặt nhằm hạn chế ảnh hưởng bất lợi đến mơi trường, kiểm sốt tình trạng làm mơi trường xuống cấp ô nhiễm, đảm bảo quyền lợi khách hàng, bảo vệ an toàn sức khỏe cho người tiêu dùng Việt Nam để hỗ trợ phát triển ngành chăn nuôi Việt Nam Tổ chức, cá nhân có hành vi vi phạm luật quy chế bị xử phạt Cơng Ty bảo đảm luật, quy chế quy định nêu Việt Nam không thay đổi tương lai, Chính Phủ khơng áp đặt luật quy chế nghiêm khắc lĩnh vực Những thay đổi địi hỏi Cơng Ty phải sửa đổi chế hoạt động dẫn đến việc gia tăng chi phí để tn thủ thay đổi đó, ảnh hưởng bất lợi đến công việc kinh doanh, tình hình tài chính, kết hoạt động kinh doanh triển vọng Công Ty Pháp luật thuế Việt Nam thay đổi Tất luật quy định khoản thuế Việt Nam (bao gồm thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế thu nhập cá nhân, thuế tài nguyên thuế xuất khẩu) ban hành tiếp tục bổ sung làm rõ để đáp ứng yêu cầu thực tiễn có vấn đề phát sinh trình thu nộp thuế Các thay đổi tình trạng thuế Tổ Chức Phát Hành luật thuế cách diễn giải khác pháp luật sách thuế Việt Nam nhìn chung ảnh hưởng bất lợi đến tình hình hoạt động kết kinh doanh Cơng Ty làm tăng nghĩa vụ thuế mà Công Ty phải chịu Rủi Ro Đặc Thù 3.1 Rủi Ro Đặc Thù Liên Quan Đến Ngành MML phải đối mặt với rủi ro xảy tình trạng khiếm khuyết sản phẩm vụ khiếm khuyết khiến Cơng Ty có nguy bị khiếu nại trách nhiệm sản phẩm Khiếm khuyết sản phẩm bao gồm ẩn tỳ, nội tỳ chưa phát trình sản xuất sản phẩm rủi ro vốn có hoạt động sản xuất thức ăn chăn nuôi, chăn nuôi chế biến thực BẢN CÁO BẠCH phẩm Đặc biệt, vấn đề an toàn vệ sinh thực phẩm năm gần ngày nhận nhiều quan tâm từ phía người tiêu dùng quan chức Mặc dù MML nỗ lực tối đa, bao gồm việc kiểm tra thường xuyên nhà máy sản xuất từ nguyên vật liệu đầu vào đến sản phẩm cuối cùng, Cơng Ty khơng thể hồn toàn loại trừ nguy từ nguyên nhân khách quan Do vậy, Cơng Ty bị khiếu nại liên quan đến tình trạng khiếm khuyết sản phẩm phải thu hồi sản phẩm Mặc dù Việt Nam khơng có sách cụ thể trách nhiệm sản phẩm, MML đảm bảo Công Ty đối mặt với khiếu nại kiện tụng an toàn chất lượng sản phẩm Công Ty Hơn nữa, hoạt động kinh doanh Cơng Ty bị ảnh hưởng bất lợi đáng kể việc công bố phát mang tính tiêu cực ngành, báo cáo nghiên cứu quan ngại vệ sinh an toàn liên quan đến sản phẩm Công Ty sản phẩm ngành sản xuất thức ăn chăn nuôi, chăn nuôi chế biến thực phẩm Việt Nam nói chung Những cơng bố tiêu cực làm giảm nhu cầu khách hàng sản phẩm Cơng Ty dẫn đến tình trạng tụt giảm doanh số dài hạn chí sụt giảm doanh số Công Ty cách liên tục Các rủi ro liên quan đến dịch bệnh chăn nuôi Ngành chăn nuôi Việt Nam thường xuyên phải đối mặt với nguy dịch bệnh khí hậu đặc thù, quy mô quy chuẩn chăn nuôi phần lớn đến từ chất lượng giống yếu Do vậy, vật nuôi thường thiếu khả vượt bệnh, bệnh dịch lây lan từ khu vực qua khu vực khác Ví dụ bệnh lở mồm long móng (FMD), bệnh tiêu chảy cấp tính heo (PED) bệnh tai xanh (PRRS) bệnh dịch đặc thù thường xảy Việt Nam nhiều năm qua năm gây tổn hại lớn cho người chăn nuôi Từ đầu năm 2019, dịch tả lợn châu Phi (ASF) lan truyền khắp Việt Nam ảnh hưởng nặng nề đến ngành chăn nuôi, làm giảm số lượng đàn vật nuôi đáng kể nguyên nhân làm ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất thức ăn chăn nuôi khiến cho nguồn nguyên liệu đầu vào hoạt động sản xuất thịt mát sản phẩm chế biến từ thịt khan có nhiều biến động giá cung không đáp ứng cầu Tuy nhiên, Công Ty có sách quản lý rủi ro liên quan đến dịch bệnh thơng qua việc xây dựng quy trình chăn ni theo quy mơ khép kín, áp dụng chế phịng thủ tuyến để ứng phó có dịch bệnh có dự phịng tài cần thiết cho hoạt động Các hiệp định thương mại tự mà Việt Nam tham gia ký kết Hiệp Định Đối Tác Xuyên Thái Bình Dương (TPP), Hiệp định Thương mại tự Việt Nam-EU (EVFTA) hay hiệp định thương mại tự ASEAN tác động bất lợi đến hoạt động kinh doanh Khi Việt Nam tham gia hiệp định tự thương mại Hiệp định TPP, Hiệp định EVFTA hay hiệp định thương mại tự ASEAN, ngành chăn nuôi Việt Nam phải cạnh tranh trực tiếp với sản phẩm nhập với giá thành rẻ chưa có chế phù hợp để Việt Nam xuất thịt thị trường tiềm giới nhằm tăng trưởng thúc đẩy ngành chăn ni nói chung chăn ni heo nói riêng Nguy ngành chăn nuôi Việt Nam bị co hẹp phải chịu sức ép giảm giá thành sản phẩm để cạnh tranh dẫn đến áp lực giảm giá ngành sản xuất thức chăn nuôi ngành chăn nuôi chế biến thực phẩm có nguồn gốc từ thịt Nếu sản phẩm Cơng Ty khơng có lợi giá thành chi phí sản xuất để cạnh tranh với sản phẩm nhập khẩu, hoạt động Công Ty chịu nhiều rủi ro 3.2 Rủi Ro Đặc Thù Liên Quan Đến Lĩnh Vực Hoạt Động Hoạt động sản xuất kinh doanh nông nghiệp tiêu dùng MML đòi hỏi nguồn nguyên liệu đầy đủ ổn định, Tổ Chức Phát Hành chịu rủi ro biến động giá nguyên liệu rủi ro khác Nguyên liệu Công Ty mua Việt Nam nhập từ nước ngồi thơng qua công ty trung gian Mặc dù Công Ty mua nguyên liệu từ nhiều nhà cung cấp không lệ thuộc vào nhà cung cấp 10 BẢN CÁO BẠCH luật)); 13.2 Nghiên cứu thị trường thăm dò dư luận (Chi tiết: nghiên cứu thị trường) Phạm Vi Bảo Lãnh Cơng Ty Cổ Phần Tập Đồn Masan cam kết bảo lãnh không hủy ngang vô điều kiện cho Tổ Chức Phát Hành việc thực đầy đủ nghĩa vụ toán Tổ Chức Phát Hành Trái Phiếu theo văn kiện trái phiếu 14 Việc Mua Lại Trái Phiếu Trước Hạn 14.1 Mua Lại Vào Ngày Đáo Hạn Tổ Chức Phát Hành mua lại toàn Trái Phiếu lưu hành với mức giá mua lại Trái Phiếu tổng mệnh giá, lãi tất khoản tiền khác phát sinh chưa toán Trái Phiếu tính đến Ngày Đáo Hạn 14.2 Mua Lại Khi Có Sự Kiện Vi Phạm Tổ Chức Phát Hành phải mua lại Trái Phiếu xảy kiện vi phạm theo quy đ ịnh điều khoản điều kiện Trái Phiếu 14.3 Mua Lại Theo Quyền Chọn Của Tổ Chức Phát Hành Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác Trái Phiếu đăng ký lưu ký đại lý đăng ký tổ chức lưu ký, Tổ Chức Phát Hành thực quyền chào mua, nhiều lần, phần toàn số Trái Phiếu lưu hành để tránh nhầm lẫn, chủ sở hữu trái phiếu có tồn quyền chấp nhận từ chối bán lại phần toàn số Trái Phiếu chào mua cho Tổ Chức Phát Hành nhận chào mua 14.4 Mua Trái Phiếu Sau Khi Niêm Yết Khi Trái Phiếu niêm yết hệ thống giao dịch Sở giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp quy định khác văn quy phạm pháp luật quy chế VSD Sở giao dịch chứng khoán có liên quan, bên cạnh việc mua lại trước hạn theo quyền chọn Tổ Chức Phát Hành, hình thức mua lại trước hạn khác phù hợp với quy định văn quy phạm pháp luật quy chế có liên quan VSD Sở giao dịch chứng khoán, Tổ Chức Phát Hành mua Trái Phiếu Sở giao dịch chứng khoán thời điểm kể từ ngày phát hành Trái Phiếu giao dịch tập trung hệ thống giao dịch Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức phù hợp với văn quy phạm pháp luật có liên quan, quy chế hướng dẫn có liên quan VSD Sở giao dịch chứng khoán 15 Phương Thức Phân Phối (a) Trái Phiếu phân phối cho nhà đầu tư thông qua Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành Công Ty Cổ Phần Chứng Khoán Kỹ Thương với phương thức cố gắng tối đa Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành Tổ Chức Phát Hành phân phối Trái Phiếu công bằng, công khai bảo đảm thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư tối thiểu 20 (hai mươi) ngày 74 BẢN CÁO BẠCH (b) Trường hợp số lượng đăng ký mua vượt số lượng Trái Phiếu phép phát hành Tổ Chức Phát Hành và/hoặc Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành phân phối hết số Trái Phiếu phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua nhà đầu tư 16 Đăng Ký Mua Trái Phiếu (a) Thời hạn chào bán: Sau Tổ Chức Phát Hành nhận Giấy chứng nhận chào bán Trái Phiếu công chúng (“Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng”) UBCKNN cấp, Tổ Chức Phát Hành công bố thông tin việc phát hành Trái Phiếu công chúng (“Thông Báo Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng”) theo quy định pháp luật hành, thời gian đăng ký mua trái phiếu dự kiến kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành công bố Thông Báo Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng ngày kết thúc Thời Hạn Phân Phối Trái Phiếu (b) Tổng số lượng chào bán: 19.999.800 (mười chín triệu chín trăm chín mươi chín nghìn tám trăm) Trái Phiếu (c) Số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu: (i) Đối với nhà đầu tư cá nhân: tối thiểu 50.000.000.000 VND (năm mươi tỷ Đồng) mệnh giá Trái Phiếu; (ii) Đối với nhà đầu tư tổ chức: tối thiểu 500.000.000.000 VND (năm trăm tỷ Đồng) mệnh giá Trái Phiếu (d) Phương thức đăng ký mua toán: (i) Việc đăng ký mua Trái Phiếu nhà đầu tư coi hoàn thành nhà đầu tư đăng ký toán đầy đủ tiền mua theo hướng dẫn Tổ Chức Phát Hành; (ii) Thời gian tối thiểu cho nhà đầu tư đăng ký nộp tiền mua 20 (hai mươi) ngày theo quy định pháp luật (e) Phương thức toán: tiền mua Trái Phiếu nhà đầu tư nộp vào Tài Khoản Phong Tỏa nhận tiền mua Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành mở ngân hàng quản lý tài khoản phong tỏa (f) Quyền lợi nhà đầu tư Trái Phiếu: Nhà đầu tư sau hoàn thành việc mua Trái Phiếu ghi tên Sổ Đăng Ký với tư cách Chủ Sở Hữu Trái Phiếu, cấp gốc trích lục Sổ Đăng Ký (nếu chủ sở hữu trái phiếu có yêu cầu) hưởng quyền lợi ích chủ sở hữu Trái Phiếu (g) Chuyển giao trái phiếu: Trong vòng 30 (ba mươi) ngày làm việc kể từ Ngày Phát Hành, nhà đầu tư nhận gốc trích lục Sổ Đăng Ký (nếu chủ sở hữu trái phiếu có yêu cầu) (h) Đối tượng đăng ký mua: Tổ chức cá nhân, nước nước theo quy định pháp luật (i) Trường hợp số lượng Trái Phiếu đăng ký mua vượt số lượng Trái Phiếu phép phát hành Trái Phiếu phân phối cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua nhà đầu tư Thời hạn cách thức trả lại tiền đặt mua trường hợp sau: 75 BẢN CÁO BẠCH (j) 17 (i) Thời hạn: Trong vòng (năm) ngày làm việc kể từ Ngày Phát Hành (ii) Cách thức: Chuyển vào tài khoản người đặt mua Trái Phiếu theo thông tin đăng ký đặt mua Trái Phiếu có liên quan (iii) Trong trường hợp khối lượng Trái Phiếu phân bổ nhà đầu tư thấp khối lượng đăng ký đặt mua tối thiểu theo quy định Mục 16(c) Bản Cáo Bạch nhà đầu tư coi đăng ký mua thành công với khối lượng Trái Phiếu phân bổ Thời hạn cách thức trả lại tiền đặt mua trái phiếu trường hợp số lượng trái phiếu đặt mua nhà đầu tư không đáp ứng đủ số lượng trái phiếu đặt mua tối thiểu quy định điểm (c) nêu trên: (i) Thời hạn: Trong vòng (năm) ngày làm việc kể từ Ngày Phát Hành (ii) Cách thức: Chuyển vào tài khoản người đặt mua Trái Phiếu theo thơng tin đăng ký đặt mua Trái Phiếu có liên quan Lịch Trình Dự Kiến Phân Phối Trái Phiếu Sau Tổ Chức Phát Hành nhận Giấy chứng nhận đăng ký chào bán trái phiếu công chúng (“Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng”) UBCKNN cấp, Tổ Chức Phát Hành tiến hành phân phối Trái Phiếu với tổng số lượng Trái Phiếu phát hành dự kiến 19.999.800 (mười chín triệu chín trăm chín mươi chín nghìn tám trăm), tương đương với 1.999.980.000.000 VND (một nghìn chín trăm chín mươi chín tỷ chín trăm tám mươi triệu Đồng) tính theo mệnh giá với kỳ hạn 60 (sáu mươi) tháng đợt chào bán công chúng với thời gian đợt chào bán dự kiến vào Quý III năm 2021 Cụ thể, lịch trình phân phối Trái Phiếu dự kiến Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng sau: NỘI DUNG THỜI GIAN DỰ KIẾN Tổ Chức Phát Hành nhận Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng từ UBCKNN T Tổ Chức Phát Hành công bố thông tin đợt chào bán Tổ Chức Phát Hành thực phân phối Trái Phiếu - Thời hạn bắt đầu nhận đơn đăng ký mua Trái Phiếu dự kiến - Thời gian cung cấp thông tin cho nhà đầu tư nhận đơn đăng ký nộp tiền mua Trái Phiếu dự kiến - Thời hạn cuối nhận đơn đăng ký mua Trái Phiếu dự kiến Tổ Chức Phát Hành kết thúc phân phối Trái Phiếu T1 đến T1 + 20 Tổ Chức Phát Hành thực báo cáo kết phát hành cho UBCKNN thực công bố thông tin kết phát hành Trong vòng 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán STT 76 T đến T + (“T1 ”) T1 đến T1 + 20 T1 T1 + 20 T1 + 21 BẢN CÁO BẠCH UBCKNN ban hành công văn chấp thuận kết chào bán Tổ Chức Phát Hành giải tỏa tiền từ Tài Khoản Phong Tỏa Trong vòng ngày làm việc kể từ ngày Tổ Chức Phát Hành gửi báo cáo kết phát hành Ghi chú: 18  Thời gian phân phối cụ thể Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng Tổ Chức Phát Hành thông báo chi tiết Thông Báo Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng (như định nghĩa bên dưới) Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng;  Thời hạn phân phối trái phiếu (“Thời Hạn Phân Phối Trái Phiếu”): theo quy định pháp luật hành quy định Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng UBCKNN cấp cho Tổ Chức Phát Hành Tài Khoản Phong Tỏa Nhận Tiền Mua Trái Phiếu 19 Tên người thụ hưởng: Công Ty Cổ Phần Masan MEATLife Số tài khoản: 19025142453022 Tên ngân hàng nơi mở tài khoản: Ngân Hàng Thương Mại Cổ Phần Kỹ Thương Việt Nam Ý Kiến Của Cơ Quan Có Thẩm Quyền Về Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng Của Tổ Chức Phát Hành: Tổ Chức Phát Hành không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện mà pháp luật chuyên ngành quy định phải có chấp thuận quan quản lý nhà nước có thẩm quyền 20 Các Loại Thuế Có Liên Quan 20.1 Thuế Thu Nhập Cá Nhân Tại Việt Nam, thuế thu nhập cá nhân điều chỉnh văn pháp luật sau đây: (i) Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân số 04/2007/QH12 Quốc Hội nước Cộng Hịa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 21/11/2007; Luật số 26/2012/QH13 sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế (gọi chung “Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân”); (ii) Nghị định số 65/2013/NĐ–CP ngày 27/6/2013 Chính Phủ hướng dẫn Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; Nghị định số 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 sửa đổi, số điều Nghị định quy định thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế; (iii) Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013 Bộ Tài hướng dẫn thực Luật Thuế Thu Nhập Cá Nhân; 77 BẢN CÁO BẠCH (iv) Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; (v) Thơng tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định số 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính Phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; (vi) Thông tư số 92/2015/TT–BTC ngày 15/6/2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn thực thuế Giá trị gia tăng Thuế thu nhập cá nhân cá nhân cư trú có hoạt động kinh doanh; hướng dẫn thực số nội dung sửa đổi, bổ sung thuế thu nhập cá nhân quy định luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế số 71/2014/QH13 Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/02/2015 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế Căn vào văn trên: Thu nhập từ đầu tư vốn bao gồm, khoản khác, khoản thu nhập cá nhân nhận từ lãi trái phiếu, tín phiếu giấy tờ có giá khác tổ chức nước phát hành, trừ thu nhập từ lãi tiền gửi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước thu nhập từ lãi trái phiếu Chính Phủ, Đối với cá nhân cư trú không cư trú, thuế suất thu nhập từ đầu tư vốn áp dụng theo biểu thuế toàn phần 5%; Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khốn bao gồm, ngồi khoản khác, khoản thu nhập cá nhân nhận từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng quỹ loại chứng khoán khác theo quy định Luật Chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần cá nhân công ty cổ phần theo quy định Luật Doanh nghiệp, Đối với cá nhân cư trú không cư trú, thuế suất thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán 0,1% giá bán chứng khoán lần 20.2 Thuế Thu Nhập Doanh Nghiệp Văn pháp luật hướng dẫn TTNDN sau: (i) Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 14/2008/QH12 ngày 3/6/2008; Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 32/2013/QH13 ngày 19 tháng năm 2013; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế; (ii) Nghị định số 218/2013/NĐ–CP ngày 26/12/2013 Chính Phủ quy định chi tiết số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế; (iii) Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2014 hướng dẫn thi hành Nghị định số 218/2013/NĐ– CP ngày 26/12/2013 Chính Phủ quy định hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp; 78 BẢN CÁO BẠCH (iv) Thông tư số 103/2014/TT–BTC ngày 6/8/2014 việc hướng dẫn thực nghĩa vụ thuế áp dụng tổ chức, cá nhân nước kinh doanh Việt Nam có thu nhập Việt Nam; (v) Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thơng tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; (vi) Thơng tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính Phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; (vii) Thông tư số 26/2015/TT–BTC ngày 27/2/2015 Bộ Tài hướng dẫn thuế giá trị gia tăng quản lý thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12 tháng năm 2015 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Bộ Tài hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ; (viii) Thơng tư số 96/2015/TT–BTC ngày 22/6/2015 Bộ Tài Chính hướng dẫn TTNDN Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2014, Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014, Thông tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài Chính, Căn vào văn trên: Đối với nhà đầu tư tổ chức nước Theo quy định Thông tư số 78/2014/TT-BTC, doanh nghiệp có thu nhập từ lãi vay khoản thu nhập xác định khoản thu nhập khác kê khai vào thu nhập chịu thuế tính TTNDN Thuế suất thu nhập 22% Từ ngày 1/1/2016, thuế suất áp dụng 20% Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán doanh nghiệp thu nhập có từ việc chuyển nhượng cổ phiếu, trái phiếu, chứng quỹ loại chứng khốn khác theo quy định Doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng chứng khốn khoản thu nhập xác định khoản thu nhập khác kê khai vào thu nhập chịu thuế tính TTNDN Thuế suất thu nhập 22% Từ ngày 1/1/2016, thuế suất áp dụng 20% Đối với nhà đầu tư tổ chức nước Theo quy định pháp luật nghĩa vụ thuế áp dụng tổ chức, cá nhân nước kinh doanh Việt Nam có thu nhập Việt Nam tổ chức nước ngồi kinh doanh có sở thường trú Việt Nam khơng có sở thường trú Việt Nam; cá nhân nước kinh doanh đối tượng cư trú Việt Nam không đối tượng cư trú Việt Nam doanh Việt Nam có thu nhập phát sinh Việt Nam sở hợp đồng, thoả thuận, cam kết Nhà thầu nước với tổ chức, cá nhân 79 BẢN CÁO BẠCH Việt Nam Nhà thầu nước với Nhà thầu phụ nước để thực phần công việc Hợp đồng nhà thầu đối tượng chịu thuế nhà thầu Theo quy định thuế nhà thầu thu nhập từ lãi tiền vay thu nhập bên cho vay từ khoản cho vay dạng mà khoản vay có hay khơng đảm bảo chấp, người cho vay có hay khơng hưởng lợi tức người vay; thu nhập từ lãi tiền gửi (trừ lãi tiền gửi cá nhân người nước lãi tiền gửi phát sinh từ tài khoản tiền gửi để trì hoạt động Việt Nam quan đại diện ngoại giao, quan đại diện tổ chức quốc tế, tổ chức phi Chính Phủ Việt Nam), kể khoản thưởng kèm lãi tiền gửi (nếu có); thu nhập từ lãi trả chậm theo quy định hợp đồng; thu nhập từ lãi trái phiếu, chiết khấu giá trái phiếu (trừ trái phiếu thuộc diện miễn thuế), tín phiếu kho bạc; thu nhập từ lãi chứng tiền gửi, Lãi tiền vay bao gồm khoản phí mà Bên Việt Nam phải trả theo quy định hợp đồng Do vậy, thu nhập từ lãi trái phiếu tổ chức nước nắm giữ chịu thuế nhà thầu Tỷ lệ (%) TTNDN tính doanh thu tính thuế lãi tiền vay (lãi trái phiếu) 5% Ngoài ra, trường hợp tổ chức nước ngồi chuyển nhượng trái phiếu áp dụng thuế tỷ lệ (%) TTNDN tính doanh thu tính thuế hoạt động chuyển nhượng chứng khoán (bao gồm chuyển nhượng trái phiếu) 0,1% Trong trường hợp Hiệp định Tránh đánh thuế hai lần có quy định khác có lợi hơn, doanh nghiệp áp dụng điều khoản Hiệp định thông báo cho bên Việt Nam việc miễn, giảm thuế theo Hiệp định Việt Nam Tổ Chức Phát Hành tiến hành khấu trừ thuế thay cho nhà thầu nước ngồi Tuy nhiên Tổ Chức Phát Hành có quyền, vào thời điểm không phụ thuộc vào phương pháp khấu trừ thuế, khấu trừ thuế với mức cao để nộp cho Ngân sách Nhà nước Tổ Chức Phát Hành tin làm theo quy định pháp luật Tổ Chức Phát Hành không chịu trách nhiệm nghĩa vụ thuế nhà đầu tư trái phiếu tiềm liên quan đến Trái Phiếu khiếu nại việc áp dụng phương thức khấu trừ thuế 20.3 Thuế Giá Trị Gia Tăng Văn pháp luật hướng dẫn thuế giá trị gia tăng sau: (i) Luật Thuế giá trị gia tăng số 13/2008/QH12 ngày 03 tháng năm 2008 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng số 31/2013/QH13 ngày 19 tháng năm 2013; Luật số 71/2014/QH13 ngày 26/11/2014 luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế; luật số 106/2016/QH13 ngày 6/4/2016 luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý thuế; (ii) Nghị định số 209/2013/NĐ–CP ngày 18 tháng 12 năm 2013 Chính Phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật Thuế giá trị gia tăng; Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12/2/2015 quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế, Nghị định số 100/2016/NĐ-CP ngày 1/7/2016 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Thuế giá trị gia tăng, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý thuế; Nghị định số 10/2017/NĐ-CP ngày 9/2/2017 ban hành quy chế quản lý tài Tập đồn Điện lực Việt Nam sửa đổi, bổ sung khoản điều Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18 tháng 12 năm 2013; 80 BẢN CÁO BẠCH (iii) Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013 hướng dẫn thi hành Luật thuế Giá trị gia tăng Nghị định số 209/2013/NĐ–CP ngày 18/12/2013 Chính Phủ quy định chi tiết hướng dẫn thi hành số điều Luật thuế Giá trị gia tăng; (iv) Thông tư số 119/2014/TT–BTC ngày 25/8/2014 Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 156/2013/TT–BTC ngày 06/11/2013, Thông tư số 111/2013/TT–BTC ngày 15/8/2013, Thông tư số 219/2013/TT–BTC ngày 31/12/2013, Thông tư số 08/2013/TT–BTC ngày 10/1/2013, Thông tư số 85/2011/TT–BTC ngày 17/6/2011, Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Thông tư số 78/2014/TT–BTC ngày 18/6/2914 Bộ Tài để cải cách, đơn giản thủ tục hành thuế; (v) Thơng tư số 151/2014/TT–BTC ngày 10/10/2014 Bộ Tài hướng dẫn Nghị Định 91/2014/NĐ–CP ngày 1/10/2014 Chính Phủ việc sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định quy định thuế; (vi) Thông tư số 26/2015/TT–BTC ngày 27/2/2015 hướng dẫn thuế giá trị gia tăng quản lý thuế Nghị định số 12/2015/NĐ–CP ngày 12 tháng năm 2015 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế sửa đổi, bổ sung số điều Nghị định thuế sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 39/2014/TT–BTC ngày 31/3/2014 Bộ Tài hóa đơn bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ; (vii) Thơng tư số 130/2016/TT-BTC ngày 12/8/2016 hướng dẫn Nghị định số 100/2016/NĐ-CP ngày 1/7/2016 Chính Phủ quy định chi tiết thi hành Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật thuế Giá trị gia tăng, Luật thuế Tiêu thụ đặc biệt Luật quản lý Thuế sửa đổi số điều thông tư thuế, Theo quy định trên, hoạt động chuyển nhượng chứng khoán lãi cho vay không thuộc đối tượng chịu thuế giá trị gia tăng Theo đó, chuyển nhượng trái phiếu lãi trái phiếu không chịu thuế giá trị gia tăng Trong trường hợp pháp luật Việt Nam có quy định áp dụng thuế giá trị gia tăng việc chuyển nhượng Trái Phiếu sau Ngày Phát Hành chủ sở hữu trái phiếu có nghĩa vụ tốn thuế giá trị gia tăng 21 Thơng tin cam kết Tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký chào bán Trái Phiếu công chúng, Tổ Chức Phát Hành cam kết: (a) thực nghiêm túc đầy đủ nghĩa vụ Tổ Chức Phát Hành liên quan đến Trái Phiếu, bao gồm không giới hạn cam kết (i) điều kiện chào bán Trái Phiếu công chúng, (ii) việc toán gốc lãi Trái Phiếu, (iii) việc bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư liên quan đến Trái Phiếu (iv) điều kiện khác nêu cụ thể Hợp Đồng Đại Diện Chủ Sở Hữu Trái Phiếu điều khoản điều kiện Trái Phiếu đính kèm Phụ Lục I Hợp Đồng Đại Diện Chủ Sở Hữu Trái Phiếu nêu (b) khơng có khoản nợ phải trả hạn (một) năm hồn thành nghĩa vụ tài với Nhà nước (c) hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết Trái Phiếu thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày kết thúc Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng theo quy định pháp luật 81 BẢN CÁO BẠCH (d) không thuộc trường hợp bị truy cứu trách nhiệm hình bị kết án tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa xóa án tích VII MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN Nhằm tối ưu hóa hiệu hoạt động để huy động nguồn vốn với chi phí hợp lý thị trường giai đoạn lãi suất thấp nay, Tổ Chức Phát Hành dự kiến dùng vốn huy động từ Trái Phiếu để tăng quy mô vốn hoạt động Tổ Chức Phát Hành nhằm thực việc toán cho đối tác giao dịch nhận chuyển nhượng khoản đầu tư VIII KẾ HOẠCH SỬ DỤNG VÀ TRẢ NỢ VỐN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN Kế Hoạch Sử Dụng Cụ thể, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng số tiền thu từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Cơng Chúng cho mục đích toán phần khoản phải trả liên quan đến việc nhận chuyển nhượng phần vốn góp cụ thể sau: STT Nội dung Số tiền (Đồng) Thời gian sử dụng vốn Thanh toán phần khoản phải trả liên quan đến việc nhận chuyển nhượng 99,99% phần vốn góp Cơng Ty TNHH MNS Meat từ Cơng Ty Cổ Phần Dinh Dưỡng Nông Nghiệp Quốc Tế (“Giao Dịch”) 1.999.980.000.000 Quý III năm 2021 Việc sử dụng tiền thu từ đợt chào bán thực sau Tổ Chức Phát Hành nhận công văn xác nhận kết chào bán trái phiếu công chúng UBCKNN cho Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng, đồng thời tiền thu từ Đợt Chào Bán Trái Phiếu Ra Công Chúng tài khoản phong tỏa trái phiếu giải tỏa Trường hợp số tiền thu khơng đủ để sử dụng cho tồn mục đích dự kiến: Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng (i) lợi nhuận thu từ hoạt động kinh doanh, đầu tư hoạt động khác Tổ Chức Phát Hành và/hoặc (ii) vốn huy động từ kinh tế để tài trợ cho mục đích nêu Thông tin sơ phương án sử dụng vốn thu từ Trái Phiếu trình bày sau đây: 1.1 Thông Tin Về Khoản Phải Trả: Bên nhận toán khoản phải trả: Quan hệ với Tổ Chức Phát Hành: Tổng giá trị khoản khoản phải trả: Số tiền tốn: Thời hạn tốn: Mục đích khoản phải trả: Công Ty Cổ Phần Dinh Dưỡng Nông Nghiệp Quốc Tế (chi tiết xem mục 1.4 đây) Công ty sở hữu gián tiếp Tổ Chức Phát Hành 1.999.989.111.000 VND VND Chậm ngày 31/08/2021 Liên quan đến việc Tổ Chức Phát Hành nhận chuyển nhượng 99,99% phần 82 BẢN CÁO BẠCH vốn góp Công Ty TNHH MNS Meat từ Công Ty Cổ Phần Dinh Dưỡng Nơng Nghiệp Quốc Tế 1.2 Mục Đích Của Việc Chuyển Nhượng Giao Dịch nhằm xếp lại hệ thống kinh doanh, để thống gia tăng hiệu việc điều hành Cụ thể, hoạt động sản xuất thức ăn chăn nuôi MML thực quản lý tập trung MNS Feed hoạt động chăn nuôi chế biến thịt MML thực quản lý tập trung MNS Meat 1.3 Thông Tin Sơ Bộ Về Công Ty Được Mua - Công Ty TNHH MNS Meat • • 1.4 • • • • Thơng Tin Sơ Bộ Về Bên Chuyển Nhượng - Công Ty Cổ Phần Dinh Dưỡng Nơng Nghiệp Quốc Tế • • • • • • 1.5 Tên: Công Ty TNHH MNS Meat Địa chỉ: Lô A4, đường số 4, KCN Sông Mây, Xã Bắc Sơn, Huyện Trảng Bom, Tỉnh Đồng Nai, Việt Nam Ngành nghề kinh doanh chính: Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm thủy sản Vốn điều lệ đăng ký: 2.000.013.000.000 VND Vốn điều lệ thực góp: 2.000.013.000.000 VND Tên: Công Ty Cổ Phần Dinh Dưỡng Nông Nghiệp Quốc Tế Địa chỉ: Lô A4, đường số 4, KCN Sông Mây, Xã Bắc Sơn, Huyện Trảng Bom, Tỉnh Đồng Nai, Việt Nam Ngành nghề kinh doanh chính: Sản xuất, chế biến, gia công sản phẩm thức ăn gia súc, gia cầm thủy sản Vốn điều lệ đăng ký: 1.214.000.000.000 VND Vốn điều lệ thực góp: 1.214.000.000.000 VND Mối quan hệ với Tổ Chức Phát Hành: công ty sở hữu gián tiếp Tổ Chức Phát Hành Thông Tin Về Việc Mua Lại Phần Vốn Góp • Cơ sở pháp lý: i Nghị HĐQT MML số 576/2020/NQ-HĐQT ngày 29/12/2020 phê duyệt nhận chuyển nhượng tồn phần vốn góp ANCO Cơng ty TNHH MNS Meat ii Nghị HĐQT Công Ty Cổ Phần Dinh Dưỡng Nông Nghiệp Quốc Tế số 05/2020/NQ-HĐQT ngày 29/12/2020 việc phê duyệt chuyển nhượng toàn phần vón góp Cơng ty TNHH MNS Meat cho MML • Tiến độ thực hiện: i Tháng 12 năm 2020: Tổ Chức Phát Hành hoàn tất việc mua lại phần vốn Công ty TNHH MNS Meat từ ANCO ii Quý III năm 2021: Tổ Chức Phát Hành hồn tất việc tốn cho Giao Dịch 83 BẢN CÁO BẠCH • Giá trị thực hiện: 1.999.989.111.000 VND • Tỷ lệ sở hữu Công Ty Công ty TNHH MNS Meat trước mua lại: 0,001% • Tỷ lệ sở hữu Công Ty Công ty TNHH MNS Meat sau mua lại: 99,99% Kế Hoạch Trả Nợ 2.1 Thanh Toán Lãi Trái Phiếu Lãi Trái Phiếu toán định kỳ (sáu) tháng lần kể từ Ngày Phát Hành Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng phần lợi nhuận thu từ hoạt động kinh doanh, đầu tư nguồn thu hợp pháp khác sau trừ chi phí sử dụng để tốn lãi Trái Phiếu cho nhà đầu tư Theo kế hoạch kinh doanh Tổ Chức Phát Hành, tiền thu từ hoạt động kinh doanh, đầu tư hoạt động khác, sau trừ nghĩa vụ thuế phải nộp Nhà nước chi phí hoạt động, đủ để toán lãi Trái Phiếu 2.2 Thanh toán gốc Trái Phiếu Gốc Trái Phiếu toán (một) lần vào Ngày Đáo Hạn ngày mua lại trước hạn Trái Phiếu Tùy tình hình thị trường thực tế, Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng (i) lợi nhuận thu từ hoạt động kinh doanh, đầu tư hoạt động khác Tổ Chức Phát Hành và/hoặc (ii) vốn huy động từ từ nguồn vốn hợp pháp khác để toán gốc Trái Phiếu thời điểm Trái Phiếu đáo hạn mua lại trước hạn Trái Phiếu 84 BẢN CÁO BẠCH IX CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH: CÔNG TY CỔ PHẦN MASAN MEATLIFE Địa : Số fax Số điện thoại Website : : : Lầu 10, Tòa Nhà Central Plaza, 17 Lê Duẩn, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam +84 28 3827 4115 +84 28 6256 3862 https://masanmeatlife.com.vn TỔ CHỨC KIỂM TỐN: CƠNG TY TNHH KPMG Địa : Số điện thoại Website : : Tầng 46, Tòa Nhà Keangnam, Landmark Tower, E6, Phạm Hùng, Xã Mễ Trì, Huyện Từ Liêm, Hà Nội, Việt Nam (84–4) 3946 1600 https://home.kpmg.com TỔ CHỨC TƯ VẤN VÀ TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH: CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN KỸ THƯƠNG Địa : Số fax Số điện thoại Website : : : Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội, Việt Nam (84–24) 3944 6583 (84–24) 3944 6368 www.tcbs.com.vn Ý kiến Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành: Trên sở thông tin đợt chào bán phương án sử dụng số tiền thu từ đợt chào bán Tổ Chức Phát Hành HĐQT Công Ty thông qua theo Nghị Quyết số 217/2021/NQ-HĐQT ngày 31 tháng 05 năm 2021 nghị bổ sung nhận định tình hình thị trường kinh tế nói chung thị trường chứng khốn Việt Nam nói riêng, với tư cách Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành cho đợt chào bán Trái Phiếu, Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Kỹ Thương nhận định kế hoạch chào bán Trái Phiếu Tổ Chức Phát Hành hợp lí mang tính khả thi, trừ trường hợp có biến động bất thường nằm ngồi tầm kiểm sốt Tổ Chức Phát Hành làm ảnh hưởng đến đợt chào bán Số lượng Trái Phiếu bảo lãnh phát hành cho đợt chào bán toàn số Trái Phiếu đăng ký chào bán Việc bảo lãnh phát hành thực sở nỗ lực tối đa Tổ Chức Phát Hành dự kiến sử dụng nguồn vốn khác mình, khơng phải từ vốn huy động từ đợt chào bán Trái Phiếu, để tốn cho loại phí có liên quan Thơng tin chi tiết loại phí, bao gồm điều kiện kèm theo (nếu có), Tổ Chức Phát Hành (các) bên có liên quan thỏa thuận thống (các) Thư thỏa thuận phí ký riêng Tổ Chức Phát Hành (các) bên có liên quan 85 BẢN CÁO BẠCH Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành xin lưu ý ý kiến nhận xét Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành đưa với góc độ tổ chức tư vấn, dựa kinh nghiệm thực tế thông tin Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành thu thập đánh giá cách khách quan lý thuyết lĩnh vực tài chính, kinh tế chứng khốn nói chung Những nhận xét đánh giá Tổ Chức Bảo Lãnh Phát Hành không hàm ý đảm bảo giá trị Trái Phiếu mang tính chất tham khảo ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU TRÁI PHIẾU: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN KỸ THƯƠNG Địa : Số fax Số điện thoại Website : : : Tầng 10 Tầng 12, Tòa Nhà Techcombank, 191 Bà Triệu, Phường Lê Đại Hành, Quận Hai Bà Trưng, Hà Nội, Việt Nam (84–24) 3944 6583 (84–24) 3944 6368 www.tcbs.com.vn TỔ CHỨC BẢO LÃNH CHO CÁC NGHĨA VỤ THANH TOÁN CỦA TỔ CHỨC PHÁT HÀNH ĐỐI VỚI TRÁI PHIẾU: CƠNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐỒN MASAN X Địa : Số fax Số điện thoại Website : : : Phòng 802, Tầng 8, Tòa Nhà Central Plaza, Số 17 Lê Duẩn, Phường Bến Nghé, Quận 1, Thành Phố Hồ Chí Minh, Việt Nam 84 - 28 – 3827 4115 84 - 28 – 6256 3862 www.masangroup.com CÁC THƠNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CĨ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ Khơng có 86 BẢN CÁO BẠCH XI PHỤ LỤC Phụ lục I: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Phụ lục II: Các nghị Hội Đồng Quản Trị Tổ Chức Phát Hành phê duyệt phương án phát hành Trái Phiếu, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán trái phiếu công chúng nội dung liên quan có liên quan; việc niêm yết Trái Phiếu hệ thống giao dịch chứng khốn; Phụ lục III: Điều lệ cơng ty; Phụ lục IV: Các báo cáo tài (i) Báo cáo tài hợp riêng lẻ kiểm tốn năm 2019 (ii) Báo cáo tài hợp riêng lẻ kiểm toán năm 2020 (iii) Báo cáo tài hợp riêng lẻ Quý II năm 2021 Phụ lục V: Cam kết thực nghĩa vụ Tổ Chức Phát Hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác; Phụ lục VI: Hợp đồng đại diện chủ sở hữu trái phiếu 87 ... ngơn từ Bản Cáo Bạch thực cách hợp lý cẩn trọng dựa sở thông tin số liệu Công Ty Cổ Phần Masan MEATLife cung cấp BẢN CÁO BẠCH II CÁC NHÂN TỐ RỦI RO Ngồi thơng tin có phần khác Bản Cáo Bạch này,... ty cơng ty liên kết mơ tả sau: 22 BẢN CÁO BẠCH Nguồn: MML 23 BẢN CÁO BẠCH Cơ Cấu Quản Trị Và Bộ Máy Quản Lý Của Tổ Chức Phát Hành Tính đến ngày lập Bản Cáo Bạch này, cấu quản lý Tổ Chức Phát... tháng 10 năm 2011 hình thức cơng ty cổ phần Tính đến ngày lập Bản Cáo Bạch này, vốn điều lệ đăng ký Tổ Chức Phát Hành 20 BẢN CÁO BẠCH 3.2 67.148.470.000 VND (ba nghìn hai trăm sáu mươi bảy tỷ trăm