BẢNG THUYẾT MINH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY

BẢNG THUYẾT MINH SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY Ghi chú: Giải trình sửa đổi, bổ sung thể footnote cuối trang Nội dung Điều lệ trước sửa đổi Nội dung Điều lệ sau sửa đổi, bổ sung PHẦN MỞ ĐẦU PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty Cổ phần Viễn thông VTC (dưới gọi “Công ty”) xây dựng vào Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 Bộ Tài hướng dẫn Quản trị cơng ty áp dụng cho công ty đại chúng Điều lệ Công ty Cổ phần Viễn thông VTC (dưới gọi “Công ty”) cơ sở pháp lý cho tồn hoạt động Cơng Ty, cơng ty cổ phần thành lập hoạt động theo Luật Doanh Nghiệp Điều lệ, nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết, định Hội đồng quản trị định khác Công Ty ban hành đã thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ, quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Viễn thơng VTC tổ chức thức vào ngày 22 tháng 04 năm 2019 Điều lệ Công ty Cổ phần Viễn thông VTC (dưới gọi “Công ty”) xây dựng vào Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán 2006 (được sửa đổi, bổ sung năm 2010), Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày tháng năm 2017 Chính phủ hướng dẫn quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/09/2017 Bộ Tài hướng dẫn Quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông thường niên Công ty cổ phần Viễn thông VTC tổ chức thức vào ngày 25 tháng 06 năm 2020 Điều Giải thích thuật ngữ Điều Giải thích thuật ngữ1 Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu như sau: sau: a "Vốn điều lệ" tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán a "Vốn điều lệ" có nghĩa vốn tính mệnh giá cổ phần tất đã đăng ký mua thành lập doanh nghiệp quy cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ này; định Điều Điều lệ này; b "Luật doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 b "Luật doanh nghiệp" Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam năm 2014; thơng qua ngày 26 tháng 11 năm 2014, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng năm 2015; c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán ngày 29 tháng năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật c "Luật chứng khoán" Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010; Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006, có hiệu lực thi hành từ d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng ngày 01 tháng 01 năm 2007 Luật sửa đổi, bổ sung số nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh điều Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12 Quốc hội doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày e "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng giám đốc, Phó 24/11/2010; Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng, người điều hành khác d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận theo quy định Điều lệ công ty; đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh f "Người có liên quan" cá nhân, tổ chức quy định giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều Luật e "Người điều hành doanh nghiệp" Tổng giám đốc, Phó Tổng chứng khốn; giám đốc, Kế tốn trưởng, người điều hành khác theo quy g "Cổ đông lớn" cổ đông quy định khoản Điều định Điều lệ công ty; Luật chứng khoán; h "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Cơng ty f "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định khoản 17 Điều Luật doanh nghiệp, khoản 34 quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn Điều Luật chứng khốn; (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua g “Cổ đông” tổ chức hay cá nhân sở hữu cổ phần đã Lý thay đổi: Làm rõ, bổ sung chuẩn hóa nội dung thuật ngữ nghị quyết; phát hành Công ty, ghi tên (i) Sổ đăng ký cổ đông Công ty; (ii) hồ sơ, tài liệu tương tự theo quy định Luật Chứng Khoán công ty niêm yết với tư cách người sở hữu cổ phần i "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; h "Cổ đông lớn" cổ đông quy định khoản Điều Luật chứng khoán; i "Thời hạn hoạt động" thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị quyết; j “Pháp luật” có nghĩa tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 22 tháng 06 năm 2015, có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 07 năm 2016; k “Quy chế Quản trị Công ty” quy chế nội quản trị công ty Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua để quy định quản trị, điều hành Công ty phù hợp với quy định pháp luật từng thời điểm l “Người phụ trách Quản trị Cơng ty” có nghĩa quy định Điều 27 Điều lệ m "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty … Trụ sở đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty … Trụ sở đăng ký Công ty là: 750 (lầu 3) Điện Biên Phủ, Phường - Địa chỉ: 750 (lầu 3) Điện Biên Phủ, Phường 11, Quận 11, Quận 10, TP HCM - Điện thoại: - 10, TP HCM - Điện thoại: 028 38331106 Fax: 028.38300253 - Fax: - E-mail: info@vtctelecom.com.vn - E-mail: - Website: http://www.vtctelecom.com.vn - Website: http://www.vtctelecom.com.vn 028 38331106 028.38300253 info@vtctelecom.com.vn Trong trường hợp có thay đổi, thơng tin nêu coi tự động cập nhật Điều lệ này.2 Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi pháp luật3 cho phép … … Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có 01 (Một) người đại diện theo pháp luật Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty4 Cơng ty có 01 (Một) người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật Công ty Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là:5 - In ấn: Sản xuất loại thẻ (card) dùng lĩnh vực tin - In ấn: Sản xuất loại thẻ (card) dùng lĩnh vực tin học, học, viễn thông, bảo vệ ứng dụng khác, in offset, in viễn thông, bảo vệ ứng dụng khác, in offset, in nhiệt nhiệt thẻ; thẻ; Lý thay đổi: Dự trù trường hợp thông tin thay đổi vì lý lại phải tiến hành thủ tục sửa đổi Điều lệ, gây tốn Thống dùng thuật ngữ “pháp luật” toàn Điều lệ phù hợp với cách dùng thuật ngữ pháp luật hành Lý sửa đổi: phù hợp với định hướng quản trị Công ty pháp luật hành cho phép Lý điều chỉnh: cập nhật lại lĩnh vực kinh doanh dựa Danh mục ngành nghề theo Bản công bố thông tin VTC việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cập nhật ngày 28/06/2019 Cổng thông tin quốc gia đăng ký doanh nghiệp - Sản xuất linh kiện điện tử; - Sản xuất linh kiện điện tử; - Sản xuất thiết bị truyền thông: Sản xuất thiết bị bưu - Sản xuất thiết bị truyền thơng: Sản xuất thiết bị bưu chính, chính, viễn thông, điện-điện tử, tin học Sản xuất, lắp ráp viễn thông, điện-điện tử, tin học Sản xuất, lắp ráp điện thoại di điện thoại di động, thiết bị phần cứng điện thoại di động, thiết bị phần cứng điện thoại di động; động; - Sản xuất sản phẩm điện tử dân dụng; - Sản xuất sản phẩm điện tử dân dụng; - Sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra, định hướng điều khiển; - Sản xuất thiết bị đo lường, kiểm tra, định hướng điều - Sản xuất đồng hồ; khiển; - Sản xuất thiết bị dụng cụ quang học; - Sản xuất đồng hồ; - Sản xuất mô tơ, máy phát, biến điện, thiết bị phân phối - Sản xuất thiết bị dụng cụ quang học; điều khiển điện; - Sản xuất mô tơ, máy phát, biến điện, thiết bị phân phối - Sản xuất thiết bị điện khác; điều khiển điện - Sửa chữa thiết bị điện tử quang học: sửa chữa, bảo dưỡng - Sản xuất thiết bị điện khác; - Sửa chữa thiết bị điện tử quang học; thiết bị khí tượng (trừ gia cơng cơ khí, tái chế phế thải, xi mạ điện trụ sở); - Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp: Lắp đặt thiết bị sử - Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp: lắp đặt, bảo dưỡng dụng lượng khai thác từ lượng (gió, thiết bị viễn thông, tổng đài điện thoại, thiết bị phụ trợ, mặt trời, địa nhiệt, nước, sinh khối…) nguồn nguồn điện, thiết bị truyền dẫn; lượng tái tạo khác; - Xây dựng cơng trình cơng ích khác; - Xây dựng cơng trình cơng ích: Xây dựng sửa chữa - Xây dựng công trình điện; công trình viễn thông, điện-điện tử, tin học, cơ sở hạ tầng - Xây dựng cơng trình cấp, nước; cơng trình viễn thông; - Xây dựng công trình viễn thông, thông tin liên lạc; - Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác: Xây dựng mới, - Xây dựng công trình thủy; trung tu, đại tu sửa chữa, tu, trì công trình giao thông; Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp, - Xây dựng công trình khai khống; giao thơng, thủy lợi, bưu điện công trình hạ tầng kỹ - Xây dựng công trình chế biến, chế tạo; thuật; - Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác: Xây dựng mới, - Lắp đặt hệ thống điện: Lắp đặt sửa chữa công trình, trung tu, đại tu sửa chữa, tu, trì công trình giao thiết bị bưu chính, viễn thơng, điện-điện tử, tin học, thông; Xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp, giao thiết bị đầu cuối dùng viễn thông; Xây lắp hệ thống thông, thủy lợi, bưu điện công trình hạ tầng kỹ thuật; chiếu sáng bao gồm: Chiếu sáng nội ngoại thất đèn điều - Lắp đặt hệ thống điện: Lắp đặt sửa chữa cơng trình, khiển tín hiệu giao thơng đường dây trạm điện đến thiết bị bưu chính, viễn thông, điện-điện tử, tin học, thiết bị 35KV; đầu cuối dùng viễn thông; Xây lắp hệ thống chiếu sáng - Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi điều hồ khơng bao gồm: Chiếu sáng nội ngoại thất đèn điều khiển tín hiệu khí: Lắp đặt động cơ nổ thiết bị lạnh (trừ lắp đặt giao thông đường dây trạm điện đến 35KV; thiết bị điện lạnh (thiết bị cấp đông, kho lạnh, máy đá, điều - Lắp đặt hệ thống cấp, nước, lò sưởi điều hồ khơng hòa khơng khí, làm lạnh nước) sử dụng ga lạnh R22 khí: Lắp đặt động cơ nổ thiết bị lạnh (trừ lắp đặt thiết lĩnh vực chế biến thủy hải sản trừ gia công cơ khí tái chế bị điện lạnh (thiết bị cấp đông, kho lạnh, máy đá, điều hòa phế thải, xi mạ đện trụ sở); khơng khí, làm lạnh nước) sử dụng ga lạnh R22 lĩnh vực - Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình: Bán buôn văn phòng phẩm; - Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông; chế biến thủy hải sản trừ gia cơng cơ khí tái chế phế thải, xi mạ đện trụ sở); - Bán buôn đồ dùng khác cho gia đình: Bán buôn văn phòng phẩm; - Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm; - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác: Bán - Bán buôn thiết bị linh kiện điện tử, viễn thông: Mua bán thiết bị đầu cuối cho mạng viễn thông, thiết bị điện tử, tin học, bn máy móc, thiết bị văn phòng, thiết bị điện, điện lạnh, điện thoại di động; loại thẻ dùng viễn thông, camera quan sát, máy móc nguyên vật liệu sản xuất thẻ, cửa sử dụng khóa điện - Bán bn máy vi tính, thiết bị ngoại vi phần mềm; từ, khóa điện từ; Bán buôn vật liệu điện, máy phát điện, - Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác: Bán buôn động cơ điện, dây điện thiết bị khác dùng mạch máy móc, thiết bị văn phòng, thiết bị điện, điện lạnh, loại điện; Bán bn máy móc, máy cơng cụ điều khiển máy thẻ dùng viễn thơng, camera quan sát, máy móc vi tính; Bán bn máy móc, thiết bị y tế; Bán buôn thiết bị nguyên vật liệu sản xuất thẻ, cửa sử dụng khóa điện từ, khóa sản xuất lượng khai thác từ lượng (gió, điện từ; Bán buôn vật liệu điện, máy phát điện, động cơ điện, mặt trời, địa nhiệt, nước, sinh khối…) nguồn dây điện thiết bị khác dùng mạch điện; Bán buôn máy lượng tái tạo khác; Bán bn máy móc, thiết bị, phụ tùng móc, máy cơng cụ điều khiển máy vi tính; Bán buôn máy khác chưa phân vào đâu để sử dụng cho sản xuất cơng móc, thiết bị y tế; Bán buôn thiết bị sản xuất lượng nghiệp, nông nghiệp thương mại, hàng hải dịch vụ khác; Bán bn máy móc thiết bị dụng cụ đo lường; - Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng; - Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu: Bán bn máy móc thiết bị sản phẩm đo lường, thí nghiệm, tự động hóa, xử lý mơi trường; khai thác từ lượng (gió, mặt trời, địa nhiệt, nước, sinh khối…) nguồn lượng tái tạo khác; Bán bn máy móc, thiết bị, phụ tùng khác chưa phân vào đâu để sử dụng cho sản xuất công nghiệp, nông nghiệp thương mại, hàng hải dịch vụ khác; Bán bn máy móc thiết bị dụng cụ đo lường; - Vận tải hành khách đường khác: Vận tải hành khách - Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng; - Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu: Bán ô tô buôn máy móc thiết bị sản phẩm đo lường, thí nghiệm, - Vận tải hành hóa đường bộ: Vận tải hàng hóa tơ tự động hóa, xử lý mơi trường; - Xuất phần mềm; - Vận tải hành khách đường khác: Vận tải hành khách ô - Hoạt động viễn thông vệ tinh: Hoạt động vận hành, trì tô; cung cấp việc tiếp cận phương tiện truyền giọng nói, liệu, ký tự, âm thanh, hình ảnh, sử dụng hạ tầng viễn - Vận tải hàng hóa đường bộ: Vận tải hàng hóa tơ; - Xuất phần mềm: Viết phần mềm, sản xuất phần mềm điện thông vệ tinh; thoại di động, sản xuất phần mềm phục vụ ứng dụng thẻ Sản - Hoạt động viễn thông khác: Dịch vụ giá trị gia tăng xuất phần mềm làm sẵn (không định dạng) hệ thống mạng internet; Dịch vụ kỹ thuật đo kiểm chất lượng thiết bị điều hành kinh doanh ứng dụng khác; chương trình trò mạng dịch vụ viễn thông, tin học Cung cấp dịch vụ viễn chơi máy vi tính; thơng qua kết nối viễn thơng có VOIP (điện thoại internet); Hoạt động điểm truy cập internet; Cung cấp dịch vụ viễn thông giá trị gia tăng; Cung cấp dịch vụ nội dung mạng; Cung cấp dịch vụ nội dung thông tin mạng viễn thông di động; Trung gian cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử; kinh doanh sản phẩm, dịch vụ mật mã dân sự; Đại lý kinh doanh dịch vụ internet; Đại lý cung cấp dịch vụ bưu viễn thơng Lắp đặt, bảo dưỡng thiết bị viễn thông, tổng đài điện - Hoạt động viễn thông khác: Dịch vụ giá trị gia tăng mạng internet; Dịch vụ kỹ thuật đo kiểm chất lượng thiết bị mạng dịch vụ viễn thông, tin học Cung cấp dịch vụ viễn thông qua kết nối viễn thơng có VOIP (điện thoại internet); Hoạt động điểm truy cập internet Cung cấp dịch vụ viễn thông giá trị gia tăng Cung cấp dịch vụ nội dung mạng Cung cấp dịch vụ nội dung thông tin mạng viễn thông di động; - Hoạt động dịch vụ công nghệ thông tin dịch vụ khác liên thoại, thiết bị phụ trợ, nguồn điện, thiết bị truyền dẫn Kinh doanh dịch vụ viễn thông; Kinh doanh hàng hóa viễn thơng quan đến máy vi tính: Đại lý, cung cấp dịch vụ nội dung số: Dịch vụ lưu trữ, xử lý khai thác liệu; quảng cáo trực tuyến khác mạng internet, mạng điện thoại di động điện thoại cố định; Thiết lập mạng viễn thông; Đại lý, cung cấp dịch vụ nội dung số: Dịch vụ lưu trữ, xử lý khai thác liệu; quảng - Xử lý liệu, cho thuê hoạt động liên quan; cáo trực tuyến khác mạng internet, mạng điện thoại di - Cổng thông tin: Thiết lập trang thông tin điện tử tổng hợp; động điện thoại cố định - Dịch vụ thông tin khác chưa phân vào đâu: Các dịch vụ Thiết lập mạng viễn thông cố định mặt đất; Cung cấp thông tin qua điện thoại Các dịch vụ tìm kiếm thông tin thông ứng dụng viễn thông chuyên dụng theo dõi hoạt động vệ qua hợp đồng hay cơ sở phí (trừ dịch vụ cắt xén thông tin tinh, đo xa trạm rada; báo chí) Cung cấp nội dung, dịch vụ giá trị gia tăng mạng (trừ thông tin Nhà nước cấm) Đại lý kinh doanh dịch vụ Điều hành trạm đầu cuối vệ tinh trạm liên hợp nối internet; với nhiều hệ thống thông tin mặt đát khả truyền/nhận viễn thông từ hệ thống vệ tinh; - - Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng thuê: Kinh doanh dịch vụ cho thuê văn Cung cấp làm đại lý dịch vụ ứng dụng viễn thông, làm đại phòng, cơ sở nhà đất có; lý dịch vụ viễn thơng sử dụng hạ tầng viễn thông vệ tinh Cung cấp làm đại lý ứng dụng viễn thông chuyên - Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan: Tư vấn dụng gồm: Theo dõi hoạt động giám sát tàu thuyền quản lý, khảo sát cơng trình bưu chính, viễn thơng, điện tử, phương tiện giao thông đường bộ, đường sắt, đường thủy tin học Tư vấn giám định tổn thất công trình, thiết bị bưu phương tiện nổi, công trình thủy, tài sản cơ sở chính, viễn thông, điện tử, tin học; Thiết kế xây dựng công trình khác sông, biển, đất liền Đo, gửi thông tin dân dụng, công nghiệp; Thiết kế công trình cảng đường thủy; điều khiển từ xa, phát cá từ xa trạm rada Xác định, thẩm tra, kiểm sốt quản lý chi phí đầu tư xây dựng; Thiết kế hệ thống phòng cháy chữa cháy cơng trình xây Hoạt động dịch vụ cơng nghệ thông tin dịch vụ khác liên dựng; Thiết kế hệ thống điện công trình dân dụng, công nghiệp; quan đến máy tính; Thiết kế cấp nước mơi trường nước công trình xây dựng; Xử lý liệu, cho thuê hoạt động liên quan; Thiết kế công trình đường dây trạm biến áp đến 220V, công Cổng thông tin; trình điện dân dụng, công nghiệp; Thiết kế công trình điện nhẹ, Dịch vụ thông tin khác chưa phân vào đâu: Các dịch vụ công nghệ thơng tin; Thiết kế cơ khí; Thiết kế cơng trình giao thông tin qua điện thoại; Các dịch vụ tìm kiếm thông tin thông cầu đường bộ; Thiết kế kết cấu công trình dân dụng công thông qua hợp đồng hay cơ sở phí; Dịch vụ kết nối vận nghiệp; Thiết kế kiến trúc công trình; Thiết kế điện tử viễn tải; Dịch vụ thơng tin giải trí phát thanh, truyền hình, báo thơng; chí; Cung cấp nội dung, dịch vụ giá trị gia tăng mạng - Nghiên cứu khoa học phát triển công nghệ lĩnh vực (trừ thông tin Nhà nước cấm); khoa học kỹ thuật công nghệ: Nghiên cứu thiết bị, công - Kinh doanh dịch vụ cho thuê văn phòng, cơ sở nhà đất trình bưu chính, viễn thông, điện – điện tử, tin học, động cơ có; nổ thiết bị lạnh; - Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan: Tư vấn quản lý, khảo sát cơng trình bưu chính, viễn thông, điện tử, tin học Tư vấn giám định tổn thất cơng trình, thiết bị bưu chính, viễn thơng, điện tử, tin học; Thiết kế xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp; Thiết kế công trình cảng đường thủy; Xác định, thẩm tra, kiểm soát quản lý chi phí đầu tư xây dựng; Thiết kế hệ thống phòng cháy chữa chát công trình xây dựng; Thiết kế hệ thống điện công trình dân dụng, công nghiệp; Thiết kế cấp nước mơi trường nước cơng trình xây dựng; Thiết kế công trình đường dây trạm biến áp đến 220V, công trình điện dân dụng, công nghiệp; Thiết kế công trình điện nhẹ, công nghệ thông tin; Thiết kế cơ khí; Thiết kế cơng trình giao thơng cầu đường bộ; Thiết kế kết cấu công trình dân dụng công nghiệp; Thiết kế kiến trúc công trình; Thiết kế điện tử viễn thông; - Nghiên cứu phát triển thực nghiệm khoa học tự nhiên kỹ thuật: Nghiên cứu thiết bị, cơng trình bưu chính, viễn thông, điện-điện tử, tin học, động cơ nổ thiết bị lạnh; Nghiên cứu phát triển công nghệ sinh học; Nghiên cứu khoa học, chuyển giao, ứng dụng công nghệ xử lý, tái chế, công nghệ thân thiện với môi trường; Các họat động dịch vụ khoa học kỹ thuật; Hoạt động nghiên cứu, phát triển chuyển - Nghiên cứu khoa học phát triển công nghệ lĩnh vực khoa học y, dược; - Nghiên cứu khoa học phát triển công nghệ lĩnh vực khoa học nông nghiệp; - Nghiên cứu khoa học phát triển công nghệ lĩnh vực khoa học tự nhiên: Nghiên cứu phát triển công nghệ sinh học; Nghiên cứu khoa học, chuyển giao, ứng dụng công nghệ xử lý, tái chế, công nghệ thân thiện với môi trường; Các họat động dịch vụ khoa học kỹ thuật; Hoạt động nghiên cứu, phát triển chuyển giao ứng dụng công nghệ cao; - Dịch vụ quảng cáo; - Hoạt động thiết kế chuyên dụng: Hoạt động trang trí nội thất; - Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa phân vào đâu: Chuyển giao kỹ thuật công nghệ chuyên ngành viễn thông, điện-điện tử, tin học; Dịch vụ quan trắc môi trường; Kiểm định, hiệu chuẩn, thử nghiệm phương tiện đo, chuẩn đo lường (thiết bị, hệ thống quan trắc môi trường); Thiết kế công nghệ môi trường; Tư vấn, chuyển giao công nghệ, lắp đặt, thẩm định, giám sát công trình công nghệ sinh học (không bao gồm dịch vụ thiết kế công trình); Chuyển giao công nghệ thông tin, lắp đặt hệ thống, dây chuyền công nghệ cao; Dịch vụ giao ứng dụng công nghệ cao; chuyển giao công nghệ; - Dịch vụ quảng cáo; - Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác không kèm người điều khiển: Cho thuê tài sản hoạt động, cho thuê - Hoạt động thiết kế chuyên dụng: Hoạt động trang trí nội thất; sản phẩm, thiết bị viễn thơng, điện tử, tin học, cho thuê thiết - Hoạt động chuyên môn, khoa học công nghệ khác chưa động cơ nổ thiết bị lạnh; phân vào đâu: Chuyển giao kỹ thuật công nghệ chuyên ngành viễn thông, điện-điện tử, tin học; Dịch vụ quan trắc - Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa phân vào đâu: Xuất nhập mặt hàng công ty kinh môi trường; Kiểm định, hiệu chuẩn, thử nghiệm phương tiện doanh; đo, chuẩn đo lường (thiết bị, hệ thống quan trắc môi trường); Thiết kế công nghệ môi trường; Tư vấn, chuyển giao công - Sửa chữa thiết bị liên lạc: Sửa chữa bảo dưỡng, nâng cấp, hỗ nghệ, lắp đặt, thẩm định, giám sát công trình công nghệ trợ vận hành thiết bị, cơng trình bưu chính, viễn thơng, sinh học (khơng bao gồm dịch vụ thiết kế công trình); điện-điện tử, tin học, điện thoại di động; Chuyển giao công nghệ thông tin, lắp đặt hệ thống, dây - Sửa chữa máy vi tính thiết bị ngoại vi: Sửa chữa, bảo hành, chuyền công nghệ cao; Dịch vụ chuyển giao công nghệ; bảo dưỡng loại thẻ, thiết bị phần cứng, phần mềm phục vụ - Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác: Cho ứng dụng thẻ; thuê tài sản hoạt động, cho thuê sản phẩm, thiết bị viễn - Đại lý, môi giới, đấu giá hàng hóa: Đại lý ký gởi hàng hóa Đại thơng, điện tử, tin học, cho th thiết động cơ nổ thiết bị lý phân phối sản phẩm cáp vật liệu viễn thông Đại lý mua lạnh; bán hàng hóa Đại lý cung cấp dịch vụ bưu viễn thơng; - Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa - Hoạt động viễn thông không dây; phân vào đâu: Xuất nhập mặt hàng công ty kinh - Hoạt động viễn thơng có dây; doanh; - Kinh doanh ngành nghề kỹ thuật, dịch vụ khác phù hợp với - Sửa chữa thiết bị liên lạc: Sửa chữa bảo dưỡng, nâng cấp, quy định pháp luật hỗ trợ vận hành thiết bị, cơng trình bưu chính, viễn … thông, điện-điện tử, tin học, điện thoại di động; - Sửa chữa máy vi tính thiết bị ngoại vi: Sửa chữa, bảo hành, bảo dưỡng loại thẻ, thiết bị phần cứng, phần mềm phục vụ ứng dụng thẻ - Kinh doanh ngành nghề kỹ thuật, dịch vụ khác phù hợp 10 e Theo định Đại hội đồng cổ đông; f Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị; g Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ nước có thẩm quyền tạm giam theo quy định pháp luật Tố tụng hình sự; d Thành viên vắng mặt, khơng tham dự họp Hội đồng quản trị liên tục vòng sáu (06) tháng liên tục mà khơng có chấp thuận Hội đồng quản trị, trừ trường hợp bất khả kháng; e Theo định Đại hội đồng cổ đông; f Cung cấp thông tin cá nhân sai gửi cho Công ty với tư cách ứng viên Hội đồng quản trị; g Thành viên vi phạm quy tắc đạo đức theo quy định Công ty, vi phạm hay khơng hồn thành nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị theo pháp luật Điều lệ mà theo đánh giá Chủ tịch Hội đồng quản trị nghiêm trọng;38 h Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên phải chấp thuận Đại hội thành viên Hội đồng quản trị để thay chỗ trống phát sinh đồng cổ đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng thành viên phải chấp thuận Đại hội đồng cổ cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên đơng tiếp sau Sau Đại hội đồng cổ đơng chấp coi có hiệu lực vào ngày Hội đồng quản trị bổ thuận, việc bổ nhiệm thành viên coi có hiệu lực nhiệm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị vào ngày Hội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ tính từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thành viên Hội đồng quản trị tính từ ngày việc bổ thúc nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Trong trường hợp nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ Hội đồng thành viên không Đại hội đồng cổ đông chấp quản trị Trong trường hợp thành viên không Đại hội thuận, định Hội đồng quản trị trước đồng cổ đông chấp thuận, định Hội đồng quản trị thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có tham gia biểu trước thời điểm diễn Đại hội đồng cổ đơng có 38 Lý bổ sung: Điểm d khoản Điều 156 Luật doanh nghiệp cho phép công ty quy định trường hợp khác Điều lệ công ty 27 thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực tham gia biểu thành viên Hội đồng quản trị thay coi có hiệu lực.39 … … Thành viên Hội đồng quản trị 01 công ty đại chúng không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị 05 công Thành viên Hội đồng quản trị khơng phải cổ đơng ty khác40 Thành viên Hội đồng quản trị cổ Công ty đông Công ty Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải Hoạt động kinh doanh công việc Công ty phải chịu chịu giám sát đạo Hội đồng quản trị Hội đồng giám sát đạo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quản trị cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất cơ quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền quyền nhân danh Công ty trừ thẩm quyền thuộc nghĩa vụ Công ty trừ thẩm quyền thuộc Đại hội Đại hội đồng cổ đông đồng cổ đông Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị luật pháp, Điều Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị pháp luật, Điều lệ lệ Công ty định Đại hội đồng cổ đông quy định Công ty định Đại hội đồng cổ đông quy định Cụ Cụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nhiệm vụ thể, Hội đồng quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau: sau: … … h Quyết định quy chế nội quản trị công ty sau Đại hội đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu để bảo vệ cổ h Quyết định thông qua quy chế nội quản trị công ty đông ;41 (Đại hội đồng cổ đông chấp thuận ủy quyền HĐQT thông qua để bảo vệ cổ đông); i Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý i Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội kiến văn để Đại hội đồng cổ đông thông qua đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý Lý bỏ: Quy định theo tinh thần Điều 11, Thông tư 121/2012/TT-BTC Tuy nhiên, Thông tư 121 đã hết hiệu lực 1/8/2017, Nghị định 71/2017/NĐ-CP quản trị công ty đại chúng không đề cập đến vấn đề Khoản Điều 156 Luật doanh nghiệp quy định bổ nhiệm thay thế, mà để đến Đại hội đồng cổ đông gần để bầu thành viên Hội đồng quản trị phải lấy ý kiến cổ đông để bầu thành viên Hội đồng quản trị 40 Lý bổ sung: Tuân thủ quy định Khoản Điều 12 Nghị định 71/2017/NĐ-CP 41 Lý sửa đổi: Tuân thủ quy định Điều Nghị định 71/2017/NĐ-CP 39 28 kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua định; định; … … l Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; l Đề xuất việc phát hành trái phiếu42, trái phiếu chuyển đổi trái phiếu kèm chứng quyền; … Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: … Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê chuẩn: … … c Trong phạm vi quy định khoản Điều 149 Luật doanh nghiệp trừ trường hợp quy định khoản Điều 135 Luật doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn Trong trường hợp xét thấy phải thực để năm bắt cơ hội, Đại hồi đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị định hợp đồng giao dịch khoản khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty Trong số trường hợp xét thấy phải thực để nắm bắt cơ hội, HĐQT ủy quyền cho TGĐ định hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty, TGĐ phải đảm bảo tuân thủ pháp luật tính hiệu kinh tế giao dịch báo cáo HĐQT; c Trong phạm vi quy định Khoản Điều 149 Luật Doanh Nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 135 Luật doanh nghiệp, Khoản Điều 162 Luật Doanh Nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy từng thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng, giao dịch lớn Công ty Chi nhánh, Công ty (bao gồm hợp đồng, giao dịch mua, bán, vay, cho vay, sáp nhập, thâu tóm cơng ty, liên doanh hợp đồng mà có giá trị lớn hơn ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty).43 Trong số trường hợp xét thấy phải thực để nắm bắt cơ hội, HĐQT ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT định hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty, Chủ tịch HĐQT phải đảm bảo tuân thủ pháp luật tính hiệu kinh tế giao dịch báo cáo HĐQT 42 43 Lý sửa đổi: Bổ sung trường hợp phát hành trái phiếu Lý bổ sung: Bổ sung nội dung cần thiết để cụ thể hóa quy định Khoản 29 Hội đồng quản trị định việc thực hiện, sửa đổi hủy bỏ hợp đồng Công ty; … Trong trường hợp xét thấy phải thực để nắm bắt cơ hội đem lại hiệu thiết thực cho Công ty, Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị định hợp đồng giao dịch khoản khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp Đại hội đồng cổ đông … k Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình … Trừ pháp luật Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị ủy quyền cho nhân viên cấp người điều hành khác đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty k Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà Hội đồng quản trị định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm mình … Trừ pháp luật Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị ủy quyền cho Người quản lý44 đại diện xử lý công việc thay mặt cho Công ty Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ đồng quản trị để bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản tịch Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Công ty Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám Việc bầu Chủ tịch thực theo Quy chế Quản trị nội đốc Công ty Việc Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm công ty45 nhiệm chức Tổng giám đốc phải phê chuẩn hàng năm Lý sửa đổi: Mở rộng đối tượng chuẩn hóa thuật ngữ Theo khoản 18 Điều Luật Doanh nghiệp: Người quản lý công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh cơng ty ký kết giao dịch công ty theo quy định Điều lệ công ty 45 Lý sửa đổi: Việc bầu Chủ tịch HĐQT thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị theo quy định Luật Doanh nghiệp (Khoản Điều 152 Luật Doanh nghiệp) 44 30 Đại hội đồng cổ đông thường niên Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập làm Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau:46 chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng a Quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 152 Luật doanh quản trị, đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy nghiệp định Điều lệ Luật Doanh nghiệp b Thay mặt Hội đồng quản trị phê duyệt chủ trương ngân sách, tài chính, đạo điều hành giám sát cơng tác điều hành Tổng giám đốc, Người điều hành doanh nghiệp khác theo thẩm quyền Hội đồng quản trị Nghị Hội đồng quản trị; c Phê duyệt dự án đầu tư thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị; d Phê duyệt cơ cấu tổ chức, hệ thống quy chế quản trị điều hành nội cơ chế, sách Cơng ty; Các văn ủy quyền, phân cấp phân quyền cho Tổng giám đốc Người điều hành doanh nghiệp khác; phê duyệt văn ủy quyền cho nhân viên khác Công ty thực công việc nhằm phục vụ lợi ích Cơng ty theo thẩm quyền HĐQT người đại diện theo pháp luật Công ty e Ký duyệt văn đạo thực nhiệm vụ khác thuộc thẩm quyền HĐQT Người Đại diện theo pháp luật Công ty f Có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông Lý bổ sung: Bổ sung số quyền nghĩa vụ quy định mang tính nguyên tắc, tạo cơ sở pháp lý cho việc HĐQT/Chủ tịch HĐQT ban hành quy chế nội phân cấp, phân quyền Phù hợp với việc Chủ tịch HĐQT người đại diện theo pháp luật 46 31 g Các quyền nghĩa vụ cụ thể khác theo hệ thống quy chế, quy trình, chinh sách, quy định Cơng ty Nghị Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài năm, báo cáo hoạt Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm theo định Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội động Cơng ty, báo cáo kiểm tốn báo cáo kiểm tra đồng quản trị từ chức bị bãi nhiệm, miễn nhiệm, Hội đồng Hội đồng quản trị cho cổ đông Đại hội đồng cổ quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày đông kể từ ngày Công ty nhận văn xin từ chức kể từ ngày Hội đồng quản trị thông qua định bãi nhiệm, miễn Chủ tịch Hội đồng quản trị bị bãi miễn theo định nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị47 Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ mình thì ủy quyền văn người thay thời hạn mười (10) ngày cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền thì thành viên còn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số.48 Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị … Điều 30 Các họp Hội đồng quản trị … Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị, trị, khơng trì hoãn khơng có lý đáng, khơng trì hoãn khơng có lý đáng, một số đối tượng đề nghị văn số đối tượng đề nghị văn nêu rõ nêu rõ mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: mục đích họp, vấn đề cần thảo luận: 47 48 Lý bổ sung: Xác định rõ thời điểm làm mốc tính thời hạn Lý bổ sung: bB sung trường hợp mang tính dự trù 32 … b Tổng giám đốc năm (05) người điều hành khác; … b Tổng giám đốc năm (05) người quản lý khác;49 … … Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trị thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày thời hạn bảy (07) ngày làm việc50, kể từ ngày nhận nhận đề nghị nêu khoản Điều Trường hợp đề nghị nêu khoản Điều Trường hợp không triệu tập không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người Công ty; người đề nghị tổ chức họp nêu đề nghị tổ chức họp nêu khoản Điều có quyền khoản Điều 30 có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị … … Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có Các họp Hội đồng quản trị tiến hành có ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị ba phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người gia dự họp Thành viên Hội đồng quản trị xem có tham ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp dự họp (i) tham gia trực tiếp; (ii) thông qua người đại thuận diện (người ủy quyền) đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận; (iii) có phiếu biểu hợp lệ Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, theo quy định Khoản 10 Điều này; (iv) tham gia cuộc họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy họp theo hình thức quy định Khoản Điều này.51 (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ hai tiến hành có hơn nửa (1/2) Trường hợp khơng đủ số thành viên dự họp theo quy định, số thành viên Hội đồng quản trị dự họp họp phải triệu tập lần thứ hai thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lần thứ … hai tiến hành có hơn nửa (1/2) số thành viên Hội Lý sửa đổi: Tuân thủ quy định Khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp Lý sửa đổi: Theo quy định Khoản Điều 153 Luật Doanh nghiệp 51 Lý sửa đổi: bổ sung đầy đủ hình thức dự họp hợp pháp thành viên Hội đồng quản trị 49 50 33 đồng quản trị dự họp … 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị 13 Hội đồng quản trị thông qua định nghị cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành thành Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, nhau, phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị phiếu biểu Chủ tịch Hội đồng quản trị người phiếu định Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền tham gia biểu họp phiếu định … … 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp 15 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên họp Hội đồng quản trị tới thành viên biên chứng Hội đồng quản trị tới thành viên biên xác thực công việc đã tiến hành họp trừ chứng xác thực cơng việc đã tiến hành có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội đồng quản trị thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi Biên họp Hội lập tiếng Việt lập tiếng Anh Biên phải đồng quản trị lập tiếng Việt lập có chữ ký chủ tọa người ghi biên Thời hạn lưu trữ tiếng Anh Biên phải có chữ ký chủ tọa người ghi biên họp Hội đồng quản trị thực theo biên Quy chế Quản trị Công ty 16 Kiểm soát viên, Tổng giám đốc, người điều hành doanh nghiệp khác chuyên gia dự họp HĐQT theo thư mời HĐQT không tham gia biểu quyết.52 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ Tùy vào nhu cầu từng thời điểm cụ thể, Hội đồng quản trị có trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm quyền đề xuất thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách 52 Lý bổ sung: Bổ sung theo thực tế Công ty phù hợp với quy định phát luật 34 toán nội Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội quản trị định, nên có ba (03) người bao trình Đại hội đồng cổ đông chấp thuận53 gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Số lượng thành viên tiểu ban theo định Hội đồng Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên quản trị bao gồm bao gồm thành viên Hội đồng quản Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trị thành viên bên Hoạt động tiểu ban phải tuân tiểu ban số thành viên bổ nhiệm thủ theo quy định Hội đồng quản trị đề Nghị làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội thông qua họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đồng quản trị đa số thành viên tham dự biểu thông qua Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư cách Việc thực thi định Hội đồng quản trị, thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, người có tư định pháp luật hành quy định Điều lệ công ty cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, cơ cấu tổ quy định pháp luật hành quy định Điều lệ chức, cách thức hoạt động, quyền trách nhiệm tiểu công ty ban trách nhiệm từng thành viên phù hợp với quy định pháp luật, Điều lệ VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP KHÁC54 Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh Điều 33 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh hàng 53 54 Lý sửa đổi: Tuân thủ quy định Điều 17 Nghị định 71/2017/NĐ-CP Lý sửa đổi: Thống thuật ngữ pháp lý theo quy định pháp luật hành 35 doanh hàng ngày Cơng ty Cơng ty có 01 Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trưởng chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị ngày Công ty Cơng ty có 01 Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng chức danh điều hành55 khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua nghị Hội đồng quản trị Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn của Tổng giám đốc Tổng giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng Hội đồng quản trị bổ nhiệm (01) thành viên Hội đồng quản quản trị người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp trị người khác làm Tổng giám đốc; ký hợp đồng đồng quy định thù lao, tiền lương lợi ích khác quy định thù lao, tiền lương, lợi ích khác điều khoản Thù lao, tiền lương lợi ích khác Tổng giám đốc phải khác liên quan đến việc tuyển dụng Thù lao, tiền lương lợi báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên, ích khác Tổng giám đốc phải báo cáo Đại hội đồng thể thành mục riêng Báo cáo tài năm cổ đơng thường niên, thể thành mục riêng Báo nêu Báo cáo thường niên Công ty cáo tài năm nêu Báo cáo thường niên Công ty … … Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: … Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: … b Quyết định vấn đề mà không cần phải có định b Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất, tuân theo quy định pháp luật, Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết nội dung hợp đồng lao động phù hợp với hạn mức ủy quyền hợp đồng tài thương mại, tổ chức điều hành thẩm quyền phân cấp HĐQT, Chủ tịch HĐQT giao cho hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty theo văn phân cấp phân quyền, giấy ủy quyền thông lệ quản lý tốt nhất; văn có nội dung tương đương Nếu điều hành trái với quy … định mà gây thiệt hại cho Công ty thì Tổng Giám đốc phải 55 Lý sửa đổi: Thống thuật ngữ, Mục VIII đề cập đến nhóm Người điều hành 36 chịu trách nhiệm trước pháp luật (nếu có) phải bồi thường thiệt hại cho Công ty56 Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Đại hạn giao phải báo cáo cấp yêu hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn cầu giao phải báo cáo cấp theo quy định Quy chế nội Công ty yêu cầu Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng giám đốc đa số tán thành bổ nhiệm Tổng giám đốc thay thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành (khơng kể biểu thành viên Hội đồng quản trị trường hợp thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc)57 bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Điều 37 Kiểm soát viên Điều 37 Kiểm sốt viên Số lượng Kiểm sốt viên Cơng ty từ ba (03) người Thành viên Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng bầu Số đến năm (05) người Nhiệm kỳ Kiểm soát viên khơng lượng Kiểm sốt viên Cơng ty từ ba (03) đến năm (05) năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ người khơng hạn chế Kiểm sốt viên phải kiểm toán viên kế toán viên58 Kiểm soát viên phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản theo quy định khoản Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều Điều 164 Luật doanh nghiệp, Điều lệ công ty không thuộc lệ công ty không thuộc trường hợp sau: trường hợp sau: … … Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: Nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q năm (05) năm bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Trường hợp a Không còn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên Kiểm soát viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm theo quy định Luật doanh nghiệp; soát viên nhiệm kỳ chưa bầu thì Kiểm soát viên đã b Không thực quyền nghĩa vụ mình sáu (06) Lý bổ sung: Tăng cường trách nhiệm Tổng giám đốc Lý bổ sung: Dự phòng trường hợp Thành viên Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc 58 Lý bổ sung: Tuân thủ yêu cầu Khoản Điều 20 Nghị định 71/2017/NĐ-CP 56 57 37 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ.59 d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau: a Không còn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định Luật doanh nghiệp; Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ b Không thực quyền nghĩa vụ mình sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c Có đơn từ chức chấp thuận; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau: a Khơng hồn thành nhiệm vụ, công việc phân công; b Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp Điều lệ công ty; c Theo định Đại hội đồng cổ đông; d Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Điều 38 Ban kiểm soát … Điều 38 Ban kiểm soát … Thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm soát viên Đại Tổng mức thù lao Kiểm sốt viên Đại hội đồng cổ đơng hội đồng cổ đơng định Kiểm sốt viên định Việc chi trả thù lao, tiền lương lợi ích khác Kiểm tốn khoản chi phí ăn ở, lại chi phí phát sinh sốt viên thực theo Quy chế nội quản trị Công cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm ty60 Kiểm soát viên tốn khoản chi phí ăn ở, soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm sốt lại chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác 59 60 Lý bổ sung: Dự trù trường hợp phát sinh theo tinh thần Khoản Điều 163 Luật doanh nghiệp 2014 Lý bổ sung: Bổ sung để làm rõ nội dung 38 Ban kiểm soát Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường … Điều 41 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường … Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi khoản phải toán phát sinh thực tế coi là hợp lý giải vụ việc khuôn khổ hợp lý giải vụ việc khuôn khổ pháp luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho luật cho phép Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu Khoản Điều này.61 Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng quý Điều 48 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơng ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định Cơng ty phải lập Báo cáo tài năm theo quy định pháp pháp luật cũng quy định Ủy ban Chứng khoán luật cũng quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 50 Điều Điều 50 Điều lệ Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể lệ Trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ kết thúc từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp Báo cáo năm tài chính, Cơng ty phải nộp Báo cáo tài năm62 tài năm đã Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho cho cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà cơ quan thuế có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khốn Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán Cơ quan đăng ký kinh nước, Sở giao dịch chứng khoán Cơ quan đăng ký kinh doanh doanh … … Điều 51 Con dấu … Điều 51 Con dấu … Lý bổ sung: Bổ sung để làm rõ nội dung Lý sửa đổi: Vì thời hạn nộp báo cáo tài năm cho cơ quan thuế thực nghĩa vụ công bố thơng tin có 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài Trong đó, thời hạn tổ chức Đại hội đồng cổ đông không 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài nên họp Đại hội đồng cổ đông thường sau ngày nộp Báo cáo tài năm cho cơ quan có thẩm quyền 61 62 39 Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu dấu theo quy định pháp luật hành theo quy định pháp luật hành Quy chế nội quản trị công ty Điều 55 Giải tranh chấp nội Điều 55 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy theo quy định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật định Luật doanh nghiệp, quy định pháp luật khác, Điều khác, Điều lệ công ty, quy định giữa: lệ công ty, quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp thương lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu chấp yêu cầu từng bên trình bày thông tin liên quan từng bên trình bày thông tin liên quan đến tranh chấp đến tranh chấp vòng ngày làm việc kể từ ngày tranh vòng 10 (mười) ngày làm việc63 kể từ ngày tranh chấp phát chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên cũng yêu cũng yêu cầu … định chuyên gia độc lập làm cầu định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải trung gian hòa giải cho trình giải tranh chấp cho trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng Trường hợp khơng đạt định hồ giải vòng sáu sáu (06) tuần từ bắt đầu trình hoà giải (06) tuần từ bắt đầu trình hoà giải định định trung gian hồ giải khơng bên chấp trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế đưa tranh chấp Trọng tài thương mại Tòa án 63 Lý bổ sung: Điều lệ hành chưa quy định thời hạn Bổ sung thời hạn 10 ngày làm việc, phù hợp với thông lệ quản trị công ty nhiều cơng ty 40 Tòa án kinh tế có thẩm quyền giải Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng lượng hồ giải Việc tốn chi phí Tòa án hồ giải Việc tốn chi phí Tòa án Trọng tài thực theo phán Tòa án thương mại thực theo phán Tòa án Hội đồng trọng tài Điều 57 Ngày hiệu lực Điều 57 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 57 điều Đại hội đồng Bản điều lệ gồm 21 chương 57 điều Đại hội đồng cổ cổ đông Công ty cổ phần Viễn thơng VTC trí thơng qua đơng Cơng ty cổ phần Viễn thơng VTC trí thơng qua 22 tháng 04 năm 2019 họp Đại hội đồng cổ 25 tháng năm 2020 họp Đại hội đồng cổ đông thường đông thường niên năm 2019 chấp thuận hiệu lực niên năm 2020 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều toàn văn Điều lệ lệ Điều lệ có hiệu lực thi hành kể từ thời điểm Đại hội đồng cổ đông biểu thông qua … … 41 ... dụng trường hợp Công ty Điều khoản không áp dụng trường hợp Công ty nhận nhận thông báo kiện trước 23 24 Lý bổ sung: Bổ sung hình thức ủy quyền tương đương văn Lý bổ sung: Bổ sung trường hợp dự... với số cổ phần góp vốn vào cơng ty cơng ty sau Cơng ty đã tốn cho chủ nợ cổ sau Cơng ty đã tốn cho chủ nợ (bao gồm nghĩa vụ đông nắm giữ loại cổ phần khác Công ty theo quy định nợ nhà nước, thuế,... theo pháp luật Công ty Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là:5 - In ấn: Sản xuất loại thẻ (card) dùng lĩnh