ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY - ĐẦU TƢ THƢƠNG MẠI THÀNH CÔNG

ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY - ĐẦU TƢ THƢƠNG MẠI THÀNH CÔNG Sửa đổi lần thứ hai, ngày 26/4/2008 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU .4 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty .4 III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động .6 IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP .6 Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập .6 Điều Chứng cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Điều Thu hồi cổ phần V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Điều 12 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 13 Đại hội đồng cổ đông 10 Điều 14 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông .11 Điều 15 Các đại diện đƣợc ủy quyền 12 Điều 16 Thay đổi quyền 13 Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chƣơng trình họp, thơng báo họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 19 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông .16 Điều 20 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông .18 Điều 22 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 20 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 20 Điều 24 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 20 Điều 25 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị .21 Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .24 Điều 27 Thành viên Hội đồng quản trị thay 24 Điều 28 Các họp Hội đồng quản trị 25 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY 28 Điều 29 Tổ chức máy quản lý 28 Điều 30 Cán quản lý 29 Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc .29 Điều 32 Thƣ ký Công ty 30 IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ 31 Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý 31 Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 31 Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng 32 X BAN KIỂM SOÁT 33 Điều 36 Thành viên Ban kiểm soát .33 Điều 37 Ban kiểm soát 34 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .35 Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 35 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN 35 Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn 35 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 36 Điều 40 Cổ tức 36 Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận .37 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 37 Điều 42 Tài khoản ngân hàng .37 Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ .37 Điều 44 Năm tài khóa 37 Điều 45 Hệ thống kế toán 37 XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 37 Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý 37 Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng .38 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 38 Điều 48 Kiểm toán 38 XVII CON DẤU 39 Điều 49 Con dấu 39 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 39 Điều 50 Chấm dứt hoạt động 39 Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 40 Điều 52 Gia hạn hoạt động 40 Điều 53 Thanh lý 40 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 41 Điều 54 Giải tranh chấp nội 41 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ .41 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 41 XXI NGÀY HIỆU LỰC .42 Điều 56 Ngày hiệu lực 42 Điều 57 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty 42 PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ Công ty cổ phần Dệt may- Đầu tƣ- Thƣơng mại Thành Công (tên cũ: Công ty cổ phần dệt may Thành Công) - sau gọi tắt Công ty- đƣợc thông qua cổ đông Công ty theo nghị hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng thành lập tổ chức thức vào ngày 27 tháng năm 2006, sửa đổi lần thứ ngày tháng 12 năm 2007 sửa đổi lần thứ hai ngày 26 tháng năm 2008 Điều lệ sở pháp lý cho họat động Công ty I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ dƣới đƣợc hiểu nhƣ sau: a "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 đƣợc Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 12 năm 2005 c "Ngày thành lập" ngày Công ty đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh d "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó tổng giám đốc, Kế tốn trƣởng, vị trí quản lý khác Công ty đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn e "Ngƣời có liên quan" cá nhân tổ chức đƣợc quy định Điều 4.17 Luật Doanh nghiệp f "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty đƣợc quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) đƣợc Đại hội đồng cổ đơng Công ty thông qua nghị g "Việt Nam" nƣớc Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chƣơng, điều Điều lệ này) đƣợc sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hƣởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ đƣợc định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tƣơng tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên Cơng ty − Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY – ĐẦU TƢ – THƢƠNG MẠI THÀNH CÔNG − Tên tiếng Anh: THANH CONG TEXTILE GARMENT INVESTMENT - TRADING JOINT STOCK COMPANY – − Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN DỆT MAY – ĐẦU TƢ – THƢƠNG MẠI THÀNH CÔNG − Tên viết tắt: TCG − Biểu tƣợng (logo): Công ty công ty cổ phần có tƣ cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: − Địa chỉ: 36 Tây Thạnh, phƣờng Tây Thạnh, quận Tân Phú, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam − Điện thoại: (08)8.153.962 − Fax: (08) 8.152.757 – 8.154.008 − E-mail: tcm@thanhcong.net − Website: www.thanhcong.com.vn Tổng giám đốc đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trƣớc thời hạn theo Điều 50.2 Điều 51 gia hạn hoạt động theo Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Cơng ty Lĩnh vực kinh doanh Công ty là: 1.1 Sản xuất, kinh doanh, xuất nhập loại bông, xơ, sợi, vải, hàng may mặc, giày dép máy móc, thiết bị, phụ tùng, nguyên phụ liệu, vật tƣ, hóa chất (trừ hóa chất độc hại), thuốc nhuộm, bao bì; 1.2 Kinh doanh, xuất nhập thiết bị lạnh, điều hịa khơng khí, máy thu thanh, thu hình, vật liệu xây dựng, phƣơng tiện vận tải; dịch vụ lắp đặt, sửa chữa máy móc, thiết bị; dịch vụ vận tải hàng hóa đƣờng bộ; 1.3 Kinh doanh địa ốc, trung tâm thƣơng mại; môi giới thƣơng mại; Ủy thác mua bán hàng hóa; đại lý mua bán, ký gởi hàng hóa; cho th văn phịng, nhà xƣởng, kho bãi, máy móc thiết bị; 1.4 Đầu tƣ, xây dựng, kinh doanh, lắp đặt, sửa chữa, lập tổng dự tốn cơng trình dân dụng, cơng nghiệp hạ tầng khu công nghiệp, khu du lịch; 1.5 Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với qui định pháp luật Mục tiêu hoạt động Công ty để huy động sử dụng vốn có hiệu hoạt động sản xuất kinh doanh sản phẩm dệt, may mặc lĩnh vực khác nhằm mục tiêu thu lợi nhuận tối đa; tạo việc làm ổn định cho ngƣời lao động; tăng cổ tức cho cổ đơng; đóng góp cho ngân sách nhà nƣớc phát triển Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty đƣợc phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt đƣợc mục tiêu Cơng ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác đƣợc pháp luật cho phép đƣợc Hội đồng quản trị phê chuẩn IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 207.694.970.000 VNĐ (Bằng chữ: Hai trăm lẻ bảy tỷ sáu trăm chín mươi tư triệu chín trăm bảy mươi ngàn đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty đƣợc chia thành 20.769.497 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thơng qua Điều lệ tịan cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần đƣợc quy định Điều 11 Cơng ty phát hành loại cổ phần ƣu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Tên, địa chỉ, số lƣợng cổ phần chi tiết khác cổ đông sáng lập theo quy định Luật Doanh nghiệp đƣợc nêu phụ lục 01 đính kèm Phụ lục phần Điều lệ Cổ phần phổ thông phải đƣợc ƣu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tƣơng ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần đƣợc chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mƣơi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tƣợng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, nhƣng không đƣợc bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trƣờng hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trƣờng hợp cổ phần đƣợc bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn Cơng ty mua cổ phần cơng ty phát hành (kể cổ phần ƣu đãi hoàn lại) theo cách thức đƣợc quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hƣớng dẫn liên quan Công ty phát hành loại chứng khốn khác đƣợc Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Điều Chứng cổ phiếu Cổ đông Công ty đƣợc cấp chứng chứng nhận cổ phiếu tƣơng ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu, trừ trƣờng hợp quy định Khoản Điều Chứng cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng cổ phiếu phải ghi rõ số lƣợng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên ngƣời nắm giữ (nếu cổ phiếu ghi danh) thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Mỗi chứng cổ phiếu ghi danh đại diện cho loại cổ phần Trong thời hạn hai tháng kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo nhƣ quy định phƣơng án phát hành cổ phiếu Công ty, ngƣời sở hữu số cổ phần đƣợc cấp chứng cổ phiếu Ngƣời sở hữu cổ phần trả cho công ty chi phí in chứng cổ phiếu khoản phí Trƣờng hợp chuyển nhƣợng số cổ phần ghi danh chứng cổ phiếu ghi danh, chứng cũ bị huỷ bỏ chứng ghi nhận số cổ phần cịn lại đƣợc cấp miễn phí Trƣờng hợp chứng cổ phiếu ghi danh bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, ngƣời sở hữu cổ phiếu ghi danh yêu cầu đƣợc cấp chứng cổ phiếu với điều kiện phải đƣa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Cơng ty Ngƣời sở hữu chứng cổ phiếu vô danh phải tự chịu trách nhiệm việc bảo quản chứng công ty không chịu trách nhiệm trƣờng hợp chứng bị cắp bị sử dụng với mục đích lừa đảo Cơng ty phát hành cổ phần ghi danh khơng theo hình thức chứng Hội đồng quản trị ban hành văn quy định cho phép cổ phần ghi danh (theo hình thức chứng khơng chứng chỉ) đƣợc chuyển nhƣợng mà khơng bắt buộc phải có văn chuyển nhƣợng Hội đồng quản trị ban hành quy định chứng chuyển nhƣợng cổ phần theo quy định Luật doanh nghiệp, pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Điều lệ Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thƣ chào bán, chứng tạm thời tài liệu tƣơng tự), đƣợc phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trƣờng hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhƣợng cổ phần Tất cổ phần đƣợc tự chuyển nhƣợng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán đƣợc chuyển nhƣợng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trƣờng chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khoán Cổ phần chƣa đƣợc toán đầy đủ không đƣợc chuyển nhƣợng hƣởng cổ tức Điều Thu hồi cổ phần Trƣờng hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định Thơng báo tốn nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiếu bảy ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trƣờng hợp khơng tốn theo u cầu, số cổ phần chƣa toán hết bị thu hồi Trƣờng hợp yêu cầu thông báo nêu khơng đƣợc thực hiện, trƣớc tốn đầy đủ tất khoản phải nộp, khoản lãi chi phí liên quan, Hội đồng quản trị có quyền thu hồi số cổ phần Hội đồng quản trị chấp nhận việc giao nộp cổ phần bị thu hồi theo quy định Khoản 4, và trƣờng hợp khác đƣợc quy định Điều lệ Cổ phần bị thu hồi trở thành tài sản Cơng ty Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối giải cho ngƣời sở hữu cổ phần bị thu hồi đối tƣợng khác theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tƣ cách cổ đông cổ phần đó, nhƣng phải tốn tất khoản tiền có liên quan cộng với lãi suất không 150% lãi suất ngân hàng nhà nƣớc Việt Nam công bố vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực tốn Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cƣỡng chế tốn tồn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi miễn giảm tốn phần tồn số tiền Thơng báo thu hồi đƣợc gửi đến ngƣời nắm giữ cổ phần bị thu hồi trƣớc thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trƣờng hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thơng báo V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý Cơ cấu tổ chức quản lý Công ty bao gồm: a Đại hội đồng cổ đông; b Hội đồng quản trị; c Tổng giám đốc; d Ban kiểm soát VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 11 Quyền cổ đông Cổ đông ngƣời chủ sở hữu Cơng ty, có quyền nghĩa vụ tƣơng ứng theo số cổ phần loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chịu trách nhiệm nợ nghĩa vụ tài sản khác Công ty phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Ngƣời nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: a Tham gia Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua đại diện đƣợc uỷ quyền; b Nhận cổ tức; c Tự chuyển nhƣợng cổ phần đƣợc toán đầy đủ theo quy định Điều lệ pháp luật hành; d Đƣợc ƣu tiên mua cổ phiếu chào bán tƣơng ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ sở hữu; e Kiểm tra thông tin liên quan đến cổ đông danh sách cổ đông đủ tƣ cách tham gia Đại hội đồng cổ đông yêu cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; f Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; g Trƣờng hợp Công ty giải thể, đƣợc nhận phần tài sản lại tƣơng ứng với số cổ phần góp vốn vào cơng ty sau Cơng ty tốn cho chủ nợ cổ đơng loại khác theo quy định pháp luật; h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần họ trƣờng hợp quy định Điều 90.1 Luật Doanh nghiệp; i Các quyền khác theo quy định Điều lệ pháp luật Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 5% tổng số cổ phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu tháng trở lên có quyền sau: a Đề cử thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát theo quy định tƣơng ứng Điều 24.3 Điều 36.2; b Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông; c Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại hội đồng cổ đơng d u cầu Ban kiểm sốt kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, địa thƣờng trú, quốc tịch, số định thành lập số đăng ký kinh doanh cổ đông tổ chức; số lƣợng cổ phần thời điểm đăng ký cổ phần cổ đông, tổng số cổ phần nhóm cổ đơng tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra; e Các quyền khác đƣợc quy định Điều lệ Điều 12 Nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng có nghĩa vụ sau: Tuân thủ Điều lệ Công ty quy chế Công ty; chấp hành định Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị; Thanh tốn tiền mua cổ phần đăng ký mua theo quy định; Cung cấp địa xác đăng ký mua cổ phần; Hoàn thành nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành; Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh công ty dƣới hình thức để thực hành vi sau đây: a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tƣ lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chƣa đến hạn trƣớc nguy tài xảy công ty Điều 13 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thƣờng niên đƣợc tổ chức năm lần Đại hội đồng cổ đông phải họp thƣờng niên thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định vấn đề theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty, đặc biệt thơng qua báo cáo tài hàng năm ngân sách tài cho năm tài Các kiểm tốn viên độc lập đƣợc mời tham dự đại hội để tƣ vấn cho việc thơng qua báo cáo tài hàng năm Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thƣờng trƣờng hợp sau: a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b Bảng cân đối kế tốn hàng năm, báo cáo quý nửa năm báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn điều lệ bị nửa; c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số thành viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; d Cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Điều 11.3 Điều lệ yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông văn kiến nghị Văn kiến nghị 10 Nghị văn phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị sau đây: a Thành viên có quyền biểu nghị họp Hội đồng quản trị; b Số lƣợng thành viên có mặt khơng thấp số lƣợng thành viên tối thiểu theo quy định để tiến hành họp Hội đồng quản trị Nghị loại có hiệu lực giá trị nhƣ nghị đƣợc thành viên Hội đồng quản trị thông qua họp đƣợc triệu tập tổ chức theo thông lệ Nghị đƣợc thơng qua cách sử dụng nhiều văn có chữ ký thành viên 14 Biên họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên phải đƣợc xem nhƣ chứng xác thực công việc đƣợc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mƣời ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị đƣợc lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp 15 Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập uỷ quyền hành động cho tiểu ban trực thuộc Thành viên tiểu ban gồm nhiều thành viên Hội đồng quản trị nhiều thành viên bên theo định Hội đồng quản trị Trong trình thực quyền hạn đƣợc uỷ thác, tiểu ban phải tuân thủ quy định mà Hội đồng quản trị đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm ngƣời thành viên Hội đồng quản trị vào tiểu ban nêu cho phép ngƣời đƣợc quyền biểu với tƣ cách thành viên tiểu ban nhƣng (a) phải đảm bảo số lƣợng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên tiểu ban (b) nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp tiểu ban thành viên Hội đồng quản trị 16 Giá trị pháp lý hành động Các hành động thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, ngƣời có tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị đƣợc coi có giá trị pháp lý kể trong trƣờng hợp việc bầu, định thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị có sai sót VIII TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƢ KÝ CÔNG TY Điều 29 Tổ chức máy quản lý Công ty ban hành hệ thống quản lý mà theo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm dƣới lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có Tổng giám đốc, số Phó tổng giám đốc Kế toán trƣởng Hội đồng quản trị bổ 28 nhiệm Tổng giám đốc Phó tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, đƣợc Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị đƣợc thông qua cách hợp thức Điều 30 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng giám đốc đƣợc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty đƣợc sử dụng số lƣợng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt đƣợc mục tiêu đề Mức lƣơng, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng giám đốc Điều 31 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc Bổ nhiệm Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng ngƣời khác làm Tổng giám đốc ký hợp đồng quy định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan đến việc tuyển dụng Thông tin mức lƣơng, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc phải đƣợc báo cáo Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên đƣợc nêu báo cáo thƣờng niên Công ty Nhiệm kỳ Theo Điều 26 Điều lệ này, Tổng giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ Tổng giám đốc ba năm trừ Hội đồng quản trị có quy định khác đƣợc tái bổ nhiệm Việc bổ nhiệm hết hiệu lực vào quy định hợp đồng lao động Tổng giám đốc không đƣợc phép ngƣời bị pháp luật cấm giữ chức vụ này, tức ngƣời vị thành niên, ngƣời không đủ lực hành vi, ngƣời bị kết án tù, ngƣời thi hành hình phạt tù, nhân viên lực lƣợng vũ trang, cán công chức nhà nƣớc ngƣời bị phán làm cho công ty mà họ lãnh đạo trƣớc bị phá sản Quyền hạn nhiệm vụ Tổng giám đốc có quyền hạn trách nhiệm sau: a Thực nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch đầu tƣ Công ty đƣợc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; b Quyết định tất vấn đề khơng cần phải có nghị Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt công ty ký kết hợp đồng tài thƣơng mại, tổ chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thƣờng nhật Công ty theo thông lệ quản lý tốt nhất; 29 c Kiến nghị số lƣợng loại cán quản lý mà công ty cần thuê để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm cần thiết nhằm áp dụng hoạt động nhƣ cấu quản lý tốt Hội đồng quản trị đề xuất, tƣ vấn để Hội đồng quản trị định mức lƣơng, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để định số lƣợng ngƣời lao động, mức lƣơng, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; e Vào ngày 31 tháng 10 hàng năm, Tổng giám đốc phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp nhƣ kế hoạch tài năm năm f Thực thi kế hoạch kinh doanh hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua; g Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; h Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng tháng Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm cân đối kế toán, báo cáo hoạt động sản xuất kinh doanh báo cáo lƣu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải đƣợc trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty i Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc pháp luật Báo cáo lên Hội đồng quản trị cổ đông Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trƣớc Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ quyền hạn đƣợc giao phải báo cáo quan đƣợc yêu cầu Bãi nhiệm Hội đồng quản trị bãi nhiệm Tổng giám đốc có từ hai phần ba thành viên Hội đồng quản trị trở lên biểu tán thành (trong trƣờng hợp khơng tính biểu Tổng giám đốc) bổ nhiệm Tổng giám đốc thay Tổng giám đốc bị bãi nhiệm có quyền phản đối việc bãi nhiệm Đại hội đồng cổ đông gần Điều 32 Thƣ ký Công ty Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) ngƣời làm Thƣ ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thƣ ký Cơng ty cần nhƣng không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thƣ ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thƣ ký Công ty bao gồm: 30 a Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Đại hội đồng cổ đơng theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Làm biên họp; c Tƣ vấn thủ tục họp; d Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thƣ ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty IX NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 33 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý đƣợc uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tƣ cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phƣơng thức mà họ tin lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà ngƣời thận trọng thƣờng có đảm nhiệm vị trí tƣơng đƣơng hoàn cảnh tƣơng tự Điều 34 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý không đƣợc phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng đƣợc sử dụng thơng tin có đƣợc nhờ chức vụ để tƣ lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ đƣợc hƣởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tƣợng nêu đƣợc sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không đƣợc phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà ngƣời có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý, ngƣời liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà nhiều thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý ngƣời liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hố mối quan hệ vừa nêu, thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý có mặt tham gia vào họp liên quan vào Hội đồng quản trị hay tiểu ban cho phép thực 31 hợp đồng giao dịch, phiếu bầu họ đƣợc tính biểu mục đích đó, nếu: a Đối với hợp đồng có giá trị từ dƣới 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng lợi ích liên quan; b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản đƣợc ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch nhƣ mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị đƣợc công bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch đƣợc tổ chức tƣ vấn độc lập cho công hợp lý xét phƣơng diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng đƣợc Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay cổ đông cho phép thực hiện, thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, cán quản lý hay ngƣời có liên quan họ khơng đƣợc phép mua hay bán giao dịch theo hình thức khác cổ phiếu công ty công ty cơng ty vào thời điểm họ có đƣợc thông tin chắn gây ảnh hƣởng đến giá cổ phiếu cổ đông khác lại thông tin Điều 35 Trách nhiệm thiệt hại bồi thƣờng Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, không hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thƣờng Cơng ty bồi thƣờng cho ngƣời đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, đƣợc tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xƣớng Cơng ty) ngƣời thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc Công ty (hay công ty Công ty) uỷ quyền, ngƣời làm theo yêu cầu Công ty (hay công ty Công ty) với tƣ cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đƣợc uỷ quyền công 32 ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí đƣợc bồi thƣờng bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sƣ), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế đƣợc coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện ngƣời hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phƣơng thức mà ngƣời tin tƣởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận ngƣời vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho ngƣời để tránh trách nhiệm bồi thƣờng nêu X BAN KIỂM SỐT Điều 36 Thành viên Ban kiểm sốt Số lƣợng thành viên Ban kiểm sốt phải có từ ba (03) đến năm (05) thành viên Trong Ban kiểm sốt phải có thành viên ngƣời có chun mơn tài kế tốn Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty khơng phải thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài cơng ty Ban kiểm sốt phải định thành viên số họ làm Trƣởng ban Trƣởng ban kiểm sốt ngƣời có chun mơn kế tốn, khơng phải ngƣời làm việc phận kế tốn tài khơng phải Giám đốc tài cơng ty Trƣởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: a Triệu tập họp Ban kiểm soát hoạt động với tƣ cách Trƣởng ban kiểm soát; b Yêu cầu Công ty cung cấp thông tin liên quan để báo cáo thành viên Ban kiểm soát; c Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình lên Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ 10% cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng tập hợp phiếu bầu vào với để đề cử ứng viên vào Ban kiểm soát Nếu tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ nắm giữ chiếm từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đƣợc đề cử thành viên; từ 10% đến dƣới 30% đƣợc đề cử hai thành viên; từ 30% đến dƣới 50% đƣợc đề cử ba thành viên; từ 50% đến dƣới 65% đƣợc đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đƣợc đề cử đủ số ứng viên Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt đƣợc bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm sốt khơng cịn tƣ cách thành viên trƣờng hợp sau: a Thành viên bị pháp luật cấm làm thành viên Ban kiểm soát; 33 b Thành viên từ chức văn thơng báo đƣợc gửi đến trụ sở cho Cơng ty; c Thành viên bị rối loạn tâm thần thành viên khác Ban kiểm sốt có chứng chun mơn chứng tỏ ngƣời khơng cịn lực hành vi; d Thành viên vắng mặt khơng tham dự họp Ban kiểm soát liên tục vòng sáu tháng liên tục, thời gian Ban kiểm sốt khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ ngƣời bị bỏ trống; e Thành viên bị cách chức thành viên Ban kiểm soát theo định Đại hội đồng cổ đông Điều 37 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: a Đề xuất lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm tốn vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm cơng ty kiểm tốn độc lập; b Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trƣớc bắt đầu việc kiểm toán; c Xin ý kiến tƣ vấn chuyên nghiệp độc lập tƣ vấn pháp lý đảm bảo tham gia chuyên gia bên ngồi cơng ty với kinh nghiệm trình độ chun môn phù hợp vào công việc công ty thấy cần thiết; d Kiểm tra báo cáo tài hàng năm, sáu tháng hàng quý trƣớc đệ trình Hội đồng quản trị; e Thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ nhƣ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; f Xem xét thƣ quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi ban quản lý công ty; g Xem xét báo cáo công ty hệ thống kiểm soát nội trƣớc Hội đồng quản trị chấp thuận; h Xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi ban quản lý Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Công ty theo yêu cầu Ban kiểm sốt Thƣ ký Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải đƣợc cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng đƣợc cung cấp cho Hội đồng quản trị Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động 34 Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai lần năm số lƣợng thành viên tham gia họp tối thiểu hai ngƣời Thành viên Ban kiểm sốt đƣợc trả thù lao theo cơng việc đƣợc hƣởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Thành viên Ban kiểm soát đƣợc toán khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách hợp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát liên quan đến hoạt động kinh doanh Công ty XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 38 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng đề cập Điều 24.3 Điều 36.2 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sƣ ngƣời đƣợc uỷ quyền, gửi văn yêu cầu đƣợc kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sƣ đại diện đại diện đƣợc uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà ngƣời đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải đƣợc bảo mật Công ty phải lƣu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh đƣợc thông báo địa điểm lƣu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền đƣợc Công ty cấp Điều lệ công ty miễn phí Trƣờng hợp cơng ty có website riêng, Điều lệ phải đƣợc cơng bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ CƠNG ĐỒN Điều 39 Cơng nhân viên cơng đồn Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc việc, lƣơng bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thƣởng kỷ luật cán quản lý ngƣời lao động nhƣ mối quan hệ Cơng ty với tổ chức cơng đồn đƣợc công nhận theo chuẩn mực, thông lệ sách quản lý tốt nhất, thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Công ty quy định pháp luật hành 35 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 40 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức đƣợc công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty nhƣng không đƣợc vƣợt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định toán cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (nhƣ cổ phiếu trái phiếu đƣợc toán đầy đủ công ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trƣờng hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bƣu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hƣởng trƣờng hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác đƣợc chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phiếu đƣợc chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực đƣợc việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trƣờng hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng không nhận đƣợc tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hƣởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán đƣợc tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm Lƣu ký Trƣờng hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị định thơng báo ngƣời sở hữu cổ phần phổ thông đƣợc nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức đƣợc ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tƣơng đƣơng với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty Căn theo ngày đó, ngƣời đăng ký với tƣ cách cổ đông ngƣời sở hữu chứng khoán khác đƣợc quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thơng báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày 36 vào thời điểm trƣớc quyền lợi đƣợc thực Điều không ảnh hƣởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhƣợng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 41 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận đƣợc thực theo quy định pháp luật XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 42 Tài khoản ngân hàng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nƣớc đƣợc phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trƣớc quan có thẩm quyền, trƣờng hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nƣớc theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 43 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, Cơng ty phải trích từ lợi nhuận sau thuế khoản vào quỹ dự trữ để bổ sung vốn điều lệ theo quy định pháp luật Khoản trích khơng đƣợc vƣợt q 5% lợi nhuận sau thuế Cơng ty đƣợc trích quỹ dự trữ 10% vốn điều lệ Cơng ty Điều 44 Năm tài khóa Năm tài khóa Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Điều 45 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác đƣợc Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Công ty lƣu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƢỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 46 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật nhƣ quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc báo cáo phải đƣợc 37 kiểm toán theo quy định Điều 48 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm đƣợc Đại hội đồng cổ đông thông qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nƣớc, Sở Giao dịch Chứng khoán quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lƣu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trƣờng hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Công ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc Sở Giao dịch Chứng khoán Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm toán phải đƣợc gửi tới tất cổ đông đƣợc công bố nhật báo địa phƣơng tờ báo kinh tế trung ƣơng vòng ba số liên tiếp Trƣờng hợp cơng ty có website riêng, báo cáo tài đƣợc kiểm toán, báo cáo quý sáu tháng cơng ty phải đƣợc cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm đƣợc quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm đƣợc kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 47 Công bố thông tin thông báo công chúng Các báo cáo tài hàng năm tài liệu bổ trợ khác phải đƣợc công bố công chúng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc nộp cho quan thuế hữu quan quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nghiệp XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 48 Kiểm toán Tại Đại hội đồng cổ đông thƣờng niên định công ty kiểm toán độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam đƣợc Uỷ ban Chứng khoán Nhà nƣớc chấp thuận kiểm tốn cho cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau đƣợc cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 38 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vòng hai tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Các nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải đƣợc Uỷ ban Chứng khốn Nhà nƣớc chấp thuận Một báo cáo kiểm tốn phải đƣợc gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm toán viên thực việc kiểm toán Công ty đƣợc phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông đƣợc quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông đƣợc quyền nhận đƣợc phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 49 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dấu đƣợc khắc theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Mọi văn bản, chứng từ có đóng dấu nhƣng khơng có chữ ký Chủ tịch HĐQT, Tổng Giám Đốc ngƣời đƣợc ủy quyền khơng có giá trị pháp lý mà có giá trị tham khảo Mọi ủy quyền, ủy nhiệm liên quan đến dấu phải thực văn Những ngƣời đƣợc ủy quyền, ủy nhiệm phải chịu trách nhiệm pháp lý trƣớc ngƣời ủy quyền, ủy nhiệm pháp luật cơng việc làm Các trƣởng phịng ban Cơng ty ủy quyền, ủy nhiệm cho cá nhân cấp dƣới làm số cơng việc, nhƣng tuyệt đối không đƣợc ủy quyền sử dụng dấu công ty XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 50 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trƣờng hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; c Giải thể trƣớc thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông d Các trƣờng hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trƣớc thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định 39 Điều 51 Trƣờng hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lƣu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới Toà án để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý cơng việc Cơng ty dẫn đến tình trạng không đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt đƣợc số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phƣơng án có lợi cho tồn thể cổ đơng Điều 52 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty thêm thời gian theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động đƣợc gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện đƣợc ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trƣớc kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm ba thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý đƣợc lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý đƣợc Công ty ƣu tiên tốn trƣớc khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trƣớc Tồ án quan hành Tiền thu đƣợc từ việc lý đƣợc toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lƣơng chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nƣớc; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Công ty; 40 f Số dƣ cịn lại sau tốn tất khoản nợ từ mục (a) đến (e) đƣợc phân chia cho cổ đông Các cổ phần ƣu đãi ƣu tiên toán trƣớc XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trƣờng hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thƣơng lƣợng hồ giải Trừ trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trƣờng hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tƣ cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trƣờng hợp không đạt đƣợc định hồ giải vịng sáu tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng đƣợc bên chấp nhận, bên đƣa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án nhân dân có thẩm quyền Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thƣơng lƣợng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải đƣợc Đại hội đồng cổ đông xem xét định theo qui định Điều lệ văn pháp luật liên quan Trong trƣờng hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Cơng ty chƣa đƣợc đề cập Điều lệ trƣờng hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đƣơng nhiên đƣợc áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty 41 XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI chƣơng 57 điều, đƣợc Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty cổ phần dệt may Thành Cơng trí thơng qua ngày 27 tháng năm 2006 thành phố Hố Chí Minh, sửa đổi lần thứ ngày tháng 12 năm 2007, sửa đổi lần thứ hai ngày 26 tháng năm 2008 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ đƣợc lập thành 10 bản, có giá trị nhƣ nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nƣớc địa phƣơng b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Tỉnh, Thành phố c 04 lƣu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 57 Chữ ký thành viên Hội đồng quản trị ngƣời đại diện theo pháp luật Công ty./ Ơng Đinh Cơng Hùng – Chủ tịch HĐQT Ông Đặng Triệu Hịa – Phó Chủ tịch HĐQT Bà Phan Thị Huệ - UV HĐQT Ông Mai Văn Sáu – UV HĐQT 42