19.1 Noi dung sua doi bo sung dieu le Cong ty

TỔNG CƠNG TY VẬN TẢI THỦY PETROLIMEX CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM CÔNG TY CP VẬN TẢI XĂNG DẦU VIPCO - Độc lập - Tự - Hạnh phúc - NỘI DUNG SỬA ĐỔI BỔ SUNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI XĂNG DẦU VIPCO Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi PHẦN MỞ ĐẦU Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ Phù hợp với thực tế Đại hội đồng cổ đơng tổ chức thức vào ngày 15 đơng tổ chức thức vào ngày … tháng … năm … ngày thông qua Điều lệ tháng năm 2013 Điều Giải thích từ ngữ c Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên c Bỏ Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện sau: …… Theo khoản Điều 134 Luật DN 2014: Cơng ty có BKS nên khơng cần có TV HĐQT độc lập đ "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp đ.“Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán Theo Khoản 29 Điều 4, quy định Điều Điều lệ này; đăng ký mua thành lập doanh nghiệp ghi Điều 5, Điều lệ Luật DN số 68 e "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp e "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 số 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014; tháng 11 năm 2005; Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi i "Cán quản lý" Tổng giám đốc điều hành, Phó i "Cán quản lý" Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc Bổ sung theo Khoản 18 Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý điều hành, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng vị trí quản lý khác Điều Luật DN 2014 khác Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; Tổng công Vận tải thủy Petroliemex cổ đông chi phối, Công ty Mẹ Công ty CP Vận tải Xăng dầu VIPCO Công ty mẹ Công ty thực quyền trách nhiệm theo Điều 147, Điều 148 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Tổng công Vận tải thủy Petroliemex cổ đông chi phối, Công ty Mẹ Công ty CP Vận tải Xăng dầu VIPCO Công ty mẹ Công ty thực quyền trách nhiệm theo Điều 190 Điều 191 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tổng giám đốc điều hành người đại diện theo pháp Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành người đại luật Công ty diện theo pháp luật Công ty Quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật quy định Điều lệ Quy chế quản lý Công ty Theo Khoản Điều 13 Luật DN 2014: Có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty: Công ty thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn việc phát triển lĩnh vực kinh doanh đăng ký, nhằm thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty: Công ty thành lập để huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn việc phát triển lĩnh vực kinh doanh nhằm thu lợi nhuận tối đa, tăng lợi tức cho cổ đông, tạo việc làm ổn định cho người lao động, đóng góp cho ngân sách Nhà nước phát triển Công ty Theo Điều 29 Luật DN 2014 không cần phải đăng ký ngành nghề kinh doanh Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất Gộp khoản khoản thành: Theo Điều Luật DN hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng Công ty tự kinh doanh ngành nghề mà luật không số 2014 ký doanh nghiệp Điều lệ này, mục tiêu Cơng ty cấm Cơng ty có quyền tự chủ kinh doanh lựa chọn hình thức tổ chức Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh; lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại chủ động điểu chỉnh quy mô ngành nghề kinh doanh hội đồng cổ đông thông qua Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty thời điểm thông qua …Vốn điều lệ Công ty thời điểm thông qua Điều lệ Theo Vốn điều lệ Điều lệ 598.077.850.000 đồng 639.934.000.000 đồng Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 63.993.400 cổ phần với 59.807.785 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng mệnh giá 10.000 đồng Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội Cơng ty thay đổi vốn điều lệ theo định Đại hội đồng cổ Theo Điều 111 Luật đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định đông phù hợp với quy định pháp luật DN 2014 pháp luật Điều 14 Quyền cổ đông theo Điều 114 Luật DN a Tham dự phát biểu họp Đại hội a Tham dự phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực số 2014 đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp quyền biểu trực tiếp Đại hội đồng cổ đông thông qua đại Đại hội đồng cổ đông thông qua đại diện uỷ diện theo uỷ quyền thực bỏ phiếu từ xa theo hình thức khác quyền thực bỏ phiếu từ xa; pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền sau: Người sở hữu cổ phần phổ thơng có quyền sau: g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận g Trường hợp Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản theo Điều 114 Luật DN phần tài sản lại tương ứng với số cổ phần góp cịn lại tương ứng tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty… số 2014 vốn vào Công ty… Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ 05% tổng số cổ Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu 05% tổng số cổ phần phổ thông phần phổ thông thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền sau: trở lên có quyền sau: b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông Theo khoản g Điều 114 Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 79 theo quy định Luật Doanh nghiệp Luật DN 2014 để Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Điều 97 Luật Doanh nghiệp; Ghi xác, tránh hiểu lầm phân chia TS c Kiểm tra nhận trích dẫn danh c Xem xét trích lục sổ biên nghị Hội đồng quản trị, Theo khoản Điều sách cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu Đại báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán 114 Luật DN 2014 hội đồng cổ đông; Việt Nam báo cáo Ban kiểm soát; d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực … d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết Yêu cầu phải thể văn bản; phải có họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực … Theo điểm c khoản khoản Điều 114 Luật DN 2014 Bổ sung “Thẻ cước công dân” Điều 15 Nghĩa vụ cổ đông Chịu trách nhiệm cá nhân nhân danh Công ty Bỏ hình thức để thực hành vi sau đây: Tại Điều 115 Luật DN 2014 khơng cịn quy định a Vi phạm pháp luật; b Tiến hành kinh doanh giao dịch khác để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; c Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy tài xảy Công ty Điều 16 Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Cơng ty Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Đại hội đồng cổ đông quan có thẩm quyền cao Cơng ty Bổ sung theo khoản Đại hội cổ đông thường niên tổ chức năm (01) lần Điều 136 Luật DN Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời hạn bốn (04) tháng 2014 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên thời kể từ ngày kết thúc năm tài Theo đề nghị Hội đồng quản trị, Cơ Stt Điều lệ hành hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi quan đăng ký kinh doanh gia hạn, không 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài Hội đồng quản trị phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trường Bổ sung “Ban kiểm hợp sau: soát” theo Điều 136 trường hợp sau: c Khi số thành viên Hội đồng quản trị số c Khi số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt số thành Luật DN 2014 thành viên mà luật pháp quy định nửa viên mà luật pháp quy định nửa số thành viên quy định Điều lệ; số thành viên quy định Điều lệ e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp Ban e Theo yêu cầu Ban kiểm soát kiểm soát có lý tin tưởng thành viên Hội đồng quản trị cán quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Theo điểm d khoản Điều 136 Luật DN 2014 Theo khoản Điều 136 b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Luật DN 2014 theo quy định Điểm a Khoản Điều 16 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 136 Luật Doanh nghiệp Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường b Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm a Khoản Điều 16 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản Điều Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị thành viên Hội 97 Luật Doanh nghiệp; đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điểm b Khoản Điều 16 thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có yêu cầu quy định Điểm d c Trường hợp Ban kiểm sốt khơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Theo khoản Điều 136 theo quy định Điểm b Khoản Điều 16 thời hạn ba mươi (30) Luật DN 2014 ngày tiếp theo, cổ đơng, nhóm cổ đơng có u cầu quy định Điểm d Khoản Điều 16 có quyền thay Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi Khoản Điều 16 có quyền thay Hội đồng quản trị, tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 136 Luật Doanh nghiệp Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng theo Trong trường hợp Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm trước pháp quy định Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp luật phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đơng Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đơng chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể chi phí ăn lại Trong trường hợp này, cổ đơng nhóm cổ đơng triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng có quyền đề nghị quan đăng ký kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp định Đại hội đồng cổ đông Tất chi phí cho việc triệu tập tiến hành họp Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty hồn lại Chi phí khơng bao gồm chi phí cổ đông chi tiêu tham dự Đại hội đồng cổ đơng, kể chi phí ăn lại Điều 17 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận Đại hội đồng cổ đơng thường niên có quyền thảo luận thơng qua: thông qua: a Kế hoạch kinh doanh năm Cơng ty; a Báo cáo tài năm kiểm tốn; b Báo cáo tài năm; b Báo cáo Hội đồng quản trị; c Báo cáo Ban kiểm soát; d Kế hoạch phát triển ngắn hạn dài hạn Công ty Khoản Điều 136 Luật DN 2014 c Báo cáo Hội đồng quản trị quản trị kết hoạt động Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; d Báo cáo Ban kiểm soát kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành; đ Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động Ban kiểm soát Kiểm soát viên; e Mức cổ tức cổ phần loại; g Các nội dung khác thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường Đại hội đồng cổ đông thường niên bất thường thông qua định Theo khoản Điều thông qua định vấn đề sau: vấn đề sau: 135 Luật DN 2014 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi m Quyết định đầu tư bán tài sản Công ty chi m Quyết định đầu tư bán tài sản Cơng ty chi nhánh có giá trị từ nhánh có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản 35% trở lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty Công ty chi nhánh Công ty ghi ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; báo cáo tài gần kiểm tốn; o Cơng ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp với giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; o Công ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp với giá trị Thay đổi tỷ lệ tương lớn 35% tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh ứng với điểm m Khoản Công ty ghi báo cáo tài gần kiểm toán; Điều 17 Điều lệ Điều 19 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thông báo họp Đại hội đồng cổ đông Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực nhiệm vụ sau Theo khoản Điều 136 nhiệm vụ sau đây: đây: khoản Điều 137 a Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham a Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đơng Danh Luật DN số 2014 gia biểu Đại hội chậm ba mươi (30) sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội cổ đông lập không sớm ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ hai mươi (20) ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội cổ đơng đơng; chương trình họp, tài liệu theo quy định b Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; phù hợp với luật pháp quy định Công ty; c Lập chương trình nội dung họp; b Xác định thời gian địa điểm tổ chức Đại hội; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; c Thông báo gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đ Dự thảo nghị Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến đông cho tất cổ đơng có quyền dự họp họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên; e Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp đến cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật này; Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi h Các công việc khác phục vụ họp .Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải Thông báo họp Đại hội đồng cổ đơng phải gửi mười Theo khoản Điều 139 gửi mười lăm (15) ngày trước ngày họp Đại hội (10) ngày trước ngày họp Đại hội đồng cổ đông Luật DN 2014 đồng cổ đông Điều 20 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông tiến hành có số cổ Đại hội đồng cổ đơng tiến hành có số cổ đơng dự họp đại diện Theo Điều 141 Luật đông dự họp đại diện cho 65% cổ phần có quyền cho 51% cổ phần có quyền biểu DN 2014 biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ họp Đại hội đồng cổ đơng phải triệu tập lại vịng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đơng đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 51% cổ phần có quyền biểu Trường hợp khơng có đủ số lượng đại biểu cần thiết vòng ba mươi Theo Điều 141 Luật (30) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ DN 2014 họp Đại hội đồng cổ đông phải triệu tập lại vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại tiến hành có thành viên tham dự cổ đông đại diện uỷ quyền dự họp đại diện cho 33% cổ phần có quyền biểu Điều 21 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông Bổ sung thêm khoản (khoản 4) sau khoản sau: Cổ đông coi tham dự biểu họp Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác tham dự biểu họp; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi hình thức điện tử khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp Hội đồng quản trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm việc thành viên cịn lại bầu người số họ làm chủ toạ họp Trường hợp khơng có người làm chủ toạ, thành viên Hội đồng quản trị có chức vụ cao điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ họp Hội đồng quản Theo khoản Điều trị triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt tạm thời khả làm 142 Luật DN 2014 việc thành viên cịn lại bầu người số họ làm chủ tọa họp theo nguyên tắc đa số Trường hợp không bầu người làm Chủ tọa Trưởng Ban kiểm sốt điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ họp số người dự họp người có phiếu bầu cao làm chủ toạ họp Chủ toạ người có quyền định trình tự, thủ Chương trình nội dung họp phải Đại hội đồng cổ đông thông Theo khoản Điều tục kiện phát sinh chương trình Đại qua phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ chi tiết thời 142 Luật DN 2014 hội đồng cổ đông gian vấn đề nội dung chương trình họp; Điều 22 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 22, định Đại hội đồng cổ đơng thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 22, định Đại Theo Khoản Điều hội đồng cổ đông thơng qua có từ 51% trở lên tổng số phiếu 144 Luật DN 2014 bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Cơng ty chi nhánh thực có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài Các định Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi Theo Khoản Điều bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu số lượng cổ phiếu chào bán, việc tổ 144 Luật DN 2014 chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty chi nhánh thực có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản Cơng ty tính theo Báo cáo tài gần kiểm tốn thơng qua có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi gần kiểm tốn thơng qua có từ có mặt trực tiếp thơng qua đại diện uỷ quyền có mặt 75% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền Đại hội đồng cổ đơng biểu có mặt trực tiếp thông qua đại diện uỷ quyền có mặt Đại hội đồng cổ đơng Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải Ban kiểm soát phải thực tiến hành bầu thực tiến hành bầu lại đủ số lượng lại đủ số lượng Điều 23 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo định Theo khoản Điều Đại hội đồng cổ đông tài liệu giải trình dự thảo định Phiếu lấy 145 Luật DN 2014 ý kiến kèm theo dự thảo định tài liệu giải trình phải gửi phương thức bảo đảm đến địa đăng ký cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho cổ đông thời gian hợp lý để xem xét biểu phải gửi mười (10) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếu lấy ý kiến thực theo quy định khoản khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ Cổ đơng gửi phiếu lấy ý kiến trả lời đến Công ty theo đông cá nhân, người đại diện theo uỷ quyền hình thức sau đây: người đại diện theo pháp luật cổ đông tổ chức a) Gửi thư Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký cổ đơng Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải đựng cá nhân, người đại diện theo ủy quyền người đại diện theo pháp phong bì dán kín khơng quyền mở trước luật cổ đông tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty phải kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận đựng phong bì dán kín khơng quyền mở trước kiểm sau thời hạn xác định nội dung phiếu lấy ý kiến phiếu; bị mở không hợp lệ b) Gửi fax thư điện tử Phiếu lấy ý kiến gửi Công ty qua fax Theo khoản Điều 145 Luật DN 2014 (bổ sung: hình thức Fax chi tiết hơn) thư điện tử phải giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu Các phiếu lấy ý kiến gửi Công ty sau thời hạn xác định nội dung 10 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi phiếu lấy ý kiến bị mở trường hợp gửi thư bị tiết lộ trường hợp gửi fax, thư điện tử không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không gửi coi phiếu không tham gia biểu quyết; Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông văn phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số cổ phần có quyền biểu chấp thuận có giá trị định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Theo khoản Điều 144 phải số cổ đơng đại diện 51% tổng số cổ phần có quyền luật DN 2014 biểu chấp thuận có giá trị định thơng qua họp Đại hội đồng cổ đông Điều 24 Biên họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Người chủ trì Đại hội đồng cổ đơng chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải thông báo cho cổ đông website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) sau Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa Đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Cuộc họp ĐHĐCĐ phải ghi biên ghi âm ghi Theo khoản Điều lưu giữ hình thức điện tử khác Người chủ trì Đại hội đồng cổ đơng 146 Luật DN 2014 chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ biên Đại hội đồng cổ đông Biên Đại hội đồng cổ đông phải thông báo cho cổ đông website Công ty thời hạn hai mươi bốn (24) sau Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên Đại hội đồng cổ đông coi chứng xác thực công việc tiến hành Đại hội đồng cổ đông trừ có ý kiến phản đối nội dung biên đưa theo thủ tục quy định vòng mười (10) ngày kể từ gửi biên Biên phải lập tiếng Việt, có chữ ký xác nhận Chủ tọa Đại hội Thư ký lập theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Các ghi chép, biên bản, sổ chữ ký cổ đông dự họp văn uỷ quyền tham dự phải lưu giữ trụ sở Cơng ty Điều 25 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đơng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày thơng Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày thông báo biên họp Đại Theo Điều 147 Luật 11 Stt Điều lệ hành báo biên họp Đại hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi hội đồng cổ đông biên kết kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng DN 2014 cổ đông, cổ đơng, nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 14 Điều lệ có quyền u cầu Tồ án Trọng tài xem xét, huỷ bỏ định Đại hội đồng cổ đông trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ Trình tự thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực Theo Điều 147 Luật đông không thực theo quy định Luật theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty, trừ trường DN 2014 Doanh nghiệp Điều lệ Công ty hợp quy định khoản Điều 148 Luật Doanh nghiệp Trình tự, thủ tục định nội dung định Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật Theo Điều 147 Luật vi phạm pháp luật Điều lệ Công ty Điều lệ Công ty DN 2014 Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bị huỷ bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Trường hợp định Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ theo định Toà án Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đơng vịng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị 07 (bảy) người Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 05 (năm) năm Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không năm năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập xác Số lượng thành viên Hội đồng quản trị 07 (bảy) người Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị không (05) năm năm; thành viên Hội đồng quản trị bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ Cơng ty có quy định khác - Theo khoản Điều 150 Luật DN 2014: Khơng cịn quy định nhiệm kỳ HĐQT - Theo khoản Điều 134 Luật DN 2014: mơ hình Cơng ty có BKS, khơng cần phải có 12 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi định theo phương thức làm tròn xuống Ghi TV HĐQT độc lập Điều 27 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị đ Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương lợi ích khác Tổng giám đốc; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương lợi ích khác Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng (Trưởng phịng KT-TC), Giám đốc Chi nhánh, Trưởng văn phịng đại diện Cơng ty chấp thuận chủ trương bổ nhiệm chức danh lại Công ty sở đề xuất Tổng giám đốc; cử người đại diện theo ủy quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp Công ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; đ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT, Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương lợi ích khác Tổng giám đốc; định bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức lương lợi ích khác Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng (Trưởng phịng KTTC), Giám đốc Chi nhánh, Trưởng văn phịng đại diện Cơng ty chấp thuận chủ trương bổ nhiệm chức danh cịn lại Cơng ty sở đề xuất Tổng giám đốc; cử người đại diện theo ủy quyền thực quyền sở hữu cổ phần phần vốn góp Cơng ty khác, định mức thù lao lợi ích khác người đó; Theo điểm i khoản Điều 149 Luật DN 2014: Cho phép HĐQT miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT” o Quyết định đầu tư sở vật chất kỹ thuật, nhượng o Quyết định đầu tư sở vật chất kỹ thuật, nhượng bán, lý tài sản Phù hợp với khoản bán, lý tài sản có giá trị 50% tổng giá trị tài có giá trị 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Điều 22 Điều lệ Cơng sản ghi báo cáo tài gần Công Công ty; ty ty; Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị Những vấn đề sau phải Hội đồng quản trị phê duyệt phê duyệt: c Trong phạm vi quy định Khoản Điều 108 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp Theo khoản Điều 149 Luật DN 2014 c Trong phạm vi quy định Khoản Điều 149 Luật Doanh nghiệp trừ trường hợp quy định Khoản Điều 162 Luật Doanh nghiệp phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản trị tùy thời điểm định việc thực hiện, sửa đổi huỷ bỏ hợp đồng lớn Công ty (bao 13 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Cơng ty liên doanh); sáp nhập, thâu tóm Cơng ty liên doanh); d Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, chấp hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, trừ hợp đồng quy định khoản điều 37 Điều lệ d Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay, chấp hợp đồng - Theo điểm h khoản khác có giá trị lớn 35% tổng giá trị tài sản ghi Điều 149 Luật DN báo cáo tài gần nhất, trừ hợp đồng quy định điểm m khoản Điều 2014 17 khoản 4, khoản Điều 37 Điều lệ - Khoản Điều 37 sửa đổi thành khoản 4,5,6,7 Điều 28 Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch Trừ Đại hội đồng cổ đông định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc điều hành Công ty Hội đồng quản trị phải lựa chọn số thành viên Hội đồng quản Theo khoản 1,2 Điều trị để bầu Chủ tịch Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm 152 Luật DN 2014:Chỉ chức vụ Tổng giám đốc điều hành Công ty HĐQT bầu Chủ tịch; Cơng ty có 50% vốn nhà nước, Chủ tịch không kiêm TGĐ Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập làm chủ toạ Đại hội đồng cổ đông họp Hội đồng quản trị, đồng thời có quyền trách nhiệm khác quy định Điều lệ Luật Doanh nghiệp, cụ thể: Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; Theo khoản Điều 152 Luật DN 2014 b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c Tổ chức việc thông qua nghị Hội đồng quản trị; a Lập chương trình kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; quy định quy chế làm việc Hội đồng d Giám sát trình tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; quản trị phân công công tác cho thành viên Hội đ Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, họp Hội đồng quản trị; đồng quản trị; e Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ b Chuẩn bị chương trình, nội dung nghị sự, tài liệu để thảo luận biểu lấy ý kiến văn vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 14 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi định thành lập Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông, Ban kiểm tra tư cách Đại biểu, Thư ký phiên họp Đại hội đồng cổ đông Ban kiểm phiếu thực nhiệm vụ quy định Điều 23 Điều lệ này; c Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; d Thay mặt Hội đồng quản trị ký văn thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị tạm thời thực nhiệm vụ họ lý từ chức, bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người khác số họ để thực nhiệm vụ Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán thời hạn mười (10) ngày Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức bị bãi miễn, Hội Theo khoản Điều 152 đồng quản trị phải bầu người khác số họ để thực nhiệm vụ Luật DN 2014 Chủ tịch theo nguyên tắc đa số bán thời hạn mười (10) ngày Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Điều 29 Các họp Hội đồng quản trị Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu người số họ triệu tập Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp nhiệm kỳ Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Theo khoản 1,2 Điều 152 Luật DN 2014: Chỉ HĐQT bầu Chủ tịch 15 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp năm (05) ngày trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thường kỳ, lập chương trình nghị sự, thời gian địa điểm họp ba (03) ngày làm việc trước ngày họp dự kiến Chủ tịch triệu tập họp thấy cần thiết, quý phải họp (01) lần Theo khoản Điều 153 Luật DN 2014: Giảm số ngày chậm từ ngày xuống ngày làm việc Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều 29 phải tiến hành thời hạn mười lăm (15) ngày sau có đề xuất họp Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều 29 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị nêu Khoản Điều 29 phải tiến Theo khoản Điều hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc sau có đề xuất họp Trường 153 Luật DN 2014 hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không chấp nhận triệu tập họp theo đề nghị Chủ tịch phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị tổ chức họp đề cập đến Khoản Điều 29 tự triệu tập họp Hội đồng quản trị họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước Thông báo họp Hội đồng quản trị phải gửi trước cho thành viên Theo khoản Điều cho thành viên Hội đồng quản trị năm (05) Hội đồng quản trị ba (03) ngày làm việc trước tổ chức họp 153 Luật DN số 2014 ngày trước tổ chức họp …… Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Theo khoản Điều 153 Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải Luật DN 2014 triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp …… Khoản Điều 37 d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp d Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ hợp đồng quy định sửa đổi lại (Xem 9.Biểu quyết: 9.Biểu quyết: 16 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi đồng quy định Điểm a Điểm b Khoản Khoản 5, Khoản Điều 37 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể Điều 37 dưới) Điều 37 Điều lệ coi có lợi ích đáng kể trong hợp đồng hợp đồng 14 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực công việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên Hội đồng quản trị tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên Hội đồng quản trị tham gia họp 14 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm chuyển biên họp Hội đồng quản trị cho thành viên biên chứng xác thực cơng việc tiến hành họp trừ có ý kiến phản đối nội dung biên thời hạn mười (10) ngày kể từ chuyển Biên họp Hội đồng quản trị lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng Biên họp Hội đồng quản trị phải có họ, tên chữ ký chủ tọa người ghi biên bản” Chủ tọa người ghi biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Theo khoản khoản Điều 154 Luật DN 2014: Khơng cần phải có chữ ký tất thành viên dự họp (chỉ cẩn chủ tọa Thư ký ghi biên bản) Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng giám đốc điều hành Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng người khác làm Tổng giám đốc điều hành; Hội đồng quản trị ký hợp đồng với Tổng giám đốc quy định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác liên quan khác Thông tin mức lương, trợ cấp, quyền lợi Tổng giám đốc điều hành phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên nêu Báo cáo thường niên Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người số họ thuê người khác Theo khoản 1,2 Điều làm Tổng giám đốc điều hành Tổng giám đốc người điều hành công việc 157 Luật DN 2014 kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành tối đa Nhiệm kỳ Tổng giám đốc điều hành khơng q 05 năm; Theo Điều 157 Luật năm (05) năm tái bổ nhiệm Việc bổ bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện DN 2014: Bỏ quy định nhiệm hết hiệu lực vào quy định Tổng giám đốc điều hành áp dụng theo quy định Điều 65 Luật TGĐ không làm 17 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành không Doanh nghiệp phải người mà pháp luật cấm giữ chức vụ Tổng giám đốc không kiêm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành quan, đơn vị kinh tế khác, trừ trường hợp Hội đồng quản trị cử làm đại diện doanh nghiệp có vốn đầu tư Cơng ty khơng làm Tổng giám đốc Giám đốc doanh nghiệp Ghi đồng thời làm TGĐ dn khác Tổng giám đốc điều hành có quyền hạn Tổng giám đốc điều hành có quyền nghĩa vụ sau đây: Theo khoản Điều 157 trách nhiệm sau: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Luật DN 2014 a Thực nghị Hội đồng quản trị Công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; Đại hội đồng cổ đông, kế hoạch kinh doanh kế hoạch b.Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; đầu tư Công ty Hội đồng quản trị Đại c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công hội đồng cổ đông thông qua; ty; b Quyết định tất vấn đề không cần phải có nghị d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; Hội đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Cơng ty ký kết hợp đồng tài thương mại, tổ đ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, chức điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; thường nhật Công ty theo thông lệ quản lý e Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động Công tốt nhất; ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; c Kiến nghị số lượng loại cán quản lý mà Công ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm miễn nhiệm nhằm thực hoạt động quản lý tốt theo đề xuất Hội đồng quản trị, tư vấn để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động cán quản lý; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Quy chế Quản lý Công ty nghị Hội đồng quản trị d Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để 18 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động họ; đ Chậm vào ngày 15 tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc điều hành phải trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài sở đáp ứng yêu cầu ngân sách phù hợp kế hoạch tài năm (05) năm; e Đề xuất biện pháp nâng cao hoạt động quản lý Công ty; g Chuẩn bị dự toán dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty (sau gọi dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm hàng quý Công ty theo kế hoạch kinh doanh Bản dự toán hàng năm (bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết hoạt động kinh doanh báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho năm tài phải trình để Hội đồng quản trị thơng qua phải bao gồm thông tin quy định quy chế Công ty; h Thực tất hoạt động khác theo quy định Điều lệ quy chế Công ty, nghị Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động Tổng giám đốc điều hành pháp luật Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Bổ sung khoản: Theo khoản Điều 157 19 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Luật DN 2014 Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ này, Quy chế quản lý Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty Điều 33 Thư ký Công ty Hội đồng quản trị định (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Cơng ty tuỳ thời điểm Vai trị nhiệm vụ Thư ký Công ty bao gồm: Theo khoản Điều 152 Luật DN 2014: Trực tiếp Chủ tịch HĐQT định Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; việc tuyển dụng Thư ký Công ty ghi chép biên họp; Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng Thư ký Công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ Thư ký Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội Công ty; đồng quản trị Ban kiểm sốt Hỗ trợ Cơng ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi Tư vấn thủ tục họp ích hợp pháp cổ đơng; Tham dự họp Hỗ trợ Công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông Đảm bảo nghị Hội đồng quản trị phù tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; hợp với luật pháp Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ quy định pháp luật Điều lệ Công ty 20 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi Điều 34 Thành viên Ban kiểm soát 1.Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty 03 thành viên Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người phận kế tốn, tài Công ty thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty Ban kiểm sốt phải có (01) thành viên kế toán viên kiểm toán viên Ban kiểm sốt Cơng ty có 03 thành viên Đại hội cổ đông bầu, nhiệm Theo Khoản điều kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu 163; khoản Điều 164 lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Ban kiểm sốt phải có nửa số Luật DN 2014 thành viên thường trú Việt Nam Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách Cơng ty Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách Các thành viên Ban kiểm sốt khơng phải người có nhiệm sau: liên quan với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác Công ty Ban kiểm soát phải định (01) thành viên làm Trưởng ban Trưởng ban kiểm soát người có chun mơn kế tốn Trưởng ban kiểm sốt có quyền trách nhiệm sau: Theo khoản 1,2 Điều a Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm 164 Luật DN 2014 không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, Tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn điều kiện sau: b Có trình độ Đại học trở lên có ba (03) nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám năm kinh nghiệm ngành nghề kinh doanh đốc người quản lý khác; Cơng ty; c Khơng giữ chức vụ quản lý Công ty; không thiết phải cổ c Không phải cán quản lý Công ty người đông người lao động Cơng ty; có liên quan cán quản lý Cơng ty; d Kiểm sốt viên phải Kiểm toán viên Kế toán viên” d Phải cơng khai lợi ích liên quan theo điều 118 Luật Doanh nghiệp 21 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi e Là công dân Việt Nam thường trú Việt Nam Các thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ bỏ đông bầu, nhiệm kỳ Ban kiểm sốt khơng q năm (05) năm; thành viên Ban kiểm sốt bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Cụm Từ: "Thành viên Ban Kiểm soát” Điều lệ thay bằng: “Kiểm soát viên” Đã bổ sung vào khoản Điều 34 Theo Luật DN 2014 Điều 35 Ban kiểm sốt Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: Cơng ty phải có Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có quyền hạn trách nhiệm theo quy định Điều 165 Luật Doanh nghiệp Điều lệ này, chủ yếu quyền hạn trách nhiệm sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u cầu Ban kiểm sốt Thư ký Cơng ty phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Quyền cung cấp thông tin Ban Kiểm soát Theo Điều 166 Luật a Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị DN 2014: Để chi tiết, tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm cụ thể theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị b Các nghị biên họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải gửi đến cho Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị c Báo cáo Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị d Kiểm sốt viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Công ty làm việc đ Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều 22 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi hành, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Cơng ty theo u cầu Kiểm sốt viên Ban kiểm soát Điều 37 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc Theo Điều 159 Luật điều hành cán quản lý khác có nghĩa vụ kê khai cho Hội đồng quản trị doanh nghiệp 2014 tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Việc cơng khai, xem xét, trích lục, chép Danh sách người có liên quan lợi ích có liên quan kê khai thực theo quy định Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ Công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường hợp sau đây: Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Theo Điều 162 Luật Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: DN 2014 a Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồng quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực a) Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; b) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc điều hành người có liên quan họ; c) Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thông báo trừ trường hợp Điều lệ Công ty quy định thời hạn khác; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu 23 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác ngồi khơng có lợi ích liên quan; giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại b Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% diện Công ty ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm soát tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch mối quan hệ lợi ích cán dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung quản lý thành viên Hội đồng quản trị công chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ bố cho cổ đơng khơng có lợi ích liên quan có quyền đơng văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại tán thành, trừ trường phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; hợp Điều lệ Công ty quy định khác c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho Công ty; người ký kết hợp trị tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị hay đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc điều hành có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công cổ đông cho phép thực ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý khác người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 48 Con dấu Hội đồng quản trị định thông qua dấu Hội đồng quản trị định hình thức, số lượng nội dung dấu Theo Điều 44 Luật DN thức Cơng ty dấu khắc theo quy Công ty Công ty có nghĩa vụ thơng báo mẫu dấu với quan đăng 2014 định luật pháp ký kinh doanh dấu khắc theo quy định pháp luật Điều 53 Ngày hiệu lực 24 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Bản điều lệ gồm 21 chương 54 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Vận tải Xăng dầu VIPCO trí thơng qua ngày 15 tháng năm 2013 thay Điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên ngày 22 tháng năm 2010 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Bản điều lệ gồm 21 chương 54 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Vận tải Xăng dầu VIPCO trí thơng qua ngày tháng … năm … thay Điều lệ thông qua Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 ngày 15 tháng năm 2013, sửa đổi bổ sung Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2014 ngày 22 tháng năm 2014 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Ghi Điều 54 Chữ ký Họ, tên, chữ ký người đại diện theo pháp luật Họ, tên, chữ ký thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cơng ty HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CƠNG TY 25 ... Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; Công ty Hội đồng quản trị phê chuẩn; Tổng công Vận tải thủy Petroliemex cổ đông chi phối, Công ty Mẹ Công ty CP Vận tải Xăng dầu VIPCO Công ty mẹ Công ty thực... lên tổng giá trị tài sản Công ty chi nhánh Công ty Công ty chi nhánh Công ty ghi ghi báo cáo tài gần kiểm tốn; báo cáo tài gần kiểm tốn; o Cơng ty chi nhánh Công ty ký kết hợp đồng với người quy... Công ty (bao 13 Stt Điều lệ hành Nội dung dự kiến sửa đổi Ghi đồng lớn Công ty (bao gồm hợp đồng mua, bán, gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm Cơng ty liên doanh); sáp nhập, thâu tóm Cơng ty