Phần 1: Tự chọn: Chủ đề 6 Cơ cấu tổ chức và quản lý đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên từ đó vẽ mô hình tổ chức, quản lý đối với công ty TNHH 2 thanh viên trở lênPHẦN 2 : Từ hiểu biết của anh (chị) về chủ thể kinh doanh tại Việt Nam, hãy chọn một mô hình chủ thể kinh doanh để thành lập cho mình một chủ thể kinh doanh và tóm lược các bước thành lập đến cơ cấu tổ chức, quản lý, tài chính... của chủ thể đó.
Trang 1TRƯỜNG ĐẠI HỌC
KHOA KINH TẾ - QUẢN TRỊ KINH DOANH
BÀI TIỂU LUẬN HỌC PHẦN LUẬT KINH TẾ
Sinh viên thực hiện:
Lớp:
MSSV:
Đà Lạt, tháng 7 năm 2021
MỤC LỤC
Trang 2Phần 1: Tự chọn: Chủ đề 6 Cơ cấu tổ chức và quản lý đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên từ đó vẽ mô hình tổ chức, quản lý đối với công ty TNHH 2 thanh viên trở lên.3
1 Khái niệm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên 3
2 Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên 3
3 Quản lý Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sau khi thành lập 6
4 Vốn điều lệ của công ty 7
PHẦN 2 : Từ hiểu biết của anh (chị) về chủ thể kinh doanh tại Việt Nam, hãy chọn một mô hình chủ thể kinh doanh để thành lập cho mình một chủ thể kinh doanh và tóm lược các bước thành lập đến cơ cấu tổ chức, quản lý, tài chính của chủ thể đó 8
1 Khái niệm chủ thể kinh doanh 8
2 Hộ kinh doanh 8
3 Doanh nghiệp tư nhân 9
4 Công ty TNHH 10
5 Công ty cổ phần 10
6 Công ty hợp danh 11
7 Hợp tác xã và liên hợp tác xã 11
Phần 2 Hãy chọn một mô hình chủ thể kinh doanh để thành lập cho mình một chủ thể kinh doanh và tóm lược các bước thành lập đến cơ cấu tổ chức, quản lý, tài chính của chủ thể đó.( tiếp theo ) 15
1 Mô hình doanh nghiệp tư nhân 15
2 Khái niệm 15
3 Đặc điểm 15
4 Phân biệt trách nhiệm hữu hạn và trách nhiệm vô hạn 16
5 Thông tin cần chuẩn bị trước khi thành lập doanh nghiệp 16
6 Chuẩn bị hồ sơ đăng kí thành lập DNTN Sữa Bắp Cô Hai 17
7 Các bước thành lập DNTN Sữa Cô Hai 17
8 Vấn đề về vốn theo điều 189 Luật ND 2020 18
9 Tổ chức bộ máy DNTN Sữa Bắp Cô Hai 18
10 Quản lý DNTN Sữa Bắp Cô Hai theo điều 190 luật doanh nghiệp 2020 18
11 Về vấn đề tài chính của doanh nghiệp 19
Trang 3Phần 1: Tự chọn: Chủ đề 6 Cơ cấu tổ chức và quản lý đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên từ đó vẽ mô hình tổ chức, quản lý đối với công ty TNHH 2 thanh viên
trở lên
1 Khái niệm Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Công ty TNHH hai thành viên trở lên (Công ty TNHH hai thành viên) là doanh nghiệp Trong đó thành viên có thể là tổ chức, cá nhân Số lượng thành viên từ hai cho đến 50 người Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không được phát hành cổ phiếu
Hình 1 : Cấu tạo và quản lý công ty TNHH 2 thành viên trở lên
2 Cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG
( Từ 11 thành viên trở lên phải thành lập ban kiểm soát) GIÁM ĐỐC/ TỔNG
GIÁM ĐỐC
Trang 4Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty
Sau đây, sẽ giới thiệu cho quý khách hàng từng bộ phận trong cơ cấu tổ chức quản lý của công ty TNHH 2 thành viên trở lên
A, Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty Đây là cơ quan quyết định cao nhất của công ty Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần
Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ cơ bản sau đây:
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên
– Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty
– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty
– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện
– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty
– Quyết định tổ chức lại công ty
– Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty
– Quyết định các vấn đề quan trọng trong công ty: về chiến lược kinh doanh; tăng giảm vốn điều lệ; dự án đầu tư; thông qua báo cáo tài chính hàng năm;…
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 và Điều lệ công ty
B, Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ: Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên; Lấy ý kiến của các thành viên Hội đồng thành
Trang 5viên; Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;…
C, Giám đốc, Tổng giám đốc
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty Giám đốc, Tổng giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình Giám đốc, tổng giám đốc ký kết hợp đồng nhân danh công ty Trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;…
Tiêu chuẩn làm Giám đốc, Tổng giám đốc
– Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng không được quản
lý doanh nghiệp
– Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty (nếu Điều lệ công ty không có quy định khác)
– Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện trên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ
đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó
D, Ban kiểm soát
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát Trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.…
E, Người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể
là một người hoặc nhiều người Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Người đại diện theo pháp luật cụ thể của Công ty TNHH hai thành viên trở lên được ghi nhận trong Điều lệ công ty
Trang 6Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên nếu chỉ có hai thành viên thì trong trường hợp người đại diện theo pháp luật bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú …thì thành viên còn lại đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi bầu mới
3 Quản lý Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sau khi thành lập
A, Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty Hội đồng thành viên sẽ bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty; Đồng thời, giải quyết các công việc quan trọng nhất của công ty Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần
B, Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế
Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên Thay mặt Hội đồng thành viên ký các nghị quyết của Hội đồng thành viên; … Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
C, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Giám đốc, Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty Chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình Giám đốc, tổng giám đốc phải đạt những tiêu chuẩn và điều kiện nhất định
Giám đốc, tổng giám đốc ký kết hợp đồng nhân danh công ty Trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công ty Trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;…
D, Ban kiểm soát
Quyền, nghĩa vụ, tiêu chuẩn, điều kiện và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.…
Trang 7E, Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên
Người đại diện theo pháp luật của công ty TNHH hai thành viên thường là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Người đại diện theo pháp luật cụ thể của Công ty TNHH hai thành viên trở lên được ghi nhận trong Điều lệ công ty
Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH hai thành viên nếu chỉ có hai thành viên thì trong trường hợp người đại diện theo pháp luật bị tạm giam, kết án tù, trốn khỏi nơi cư trú …thì thành viên còn lại đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của Công ty cho đến khi bầu mới
4 Vốn điều lệ của công ty
Theo Điều 46 Luật doanh nghiệp 2020, Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty
Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký dịch vụ thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp có thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp
Trang 8PHẦN 2 : Từ hiểu biết của anh (chị) về chủ thể kinh doanh tại Việt Nam, hãy chọn một mô hình chủ thể kinh doanh để thành lập cho mình một chủ thể kinh doanh và tóm lược các bước thành lập đến cơ cấu tổ chức, quản lý,
tài chính của chủ thể đó.
1 Khái niệm chủ thể kinh doanh
Chủ thể kinh doanh là tổ chức, cá nhân, tổ hợp tác, hộ gia đình được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh (hoặc giấy phép đầu tư đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài) và thực hiện trên thực tế các hoạt động kinh doanh thu lợi nhuận
- Theo quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2020 thì:
Doanh nghiệp là tổ chức có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh Mọi thương nhân đều là chủ thể kinh doanh và mọi doanh nghiệp đều là thương nhân vì đều có đăng kí kinh doanh Còn thương nhân thì chưa chắc đã
là doanh nghiệp Một số thương nhân không phải là doanh nghiệp như hộ kinh doanh, hợp tác xã
Thương nhân có nghĩa bao hàm rộng hơn, đồng nghĩa với chủ thể kinh doanh
có nghĩa rộng hơn khái niệm doanh nghiệp
2 Hộ kinh doanh
2.1 Khái niệm
Điều 79 Nghị định 01/2021/NĐ-CP định nghĩa về hộ kinh doanh như
sau: “Hộ kinh doanh do một cá nhân hoặc các thành viên hộ gia đình đăng ký
thành lập và chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với hoạt động kinh doanh của hộ.”
Đối với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh thì ủy quyền cho một thành viên làm đại diện hộ kinh doanh Cá nhân đăng ký hộ kinh doanh, người được các thành viên hộ gia đình ủy quyền làm đại diện hộ kinh doanh là chủ hộ kinh doanh
Hộ kinh doanh không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 Hộ kinh doanh và doanh nghiệp đều được coi là các tổ chức kinh tế, thực hiện các hoạt
Trang 9động thương mại, tuy nhiên hộ kinh doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp
Đối với trường hợp các thành viên hộ gia đình đăng ký hộ kinh doanh thì ủy quyền cho một thành viên làm đại diện hộ kinh doanh Cá nhân đăng ký hộ kinh doanh, người được các thành viên hộ gia đình ủy quyền làm đại diện hộ kinh doanh là chủ hộ kinh doanh
Hộ kinh doanh không được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020 Hộ kinh doanh và doanh nghiệp đều được coi là các tổ chức kinh tế, thực hiện các hoạt động thương mại, tuy nhiên hộ kinh doanh không phải là một loại hình doanh nghiệp
2.2 Các hình thức hộ kinh doanh
- Cá nhân kinh doanh
- Hộ gia đình
- Nhóm kinh doanh
2.3Đặc điểm hộ kinh doanh
Theo quy định Chương VIII Nghị định 01/2021/NĐ-CP, có thể rút ra một số đặc điểm của hộ kinh doanh cá thể như sau:
- Hộ kinh doanh không có tư cách pháp nhân như đa phần các loại hình doanh nghiệp khác;
- Đăng ký hộ kinh doanh cá thể là hộ gia đình hoặc cá nhân, nhưng các thành viên của hộ kinh doanh đều là người Việt Nam;
- Hộ kinh doanh được phép kinh doanh tại nhiều địa điểm nhưng phải đăng ký một địa điểm làm trụ sở chính;
- Hộ kinh doanh không bị giới hạn việc sử dụng lao động
- Hộ kinh doanh có thể thuê người quản lý hoạt động kinh doanh
- Hộ kinh doanh phải nộp các loại thuế sau: Thuế giá trị gia tăng, Thuế thu nhập cá nhân, Lệ phí môn bài
- Hộ kinh doanh không được phép sử dụng hoá đơn đỏ (hoá đơn VAT)
Trang 10- DNTN là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp
- DNTN không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào
- Mỗi cá nhân chỉ được quyền thành lập một DNTN Chủ DNTN không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của CTHD
- DNTN không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong CTHD, công ty TNHH hoặc CTCP
4 Công ty TNHH
- Công ty TNHH bao gồm Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
4.1 Công ty TNHH một thành viên
- Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (chủ sở hữu công ty)
- Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty
- Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành CTCP
- Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định pháp luật
4.2 Công ty TNHH hai thành viên trở lên
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân
- Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2020
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành CTCP
