QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM

TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc - QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM - Căn Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019; - Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; - Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; - Căn Điều lệ Tổ chức Hoạt động Tổng công ty cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam; - Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 08/2021/NQ-ĐHĐCĐ ngày 23 tháng năm 20121; Hội đồng quản trị ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng công ty cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng công ty cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam bao gồm nội dung sau: CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị (sau viết tắt “HĐQT”) quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ HĐQT thành viên HĐQT nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Tổng công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho HĐQT thành viên HĐQT Điều Nguyên tắc hoạt động HĐQT HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông (sau viết tắt Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM “ĐHĐCĐ”) trước pháp luật nghị quyết, định HĐQT phát triển Tổng công ty HĐQT giao trách nhiệm cho Tổng giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định HĐQT CHƯƠNG II: THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên HĐQT Thành viên HĐQT có đầy đủ quyền theo quy định Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ Tổng công ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Tổng cơng ty Thành viên HĐQT có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ Tổng công ty nghĩa vụ sau: a Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng Tổng công ty; b Tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c Báo cáo kịp thời, đầy đủ với HĐQT khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d Báo cáo HĐQT họp gần giao dịch Tổng công ty, công ty con, công ty khác Tổng công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT người có liên quan thành viên đó; giao dịch Tổng cơng ty với cơng ty thành viên HĐQT thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; e Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Tổng công ty theo quy định pháp luật; f Thành viên độc lập HĐQT phải lập báo cáo đánh giá hoạt động HĐQT Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên HĐQT Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, người điều hành khác Tổng công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Tổng công ty Người điều hành yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên HĐQT Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ Tổng công ty quy định Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên HĐQT HĐQT có 09 thành viên Số lượng thành viên HĐQT độc lập 03 thành viên Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 2 Nhiệm kỳ thành viên HĐQT khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên HĐQT độc lập Tổng công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên HĐQT kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên HĐQT có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT Thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b Có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Tổng công ty không thiết phải cổ đông Tổng công ty; c Các tiêu chuẩn điều kiện theo quy định pháp luật kinh doanh bảo hiểm d Không đồng thời thành viên HĐQT 05 công ty khác Thành viên HĐQT độc lập theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Không phải người làm việc cho Tổng công ty, công ty mẹ công ty Tổng công ty; người làm việc cho Tổng công ty, công ty mẹ công ty Tổng cơng ty 03 năm liền trước đó; b Khơng phải người hưởng lương từ Tổng công ty, trừ khoản thù lao, phụ cấp mà thành viên HĐQT hưởng theo quy định; c Khơng phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Tổng công ty; người quản lý Tổng công ty công ty Tổng công ty; d Không phải người làm thành viên HĐQT, Ban Kiểm soát (sau viết tắt “BKS”) Tổng cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ e Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Tổng công ty Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT việc khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp ĐHĐCĐ gần triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thay thành viên độc lập HĐQT thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập HĐQT có liên quan Điều Chủ tịch HĐQT Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT Tổng công ty không kiêm Tổng giám đốc Chủ tịch HĐQT có quyền nghĩa vụ sau đây: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; b Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp HĐQT; c Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định HĐQT; d Giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; e Chủ tọa họp ĐHĐCĐ; f Thay mặt HĐQT ký nghị quyết, định văn thuộc thẩm quyền HĐQT; g Ký chứng nhận cổ phiếu cổ đông, văn liên quan đến vốn, quyền sở hữu, văn khác thuộc thẩm quyền HĐQT để gửi quan có thẩm quyền; h Ban hành định thuộc thẩm quyền HĐQT ủy quyền; i Đối với vấn đề cần phải giải mà triệu tập phiên họp HĐQT xin ý kiến văn Chủ tịch HĐQT hội ý với Phó Chủ tịch để xử lý kịp thời đảm bảo quyền lợi Tổng cơng ty, sau thơng báo lại cho thành viên HĐQT sau công việc giải phiên họp gần Người định phải chịu trách nhiệm định trường hợp này; j Tùy theo nội dung, tính chất phiên họp, Chủ tịch HĐQT mời thêm người không thành viên HĐQT dự họp Người mời dự họp có quyền tham gia góp ý kiến khơng có quyền biểu quyết; k Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp định HĐQT Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức bị bãi miễn, HĐQT phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định Điều lệ Tổng công ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch HĐQT chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định HĐQT Điều Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Phó Chủ tịch HĐQT thực nhiệm vụ theo phân công HĐQT theo ủy quyền Chủ tịch HĐQT, thay mặt Chủ tịch thời gian Chủ tịch vắng mặt để thực nhiệm vụ quyền hạn Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Chủ tịch giải công việc Chủ tịch bàn giao Việc bàn giao phải lập văn thông báo đến tất thành viên HĐQT Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên HĐQT ĐHĐCĐ miễn nhiệm thành viên HĐQT trường hợp sau đây: a Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b Có đơn từ chức chấp thuận; c Trường hợp khác quy định Điều lệ Tổng công ty ĐHĐCĐ bãi nhiệm thành viên HĐQT trường hợp sau đây: a Không tham gia hoạt động HĐQT 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b Trường hợp khác quy định Điều lệ Tổng công ty Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ định thay thành viên HĐQT; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT trường hợp quy định khoản khoản Điều HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trường hợp sau đây: a Số thành viên HĐQT bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ Tổng công ty Trường hợp này, HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; b Số lượng thành viên HĐQT độc lập giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp; c Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, ĐHĐCĐ bầu thành viên thay thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Các cổ đông sở hữu nhỏ 03% tổng số cổ phần phổ thông có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng cử viên HĐQT Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 03% đến 10% tổng số cổ phần phổ thông đề cử 01 ứng cử viên; từ 10% đến 15% đề cử 02 ứng cử viên; từ 15% đến 25% đề cử 03 ứng cử viên từ 25% trở lên đề cử 04 ứng cử viên Việc đề cử người vào HĐQT thực sau: a Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào HĐQT phải thơng báo việc hợp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc ĐHĐCĐ; b Căn số lượng thành viên HĐQT, cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản quyền đề cử người làm ứng cử viên HĐQT Trường hợp số ứng cử viên cổ đông nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định ĐHĐCĐ số ứng cử viên cịn lại HĐQT, BKS cổ đông khác đề cử Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 29 Điều lệ Tổng công ty, HĐQT đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ Tổng công ty, Quy chế nội quản trị Tổng công ty Quy chế hoạt động HĐQT Việc HĐQT đương nhiệm giới thiệu ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước ĐHĐCĐ biểu bầu thành viên HĐQT theo quy định pháp luật Việc biểu bầu thành viên HĐQT phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên HĐQT xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ Tổng công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối HĐQT tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ Tổng công ty Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ĐHĐCĐ định theo nguyên tắc bỏ phiếu Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT Trường hợp xác định ứng cử viên HĐQT, Tổng công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ trang thông tin điện tử Tổng cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu Ứng cử viên HĐQT phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, trung thành, cẩn trọng lợi ích cao Tổng công ty bầu làm thành viên HĐQT Thông tin liên quan đến ứng cử viên HĐQT công bố bao gồm: a Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b Trình độ chun mơn; c Q trình công tác; d Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh HĐQT công ty khác); e Lợi ích có liên quan tới Tổng cơng ty bên có liên quan Tổng cơng ty; f Các thơng tin khác (nếu có) Tổng cơng ty phải có trách nhiệm cơng bố thơng tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên HĐQT, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên HĐQT (nếu có) Việc thơng báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM CHƯƠNG III: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ HĐQT HĐQT quan quản lý Tổng công ty, có tồn quyền nhân danh Tổng cơng ty để định, thực quyền nghĩa vụ Tổng công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Quyền nghĩa vụ HĐQT luật pháp, Điều lệ Tổng công ty ĐHĐCĐ quy định Cụ thể, HĐQT có quyền hạn nghĩa vụ sau: g Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh năm Tổng công ty; h Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; i Quyết định bán cổ phần chưa bán phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; j Quyết định giá bán cổ phần trái phiếu Tổng công ty; k Quyết định mua lại cổ phần theo quy định khoản khoản Điều 133 Luật Doanh nghiệp; l Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư thẩm quyền giới hạn theo quy định pháp luật; m Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; n Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi báo cáo tài gần Tổng cơng ty, trừ hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền định ĐHĐCĐ theo quy định điểm d khoản Điều 138, khoản khoản Điều 167 Luật Doanh nghiệp; o Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch HĐQT; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng giám đốc người điều hành khác; định tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích người điều hành đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên Hội đồng quản trị công ty khác, định mức thù lao quyền lợi khác người đó; p Giám sát, đạo Tổng giám đốc điều hành người điều hành khác công việc kinh doanh ngày Tổng công ty; q Quyết định cấu tổ chức Tổng công ty, quy chế quản lý nội Tổng công ty, việc thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; r Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua nghị quyết; s Trình báo cáo tài năm kiểm toán lên ĐHĐCĐ; t Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM u Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể Tổng công ty; yêu cầu phá sản Tổng công ty; v Quyết định ban hành Quy chế hoạt động HĐQT, Quy chế nội quản trị công ty sau ĐHĐCĐ thông qua; định ban hành Quy chế hoạt động Tiểu ban trực thuộc HĐQT, Quy chế công bố thông tin Tổng công ty; w Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác pháp luật Điều lệ Tổng công ty HĐQT thông qua nghị quyết, định biểu họp, lấy ý kiến văn hình thức khác Điều lệ Tổng công ty quy định Mỗi thành viên HĐQT có phiếu biểu Trường hợp nghị quyết, định HĐQT thông qua trái với quy định pháp luật, nghị ĐHĐCĐ, Điều lệ Tổng công ty gây thiệt hại cho Tổng cơng ty thành viên tán thành thông qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Tổng công ty; thành viên phản đối thơng qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đông Tổng cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói Điều 13 Nhiệm vụ quyền hạn HĐQT việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch HĐQT chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 20% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Tổng công ty với đối tượng sau: a Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng giám đốc, người điều hành khác người có liên quan đối tượng này; b Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số vốn cổ phần phổ thông Tổng công ty người có liên quan họ; c Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Người đại diện Tổng công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên HĐQT, thành viên BKS đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch HĐQT định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thơng báo; thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 14 Trách nhiệm HĐQT việc triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường trường hợp sau: a HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích Tổng công ty; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM b Số lượng thành viên HĐQT, BKS cịn lại số thành viên tối thiểu theo quy định pháp luật; c Theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 14 Điều lệ Tổng công ty; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; d Theo u cầu BKS; e Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng công ty Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường: HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 30 ngày kể từ ngày số thành viên HĐQT, thành viên độc lập HĐQT thành viên BKS lại quy định điểm b khoản Điều nhận yêu cầu quy định điểm c điểm d khoản Điều Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực công việc sau đây: a Lập danh sách cổ đơng có quyền dự họp; b Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đơng; c Lập chương trình, nội dung họp; d Chuẩn bị tài liệu cho họp; e Dự thảo nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS; f Xác định thời gian địa điểm họp; g Gửi thông báo mời họp ĐHĐCĐ cho tất cổ đơng có quyền dự họp theo quy định luật Doanh nghiệp; h Các công việc khác phục vụ họp Điều 15 Các tiểu ban giúp việc HĐQT HĐQT thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm tốn nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban HĐQT định có tối thiểu 03 người bao gồm thành viên HĐQT thành viên bên Các thành viên độc lập HĐQT/thành viên HĐQT không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định HĐQT Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban thành viên HĐQT Việc thực thi định HĐQT, tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Tổng công ty, Quy chế nội quản trị Tổng công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM CHƯƠNG IV: CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Cuộc họp HĐQT Chủ tịch HĐQT bầu họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn người số họ triệu tập họp HĐQT HĐQT phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trường hợp sau đây: a Có đề nghị BKS thành viên độc lập HĐQT; b Có đề nghị Tổng giám đốc 05 người điều hành khác; c Có đề nghị 02 thành viên HĐQT Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Tổng cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT Chủ tịch HĐQT người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm 05 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian, địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Thông báo mời họp HĐQT gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử bảo đảm đến địa liên lạc thành viên HĐQT đăng ký Tổng công ty Chủ tịch HĐQT người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên BKS thành viên HĐQT Thành viên BKS có quyền dự họp HĐQT; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp HĐQT tiến hành có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên HĐQT dự họp Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 10 d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên HĐQT chấp thuận 12 Nghị quyết, định HĐQT thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT Điều 17 Biên họp HĐQT Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng Anh, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, địa trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b Thời gian địa điểm họp; c Mục đích, chương trình, nội dung họp; d Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e Vấn đề thảo luận biểu họp f Tóm tắt ý kiến phát biểu thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, không tán thành ý kiến; h Các vấn đề thơng qua tỷ lệ phiếu biểu thông qua tương ứng; i Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác HĐQT tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, e, f, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên họp phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng Anh có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng Anh nội dung biên tiếng Việt áp dụng Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 11 Điều 18 Lấy ý kiến thành viên HĐQT hình thức văn Khi cần định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT xét thấy không cần thiết phải triệu tập phiên họp bất thường, Chủ tịch HĐQT lấy ý kiến thành viên văn Các thành viên có trách nhiệm trả lời văn thời hạn Chủ tịch HĐQT yêu cầu Nghị quyết, định theo hình thức lấy ý kiến văn thông qua sở ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có quyền biểu Nghị quyết, định có hiệu lực giá trị nghị thông qua họp Trong thời hạn yêu cầu, thành viên HĐQT không gửi phiếu biểu phải chấp hành nghị quyết, định HĐQT CHƯƠNG V: BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 19 Trình báo cáo năm: Kết thúc năm tài chính, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ báo cáo sau đây: a Báo cáo kết kinh doanh Tổng công ty; b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Tổng công ty; d Báo cáo thẩm định BKS Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến BKS để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định BKS báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Tổng cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần Tổng công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 20 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên HĐQT: Tổng cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết hiệu kinh doanh Thành viên HĐQT hưởng thù lao cơng việc thưởng HĐQT dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao thưởng HĐQT ĐHĐCĐ định họp thường niên Thù lao thành viên HĐQT tính vào chi phí kinh doanh Tổng công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng Báo cáo tài năm Tổng công ty phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 12 Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành thành viên HĐQT làm việc tiểu ban HĐQT thực cơng việc khác mà theo HĐQT nằm ngồi phạm vi nhiệm vụ thông thường thành viên HĐQT, trả thêm thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hình thức khác theo định HĐQT Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp ĐHĐCĐ, HĐQT tiểu ban HĐQT Thành viên HĐQT Tổng cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ Tổng công ty Điều 21 Công khai lợi ích liên quan Việc cơng khai lợi ích người có liên quan Tổng cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên HĐQT Tổng công ty phải kê khai cho Tổng công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Tổng công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên HĐQT nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Tổng công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước HĐQT thực đa số thành viên lại HĐQT chấp thuận; thực mà không khai báo khơng chấp thuận HĐQT tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Tổng công ty CHƯƠNG VI: MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 22 Mối quan hệ thành viên HĐQT Quan hệ thành viên HĐQT quan hệ phối hợp, thành viên HĐQT có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân công Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 13 Trong trình xử lý công việc, thành viên HĐQT phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên HĐQT khác phụ trách Trong trường hợp thành viên HĐQT cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên HĐQT theo quy định pháp luật, Điều lệ Tổng công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên HĐQT thành viên HĐQT phải bàn giao cơng việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch HĐQT việc bàn giao Điều 23 Mối quan hệ với Ban Điều hành Với vai trò quản trị, HĐQT ban hành nghị để Tổng giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, HĐQT kiểm tra, giám sát việc thực nghị Điều 24 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát Mối quan hệ HĐQT BKS quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc HĐQT với BKS theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp BKS, HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời CHƯƠNG VII: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 25 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động HĐQT Tổng công ty cổ phần Tái bảo hiểm quốc gia Việt Nam bao gồm 07 chương, 25 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày 23 tháng năm 2021./ Nơi nhận: - Chủ tịch HĐQT; - Hội đồng quản trị; - Ban Kiểm soát; - Ban Điều hành; - Lưu: Thư ký HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Nguyễn Anh Tuấn Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 14 Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN TÁI BẢO HIỂM QUỐC GIA VIỆT NAM 15