QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO MINH

QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN BẢO MINH (Ban hành kèm theo Quyết định số ……/2021 – BM/HĐQT ngày … tháng … năm 2021 Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Cơng ty Cổ phần Bảo Minh) TP Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm 2021 MỤC LỤC ……………………… Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng cho Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật nghị quyết, định Hội đồng quản trị phát triển Công ty Hội đồng quản trị giao trách nhiệm cho Tổng Giám đốc tổ chức điều hành thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều Giải thích thuật ngữ Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: Công ty Bảo Minh Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh Cổ đông lớn cổ đông quy định khoản 18 Điều Luật Chứng khoán Người quản lý doanh nghiệp Người quản lý Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Người điều hành doanh nghiệp Người điều hành Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng; Giám đốc, Phó Giám đốc Ban, Phịng, Trung tâm Trụ sở chính; Giám đốc, Phó Giám đốc Công ty thành viên đơn vị trực thuộc Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành (sau gọi thành viên không điều hành) thành viên Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 1/14 Thành viên độc lập Hội đồng quản trị (sau gọi thành viên độc lập) thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng điều kiện tiêu chuẩn theo quy định khoản Điều 155 Luật doanh nghiệp Người phụ trách quản trị cơng ty người có trách nhiệm quyền hạn quy định Điều lệ Quy chế Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khốn Thơng tin nội thông tin liên quan đến công ty chưa cơng bố mà cơng bố ảnh hưởng lớn đến giá chứng khốn cơng ty 10 Người nội người giữ vị trí quan trọng máy quản trị, điều hành công ty, bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị; Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng chức danh quản lý tương đương Đại hội đồng cổ đông bầu Hội đồng quản trị bổ nhiệm; Trưởng Ban kiểm sốt thành viên Ban kiểm sốt; Thư ký cơng ty, Người phụ trách quản trị công ty, Người ủy quyền công bố thông tin; 11 Giấy phép thành lập hoạt động Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh Giấy phép thành lập hoạt động số 27GP/KDBH Bộ Tài cấp ngày 08/09/2004 12 Luật Doanh nghiệp Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020.13 Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019 14 Ngày thành lập ngày Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh cấp Giấy phép thành lập hoạt động lần đầu 15 Ngày đăng ký cuối ngày đăng ký cuối để tham dự Đại hội đồng cổ đông; 16 Ban điều hành bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng Chương II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có đầy đủ quyền theo quy định Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ công ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty đơn vị Công ty Thành viên Hội đồng quản trị có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ công ty nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đông Công ty; Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 2/14 b) Tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d) Báo cáo Hội đồng quản trị họp gần giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên Hội đồng quản trị thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; đ) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật Thành viên độc lập Hội đồng quản trị công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá hoạt động Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế tốn trưởng người quản lý khác Cơng ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty đơn vị Công ty Người quản lý yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo u cầu thành viên Hội đồng quản trị Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin Điều lệ công ty quy định Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị có bảy (07) thành viên Hội đồng quản trị có quyền đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thay đổi số thành viên Hội đồng trị khoảng từ năm (05) thành viên đến mười (11).Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị Điều lệ công ty quy định.2 Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập công ty không hai (02) nhiệm kỳ liên tục Trường hợp tất thành viên Hội đồng quản trị kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên Hội đồng quản trị có thành viên bầu thay tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác Tỷ lệ số thành viên Hội đồng quản trị người nước người Việt Nam định cư nước Điều lệ Công ty quy định Việc miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định Quy chế Điều lệ Công ty Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều lệ Công ty Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị việc không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định khoản Điều Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 3/14 đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông gần triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thay thành viên độc lập Hội đồng quản trị thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty không kiêm nhiệm Tổng Giám đốc Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ công ty Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị có đơn từ chức bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên cịn lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm thư ký công ty Thư ký công ty có quyền nghĩa vụ quy định Điều lệ công ty Điều Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Khơng có đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 155 Luật Doanh nghiệp; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; b) Trường hợp khác quy định Điều lệ công ty Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 4/14 Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông định thay thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trường hợp quy định khoản khoản Điều Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba so với số quy định Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm phần ba; c) Trừ trường hợp quy định điểm a khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên thay thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm, bãi nhiệm họp gần Điều 10 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% số cổ phần phổ thơng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên vào Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến 10% số cổ phần có quyền biểu đề cử ứng cử viên; từ 10% đến 30% đề cử hai ứng cử viên; từ 30% đến 40% đề cử ba ứng cử viên; từ 40% đến 50% đề cử bốn ứng cử viên từ 50% đến 60% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến 70% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80% đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; từ 80% đến 90% đề cử tối đa tám (08) ứng viên Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên tổ chức đề cử theo quy định Điều lệ công ty, Quy chế nội quản trị công ty Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị cổ đơng có quyền dồn hết phần tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, ứng cử viên có số phiếu bầu cao đủ số thành viên quy định Điều lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử Điều lệ công ty Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông định theo nguyên tắc bỏ phiếu Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 5/14 Điều 11 Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Trường hợp xác định ứng cử viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trang thông tin điện tử Cơng ty để cổ đơng tìm hiểu ứng cử viên trước bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết văn tính trung thực, xác thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao Công ty bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng cử viên Hội đồng quản trị công bố bao gồm: a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh; b) Trình độ chun mơn; c) Q trình cơng tác; d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm chức danh Hội đồng quản trị cơng ty khác); đ) Lợi ích có liên quan tới Cơng ty bên có liên quan Công ty; e) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định Điều lệ cơng ty; g) Cơng ty đại chúng phải có trách nhiệm cơng bố thông tin công ty mà ứng cử viên nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, chức danh quản lý khác lợi ích có liên quan tới cơng ty ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có) Việc thông báo kết bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực theo quy định hướng dẫn công bố thông tin Chương III HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 12 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị quan quản lý Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định, thực quyền nghĩa vụ công ty, trừ quyền nghĩa vụ thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông Các quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị quy định chi tiết Điều lệ công ty Điều 13 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch có giá trị nhỏ 20% giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty với đối tượng sau: - Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng người có liên quan đối tượng này; Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 6/14 - Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng vốn cổ phần phổ thơng Cơng ty người có liên quan họ; - Doanh nghiệp có liên quan đến đối tượng quy định khoản Điều 164 Luật Doanh nghiệp Người đại diện Công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch gửi kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến bên hợp đồng, giao dịch khơng có quyền biểu Điều 14 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường xét thấy cần thiết lợi ích cơng ty, xảy điều kiện khiến số lượng thành viên Hội đồng quản trị giảm xuống mức tối thiểu theo quy định Điều lệ pháp luật, có u cầu Ban kiểm sốt, cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ công ty Trình tự, thủ tục, thời hạn điều kiện triệu tập họp Hội đồng quản trị phải đáp ứng quy định Điều lệ Công ty Điều 15 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị Tiểu ban Chính sách – Phát triển; Tiểu ban Nhân sự; Tiểu ban Lương thưởng tiểu ban khác Việc thành lập tiểu ban khác Tiểu ban Chính sách – Phát triển; Tiểu ban Nhân sự; Tiểu ban Lương thưởng phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Việc thành lập tiểu ban, trách nhiệm tiểu ban, trách nhiệm thành viên tiểu ban quy định chi tiết Quy chế nội quản trị Bảo Minh Chương IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 16 Cuộc họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp q 01 lần họp bất thường Trình tự, thủ tục, thời hạn điều kiện tiến hành họp Hội đồng quản trị thực theo quy định Điều 30 Điều lệ công ty Điều 18 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau đây: Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 7/14 a) Tên, địa trụ sở chính, số, ngày cấp, nơi cấp Giấy phép thành lập hoạt động Bảo Minh; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; đ) Vấn đề thảo luận biểu họp; e) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác Hội đồng quản trị tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, đ, e, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp Hội đồng quản trị Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chương V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 19 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đơng báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Cơng ty; b) Báo cáo tài chính; c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành Công ty; d) Báo cáo thẩm định Ban Kiểm soát e) Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị theo quy định Điều 20 Quy chế nội quản trị Bảo Minh Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 8/14 Báo cáo quy định điểm a, b c khoản Điều phải gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm 30 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định Ban kiểm soát báo cáo kiểm toán phải lưu giữ trụ sở Cơng ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều lệ công ty không quy định thời hạn khác dài Cổ đông sở hữu cổ phần Công ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 20 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Cơng ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết hiệu qun kinh doanh phù hợp theo quy định pháp luật theo quy định Điều lệ công ty Điều 21 Cơng khai lợi ích liên quan Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác chặt chẽ hơn, việc cơng khai lợi ích người có liên quan Cơng ty thực theo quy định sau đây: Thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải kê khai cho công ty lợi ích liên quan mình, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Việc kê khai quy định khoản Điều phải thực thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi công việc kinh doanh Công ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước Hội đồng quản trị thực đa số thành viên lại Hội đồng quản trị chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận Hội đồng quản trị tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 22 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên Hội đồng quản trị quan hệ phối hợp, thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 9/14 Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên Hội đồng quản trị phân công chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên Hội đồng quản trị khác phụ trách Trong trường hợp thành viên Hội đồng quản trị cịn có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị việc bàn giao Điều 23 Phân công công việc thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ trì họp Hội đồng quản trị để thảo luận biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; c) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông; d) Ký Nghị quyết, Quyết định văn khác thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; e) Tổ chức việc thông qua,triển khai thực giám sát trình tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc; f) Phụ trách công tác giám sát Hội đồng quản trị trình tổ chức thực Kế hoạch kinh doanh Kế hoạch đầu tư Bảo Minh Đại hội đồng cổ đông thông qua; giám sát trình tổ chức thực Quy chế quản trị cơng ty g) Phụ trách cơng tác rà sốt, sửa đổi, bổ sung ban hành Quy chế quản trị cơng ty, Quy chế đầu tư tài Phối hợp với thành viên Hội đồng quản trị khác thực cơng tác rà sốt, sửa đổi, bổ sung ban hành Quy chế khác thuộc thẩm quyền ban hành Hội đồng quản trị; h) Có thể Hội đồng quản trị ủy quyền, có quyền định phạm vi Hội đồng quản trị ủy quyền chịu trách nhiệm định mình; i) Là Trưởng Tiểu ban Chính sách phát triển, chịu trách nhiệm điều hành tổ chức thực chức năng, nhiệm vụ Tiểu ban này; j) Là thành viên Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Lương, thưởng, chịu trách nhiệm phối hợp với Trưởng Tiểu ban thành viên khác để thực chức năng, nhiệm vụ tiểu ban này; k) Phối hợp với Trưởng Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Lương, thưởng thực công tác đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị hàng năm; Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 10/14 l) Phụ trách công tác đối ngoại Hội đồng quản trị; tham gia Ban Điều hành thực công tác đối ngoại Ban Điều hành xét thấy cần thiết theo đề xuất Ban Điều hành; m)Phối hợp với thành viên Hội đồng quản trị khác thực quyền nghĩa vụ chung Hội đồng quản trị; n) Thực quyền nghĩa vụ khác Chủ tịch Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc a) Lãnh đạo, quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Bảo Minh theo Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đồng thời chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông Quyết định mình; b) Tổ chức thực Kế hoạch kinh doanh Kế hoạch đầu tư Bảo Minh Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông thông qua; c) Tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Tổ chức thực Quy chế quản trị công ty, Quy chế quản lý tài chính, Quy chế đầu tư tài chính, Quy chế quản lý rủi ro Quy chế Tiền lương, tiền thưởng; e) Phối hợp với Chủ tịch Hội đồng quản trị với thực công tác xem xét, thẩm định, đánh giá giải pháp phát triển thị trường, công nghệ thơng tin trình Hội đồng quản trị định; f) Phối hợp với thành viên Hội đồng quản trị khác thực cơng tác rà sốt, sửa đổi, bổ sung ban hành Quy chế thuộc thẩm quyền ban hành Hội đồng quản trị; g) Phụ trách công tác chuẩn bị, cung cấp đầy đủ, toàn diện sở vật chất, kỹ thuật cần thiết để tổ chức họp Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đơng theo chương trình, kế hoạch hoạt động Chủ tịch Hội đồng quản trị xây dựng Hội đồng quản trị phê duyệt; hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị q trình thực cơng việc Hội đồng quản trị phân công; h) Là thành viên Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Chính sách phát triển Tiểu ban Lương, thưởng Chịu trách nhiệm phối hợp với thành viên Tiểu ban khác để thực chức năng, nhiệm vụ Tiểu ban; i) Phối hợp với Trưởng Tiểu ban thành viên Tiểu ban Nhân trình Hội đồng quản trị, bãi nhiệm, khen thưởng kỷ luật người điều hành; đề xuất để Hội đồng quản trị định mức lương, thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động với cán đó; đề xuất Hội đồng quản trị định thành lập hay giải thể đơn vị thành viên, chi nhánh, văn phòng đại diện trong, ngồi nước; Phịng/ Ban/ rung tâm Trụ sở giai đoạn theo nhu cầu thực tiễn phát sinh; j) Phối hợp với Trưởng Tiểu ban thành viên Tiểu ban Lương, thưởng thực nhiệm vụ tiểu ban; Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 11/14 k) Tham gia công tác đối ngoại Hội đồng quản trị; l) Phối hợp với thành viên Hội đồng quản trị khác thực quyền nghĩa vụ chung Hội đồng quản trị; m)Thực quyền nghĩa vụ khác thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Thành viên độc lập Hội đồng quản trị a) Phối hợp với Chủ tịch Hội đồng quản trị giám sát trình tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị, giám sát trình tổ chức thực Kế hoạch kinh doanh Kế hoạch đầu tư Bảo Minh Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Phụ trách công tác giám sát Hội đồng quản trị toàn hoạt động quản trị, điều hành Ban Điều hành, làm giảm nguy lạm dụng quyền hạn người quản lý, điều hành, góp phần bảo vệ lợi ích đáng cổ đơng; c) Phụ trách cơng tác giám sát Hội đồng quản trị trình tổ chức thực Quy chế Tiền lương, tiền thưởng; d) Phụ trách cơng tác rà sốt, sửa đổi, bổ sung ban hành Quy chế Tiền lương, tiền thưởng Phối hợp với thành viên Hội đồng quản trị khác thực cơng tác rà sốt, sửa đổi, bổ sung ban hành Quy chế khác thuộc thẩm quyền ban hành Hội đồng quản trị; e) Theo dõi hoạt động Hội đồng quản trị, cho ý kiến nhằm bảo đảm Hội đồng quản trị đưa định khơng thiên vị, công khai, minh bạch, không gây xung đột lợi ích cổ đơng, bảo vệ cổ đơng nhỏ, tạo đối trọng để hài hịa lợi ích nhóm cổ đơng; f) Đưa ý kiến độc lập chiến lược, giám sát nhà quản lý nhằm bảo vệ công cho cổ đơng nhỏ quyền lợi cổ đông; g) Là Trưởng Tiểu ban Nhân sự, Tiểu ban Lương, Thưởng, chịu trách nhiệm điều hành tổ chức thực chức năng, nhiệm vụ Tiểu ban này; h) Phối hợp với thành viên Hội đồng quản trị khác thực công tác đánh giá hoạt động thành viên Hội đồng quản trị hàng năm; i) Tham gia công tác đối ngoại Hội đồng quản trị, Ban Điều hành theo đề xuất Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc; j) Phối hợp với thành viên Hội đồng quản trị khác thực quyền nghĩa vụ chung Hội đồng quản trị; k) Thực quyền nghĩa vụ khác thành viên Hội đồng quản trị theo quy định Điều lệ Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 12/14 Các thành viên Hội đồng quản trị khác a) Phối hợp với Chủ tịch Hội đồng quản trị giám sát trình tổ chức thực Nghị quyết, Quyết định Hội đồng quản trị, giám sát trình tổ chức thực Kế hoạch kinh doanh Kế hoạch đầu tư công ty Đại hội đồng cổ đông thông qua; b) Phụ trách công tác giám sát Hội đồng quản trị trình tổ chức thực Quy chế Hội đồng quản trị ban hành theo phân công Hội đồng quản trị giai đoạn cụ thể; c) Phụ trách cơng tác rà sốt, sửa đổi, bổ sung ban hành Quy chế Hội đồng quản trị ban hành theo phân công Hội đồng quản trị giai đoạn cụ thể; d) Phối hợp với Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc hợp với thực công tác xem xét, thẩm định, đánh giá vấn đề liên quan để trình Hội đồng quản trị định theo phân công Hội đồng quản trị giai đoạn cụ thể; e) Chịu trách nhiệm phối hợp với Trưởng Tiểu ban thành viên khác để thực chức năng, nhiệm vụ Tiểu ban mà thành viên; f) Phụ trách tiếp nhận, xử lý tố cáo, khiếu nại gửi đến Hội đồng quản trị; chủ trì cơng tác giải tố cáo, khiếu nại thuộc thẩm quyền giải Hội đồng quản trị theo phân công Hội đồng quản trị giai đoạn cụ thể; g) Tham gia công tác đối ngoại Hội đồng quản trị, Ban Điều hành theo yêu cầu Chur tichj Hội đồng quản trị đề xuất Tổng Giám đốc; h) Thực công việc khác theo phân công Hội đồng quản trị giai đoạn cụ thể; i) Phối hợp với thành viên thành viên Hội đồng quản trị khác thực quyền nghĩa vụ chung Hội đồng quản trị Điều 24 Mối quan hệ với Ban Điều hành Với vai trò quản trị, Hội đồng quản trị ban hành nghị để Tổng giám đốc máy điều hành thực Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực nghị Điều 25 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát Mối quan hệ Hội đồng quản trị Ban Kiểm soát quan hệ phối hợp Quan hệ làm việc Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát theo nguyên tắc bình đẳng độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn trình thực thi nhiệm vụ Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp Ban Kiểm sốt, Hội đồng quản trị có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 13/14 Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 26 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Tổng Công ty Cổ phần Bảo Minh bao gồm chương, 26 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021 TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH (Ký, ghi rõ họ tên đóng dấu) Bảo Minh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Trang 14/14 ... Nghị quy? ??t, Quy? ??t định Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua; d) Tổ chức thực Quy chế quản trị công ty, Quy chế quản lý tài chính, Quy chế đầu tư tài chính, Quy chế quản lý rủi ro Quy. .. định, thực quy? ??n nghĩa vụ công ty, trừ quy? ??n nghĩa vụ thuộc thẩm quy? ??n Đại hội đồng cổ đông Các quy? ??n nghĩa vụ Hội đồng quản trị quy định chi tiết Điều lệ công ty Điều 13 Nhiệm vụ quy? ??n hạn Hội... sửa đổi, bổ sung ban hành Quy chế khác thuộc thẩm quy? ??n ban hành Hội đồng quản trị; h) Có thể Hội đồng quản trị ủy quy? ??n, có quy? ??n định phạm vi Hội đồng quản trị ủy quy? ??n chịu trách nhiệm định