Các đương sự tham gia vụ án: Nguyên đơn: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN KIM LÂN; Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn, sinh năm 1963; địa chỉ: Số 11, ngách 1012, phố Hào Nam, phường Ô Chợ Dừa, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội. Chức vụ: Giám đốc. Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lê Thị Hải Vân, sinh năm 1972; luật sư Văn phòng luật sư Kiều Vân và cộng sự, Đoàn luật sư TP. Hà Nội. Bị đơn: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN NHẬT LINH; Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh.Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh, sinh năm 1964; địa chỉ: 226 phố Tây Sơn, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội. Chức vụ: Giám đốc.Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công; địa chỉ: Nhà B10, P102, phường Mai Động, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội
………………… …………………………… …………………………… ……………………… MÃ HỒ SƠ : LS.DS-13/B5.TH2-DA3/KDTM DIỄN ÁN LẦN : NGÀY DIỄN ÁN : HỌ TÊN : SBD : LỚP : Bình Dương, ngày tháng năm 2020 I CHUẨN BỊ Tóm tắt nội dung tranh chấp Các đương tham gia vụ án: Nguyên đơn: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN KIM LÂN; Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn, sinh năm 1963; địa chỉ: Số 11, ngách 101/2, phố Hào Nam, phường Ô Chợ Dừa, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội Chức vụ: Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lê Thị Hải Vân, sinh năm 1972; luật sư Văn phòng luật sư Kiều Vân cộng sự, Đoàn luật sư TP Hà Nội Bị đơn: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN NHẬT LINH; Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh, sinh năm 1964; địa chỉ: 226 phố Tây Sơn, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội Chức vụ: Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ơng Nguyễn Tiến Cơng; địa chỉ: Nhà B10, P102, phường Mai Động, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội Diễn biến vụ án sau: Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) ký kết hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL với thời hạn thực hợp đồng 12 tháng Công ty TNHH Kim Lân giao hàng theo hợp đồng Tuy nhiên, phía Cơng ty TNHH Nhật Linh chưa tốn tiền hàng cho Công ty Kim Lân theo hợp đồng nguyên tắc ký kết Ngày 25/2/2016 ngày 08/5/2016, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh ký biên đối chiếu cơng nợ Theo tính đến hết ngày 30/4/2016, Cơng ty Nhật Linh cịn nợ Công ty Kim Lân tổng số tiền mua hàng 3.270.212.570 đồng Đồng thời, ngày 09/5/2016, Công ty Kim Lân gửi Công văn số 0506ĐN/CV việc yêu cầu Cơng ty Nhật Linh tốn số tiền 3.270.212.570 đồng Ngày 17/5/2016, Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh có làm việc với để giải việc tốn tiền hàng Tại cơng văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016 Công ty Nhật Linh thông báo với Cơng ty Kim Lân lộ trình phương thức toán nợ sau: Mỗi tuần toán lần với số tiền 300 triệu đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Ngày 10/7/2016, Công ty Kim Lân gửi đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Công ty Kim Lân yêu cầu buộc Công ty Nhật Linh trả tiền nợ gốc 3.270.212.570 đồng lãi suất theo quy định pháp luật Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh gửi Đơn phản tố đến Tịa án u cầu Cơng ty Kim Lân ký xác nhận bảng thống kê tài sản hoàn trả toàn tài sản Nhật Linh Ngày 26/12/2016, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành Quyết định đưa vụ án xét xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM Về tố tụng - Về quan hệ pháp luật tranh chấp: Quan hệ tranh chấp Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Nhật Linh tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh thương mại, cụ thể tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá Căn theo quy định khoản Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân Điều 123 Bộ luật Lao động tranh chấp vụ án “Tranh chấp xử lý kỷ luật lao động theo hình thức sa thải” - Về thời hiệu khởi kiện: Về thời hiệu khởi kiện, theo quy định Điều 319 Luật thương mại 2005 quy định: Thời hiệu yêu cầu Toà án giải tranh chấp thương mại 02 năm, kể từ ngày phát hành vi mà bên tranh chấp cho quyền, lợi ích hợp pháp bị vi phạm Căn Biên đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 để xác nhận công nợ Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh văn sau Kể từ ngày đối chiếu công nợ, Công ty Nhật Linh không tốn cho Cơng ty Kim Lân, đó, quyền lợi ích Cơng ty Kim lân bị xâm phạm Từ suy thời hiệu khởi kiện từ ngày 8/5/2016 đến hết ngày 7/5/2018 Vậy nên thời hiệu khởi kiện ông Công ty TNHH Kim Lân - Về tư cách tham gia tố tụng: Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân; địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn, sinh năm 1963; địa chỉ: Số 11, ngách 101/2, phố Hào Nam, phường Ô Chợ Dừa, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội Chức vụ: Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Bà Lê Thị Hải Vân, sinh năm 1972; luật sư Văn phòng luật sư Kiều Vân cộng sự, Đoàn luật sư TP Hà Nội Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh; địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Người đại diện theo pháp luật: Ơng Nguyễn Chí Linh, sinh năm 1964; địa chỉ: 226 phố Tây Sơn, phường Trung Liệt, quận Đống Đa, Thành phố Hà Nội Chức vụ: Giám đốc Người đại diện theo ủy quyền: Ông Nguyễn Tiến Công; địa chỉ: Nhà B10, P102, phường Mai Động, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội - Về thẩm quyền Tòa án: Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL hai bên có thỏa thuận “Nếu khơng thỏa thuận hai bên viện đến trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội, phán trọng tài kinh tế TP Hà nội định cuối bắt buộc hai bên phải thi hành Các chi phí kiểm tra, xác minh lệ phí tịa án bên có lỗi chịu” Bởi thực tế khơng có trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội nên thỏa thuận trọng tài thực Căn Khoản Điều 43 Luật Trọng tài 2010 thỏa thuận trọng tài trường hợp khơng thể thực Do đó, thẩm quyền giải tranh chấp thuộc thẩm quyền Tòa án Tại khoản Điều 30 BLTTDS 2015 quy định tranh chấp phát sinh hoạt động kinh doanh,thương mại cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với có mục đích lợi nhuận thuộc thẩm quyền giải Tòa án Cụ thể, theo điểm b, khoản 1, Điều 35 BLTTDS 2015 tranh chấp kinh doanh thương mại quy định khoản Điều 30 Bộ luật thuộc thẩm quyền Tòa án nhân dân cấp huyện Vụ án vụ án tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa, thuộc thẩm quyền giải Tịa án cấp huyện Bị đơn Cơng ty Nhật Linh có trụ sở huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh nên Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành tịa án có thẩm quyền giải tranh chấp * Về chứng cứ, tài liệu Các chứng cứ, tài liệu hồ sơ có ý nghĩa việc giải vụ án - Bản Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 - GCNĐKDN Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh - Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 - Bản Biên đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 - Công văn số 0506/ĐN/CN ngày 09/05/2016 - Biên làm việc ngày 17/5/2016 Các tài liệu, chứng có ý nghĩa chứng minh cho yêu cầu đương - Tài liệu, chứng chứng minh yêu cầu nguyên đơn: + Biên đối chiếu công nợ 25/2/2016 08/5/2016; + Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 - Tài liệu chứng chứng minh yêu cầu bị đơn: Biên xác nhận tài sản Công ty Nhật Linh đầu tư xây dựng đất Cơng ty Kim Lân Tình tiết, chứng cần làm rõ không cần làm rõ - Tình tiết, chứng khơng cần làm rõ: + Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 + GCNĐKDN Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh + Cơng văn số 0506/ĐN/CN ngày 09/05/2016 + Tình tiết Công ty Nhật Linh nợ tiền hàng Công ty Kim Lân - Tình tiết, chứng cần làm rõ: + Biên đối chiếu công nợ 25/2/2016 08/5/2016: Cần chứng minh việc Phó Giám đốc Cơng ty Nhật Linh có người đại diện theo pháp luật ủy quyền ký xác nhận vào biên đối chiếu công nợ hay khơng? + Tình tiết Cơng ty Kim Lân đồng ý ký vào biên thỏa thuận buổi làm việc ngày 17/5/2016 không thực + Tài liệu, chứng chứng minh Cơng ty Nhật Linh có đầu tư xây dựng sở hạ tầng trang thiết bị đất Công ty Kim Lân: Để chứng minh quyền sở hữu Công ty Nhật Linh + Cần bổ sung thêm hóa đơn, giá trị gia tăng giấy đề nghị tốn Cơng ty Kim Lân khoản nợ tiền hàng tốn Cơng ty Nhật Linh II KẾ HOẠCH HỎI VỚI TƯ CÁCH LÀ NGƯỜI BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGUYÊN ĐƠN Câu hỏi chuẩn bị để hỏi nguyên đơn - Nguyên đơn có nhận giấy ủy nhiệm chi phía bị đơn vào ngày 11/1/2016 Uỷ nhiệm chi ngày 30/1/2016 không ? - Lãnh đạo Cơng ty TNHH Kim Lân có tư nguyện ký kết Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 với Công ty Nhật Linh hay không? - Bản đối chiếu cơng nợ ngày 25/02/2016 có bên thống hay khơng? - Ngun đơn xuất hóa đơn cho tồn lơ hàng năm 2015, 2016 có giao hóa đơn cho Bị đơn hay chưa? Vì Ngun đơn chậm trễ việc xuất hóa đơn sau giao hàng? - Nguyên đơn có tài liệu chứng minh tổng số nợ mà Bị đơn phải trả 3.250.319.430 đồng? - Vì Nguyên đơn không ký văn liệt kê tài sản theo biên làm việc thỏa thuận ngày 17/5/2016? - Giữa Nguyên đơn Bị đơn có thỏa thuận khấu trừ nợ giá trị tài sản Bị đơn đất đất Nguyên đơn không? - Nguyên đơn có góp vốn quyền sử dụng đất diện tích 11.735,4m vào Cơng ty Nhật Linh hay khơng? Nguyên đơn có ký kết hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 hay khơng? - Ngun đơn có nhận liệt kê tài sản bị đơn gửi khơng ? có ký xác nhận khơng ? ? - Nguyên đơn cho biết tài sản đất nguyên đơn thuộc sở hữu bị đơn, có hay khơng, cụ thể ? - Cơng ty Nhật Linh tốn cho bên nguyên đơn hay chưa? - Có phải phiên họp ngày 17/5/2016 bên thống với khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ký ngày 02/01/2015? Câu hỏi chuẩn bị để hỏi bị đơn - Bị đơn đến toán cho Nguyên đơn tiền mua hàng theo Hợp đồng lần, tổng số tiền toán bao nhiêu? - Bị đơn nhận hóa đơn, chứng từ cho lô hàng từ Nguyên đơn hay chưa? - Lý Công ty TNHH Nhật Linh không thực việc tốn cho cơng ty TNHH Kim Lân theo hợp đồng nguyên tắc ký ngày 02/01/2015? - Tại công ty Nhật Linh lại cam kết trả nợ đề phương thức toán đến ngày 30/7/2016 khơng thực hiện? - Có phải Biên đối chiếu công nợ ngày 28/5/2015 Công ty xác nhận dấu chữ ký người đại diện công ty không? - Công ty Nhật Linh tốn tiền nợ hàng cho Cơng ty Kim Lân rồi? Thanh toán lần? - Công ty Nhật Linh cho biết 02 ủy nhiệm chi mà cơng ty tốn thực theo hợp đồng nào? - Bị đơn giao liệt kê tài sản cho nguyên đơn chưa, nguyên đơn có ký xác nhận không ? - Giữa công ty Nhật Linh cơng ty Kim Lân có Hợp đồng góp vốn vào ngày 03/10/2008, công ty không cung cấp cho tịa án? III PHẦN TRÌNH BÀY CỦA NGUYÊN ĐƠN IV BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CỦA NGUN ĐƠN Kính thưa hội đồng xét xử! Kính thưa Vị đại diện viện kiểm sát! Thưa Luật sư đồng nghiệp! Tôi Luật sư ……., Văn phịng Luật sư AT, Đồn Luật sư tỉnh Bắc Ninh Tơi tham gia phiên tồ hơm với tư cách người bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho Nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân vụ án “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hố” với Bị đơn Cơng ty TNHH Nhật Linh Qua nghiên cứu hồ sơ tài liệu chứng vụ án, sau nghe Hội đồng xét xử hỏi trực tiếp tham gia hỏi đương phiên tịa hơm nay, tơi xin trình bày vấn đề sau: Thứ nhất, yêu cầu Tịa án buộc Cơng ty Nhật Linh phải tốn số tiền hàng nợ lãi phát sinh cho việc chậm toán với tổng số tiền là: 3.500.319.430 đồng có sở để chấp nhận: Căn vào biên đối chiếu công nợ ngày 25 tháng năm 2016 bên thống số tiền mà Cơng ty TNHH Nhật Linh cịn nợ phía Cơng ty TNHH Kim Lân là: 3.270.212.570 đồng Các bên thống với khoản nợ năm 2015 Các bên tiến hành ký xác nhận công nợ (bút lục 27) Biên có đầy đủ chữ ký đại diện dấu hai bên, Công ty Nhật Linh xác nhận khoản nợ nghĩa vụ trả nợ dấu Cơng ty Điều xác nhận thật khách quan có khoản nợ thực tế Biên đối chiếu công nợ ngà 25/12/2015 chứng có giá trị chứng minh cao Tại biên làm việc ngày 17 tháng năm 2016 phía bên Cơng ty nhật Linh cam kết tốn số tiền cơng nợ nêu theo lộ trình cho phía Cơng ty TNHH Kim Lân (bút lục 33) Ngày 27/5/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thông báo với Công ty Kim Lân lộ trình phương thức tốn nợ sau tuần tuần toán lần trả số tiền 300.000.000 đồng vào ngày thứ hàng tuần hết việc toán kết thúc vào ngày 30/7/2016 Tuy nhiên thực tế phía Cơng ty Nhật Linh khơng thực lộ trình tốn cam kết hành vi gây thiệt hại tới hoạt động sản xuất Công ty Kim Lân Tại Biên lấy lời khai ngày 12/11/2016 Công ty Nhật Linh thừa nhận ký xác nhận Biên đối chiếu công nợ ngày 25/12/2015, nghĩa Công ty Nhật Linh có nợ thân chủ tơi số tiền biên đề cập Còn lý họ không chấp nhận số tiền thể Biên xác nhận cơng nợ ngày 25/2/2016 khơng có sở Bởi vì, 02 ủy nhiệm chi mà Cơng ty Nhật Linh toán toán cho hóa đơn số 000086,84, cịn số tiền Cơng ty Kim Lân buộc Công ty Nhật Linh trả phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ký ngày 02/01/2015 Từ cho thấy, Cơng ty Nhật Linh chưa tốn khoản nợ cho Công ty Kim Lân phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 ghi nhận biên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 Từ chứng nêu Công ty Nhật Linh xác nhận công nợ phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc, nên Công ty Nhật Linh nợ Cơng ty Kim Lân tiền hàng chưa tốn số tiền gốc 3.250.319.430 đồng thực tế Tiếp theo, Phía Cơng ty TNHH Kim Lân u cầu phía Cơng ty TNHH Nhật Linh trả lãi số tiền mà bên đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 hồn tồn pháp luật có sở, cụ thể: Điều 306 Luật Thương Mại 2005 quy định việc trách nhiệm chậm toán: Quyền yêu cầu tiền lãi chậm toán: “Trường hợp bên vi phạm hợp đồng chậm toán tiền hàng hay chậm toán thù lao dịch vụ chi phí hợp lý khác bên bị vi phạm hợp đồng có quyền yêu cầu trả tiền lãi số tiền chậm trả theo lãi suất nợ hạn trung bình thị trường thời điểm toán tương ứng với thời gian chậm trả, trừ trường hợp có thoả thuận khác pháp luật có quy định khác” Về mức lãi suất chậm trả áp dụng trường hợp này, vào Điều 11 quy định xác định lãi suất trung bình quy định Điều 306 Luật Thương Mại Nghị 01/2019/NQ-HĐTP ngày 11/01/2019 Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao Hướng dẫn áp dụng số quy định Pháp luật lãi, lãi suất, phạt vi phạm lãi suất chậm trả áp dụng để nguyên đơn yêu cầu bị đơn toán lãi suất hạn trung bình 03 ngân hàng Vietcombank, ViettinBank Agribank huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh nơi Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành giải vụ án Theo nội dung án lệ số 09/2016/AL xác định lãi suất nợ hạn trung bình thị trường việc trả lãi số tiền phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại áp dụng lãi suất trả chậm trung bình thị trường ngân hàng địa phương thay áp dụng theo lãi suất Ngân hàng nhà nước với trường hợp Hợp đồng mua bán hàng hóa thương nhân thuộc Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 điều chỉnh Căn vào việc thực tế bên, việc phía bị đơn chậm tốn số tiền công nợ theo thỏa thuận bên hành vi vi phạm pháp luật Xâm phạm tới quyền lợi ích hợp pháp Cơng ty TNHH Kim Lân Căn theo quy định pháp luật phía Cơng ty TNHH Kim Lân có quyền u cầu phía Cơng ty Nhật Linh phải trả lãi theo quy định pháp luật việc chậm toán Từ chứng cứ, lập cho việc yêu cầu tốn Cơng ty TNHH Kim Lân tiền nợ gốc 3.250.319.430 đồng tiền lãi chậm trả 250.000.000 đồng hồn tồn có sở, quy định pháp luật Vì tơi kính đề nghị Hội đồng xét xử xem xét chấp thuận yêu cầu Thứ hai, không chấp nhận yêu cầu phản tố Cơng ty Nhật Linh trái pháp luật, vi phạm nghiêm trọng pháp luật tố tụng dân 2015 Tại khoản Điều 200 Bộ luật Tố tụng dân năm 2015 quy định: “Bị đơn có quyền đưa yêu cầu phản tố trước thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, cơng khai chứng hịa giải” Tuy nhiên, theo thơng báo số 30/TB-TA ngày 23/8/2016 Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng hòa giải diễn vào ngày 03/9/2016, đến ngày 17/11/2016 Cơng ty Nhật Linh có u cầu phản tố (bút lục 69), mà Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành chấp nhận yêu cầu phản tố bị đơn Hành vi thẩm phán phụ trách giải vụ án vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng Như vậy, để yêu cầu phản tố chấp nhận phía bị đơn phải đưa yêu cầu trước thời điểm mở phiên họp trường hợp yêu cầu phản tố phía bị đơn Cơng ty Nhật Linh đưa sau phiên họp mà Toà án chấp nhận vi phạm pháp luật tố tụng dân Đối tượng tranh chấp tiền khơng phải cơng trình đầu tư đất Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài sản đất Công ty Kim Lân (bút lục 85) chưa hợp lý Vì Tịa án chấp nhận yêu cầu phản tố bị đơn trái quy định pháp luật, vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng việc kê biên phong tỏa tài sản Công ty Kim Lân sai, làm gián đoạn hoạt động kinh doanh Công ty Kim Lân Tiếp theo, yêu cầu bị đơn bị đơn cho tốn cơng nợ cho Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh để lại đất Công ty Kim Lân chúng tơi khơng đồng tình hai lý sau: Thứ nhất, nội dung biên họp ngày 17/5/2016 hai bên ghi rõ sau “Đề nghị Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh nhanh chóng thực việc tốn tiền hàng cịn nợ Cơng ty TNHH Kim Lân gửi văn liệt kê tài sản đất Công ty TNHH Kim Lân mà Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh chưa di dời.”(bút lục 33) Hai việc thực riêng biệt qua nội dung trên, khơng thể nghĩa vụ tốn có điều kiện ý kiến Công ty Nhật Linh Thứ hai, việc yêu cầu đòi bù trừ nghĩa vụ tài sản phía bị đơn khơng hợp lý Sau bổ sung thành viên góp vốn, bị đơn góp vốn vào Cơng ty Kim Lân cách bỏ tiền đầu tư xây dựng cơng trình (bao gồm nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp ) phần đất thuộc Công ty Kim Lân lúc thay đổi chủ sở hữu tài sản thành tài sản chung công ty nguyên đơn bị đơn thành viên góp vốn không thuộc quyền sở hữu riêng công ty Do Cơng ty Nhật Linh khơng có sở đòi khấu trừ tiền vốn vào số tiền hàng nợ mà họ buộc phải thực Nếu Cơng ty Nhật Linh cho tồn tài sản đất yêu cầu phản tố họ theo Hợp đồng góp vốn ngày 03/10/2008 khởi kiện Tịa án vụ án khác tiếp tục giải Từ chứng phân tích trên, tơi kính đề nghị Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành không chấp nhận yêu cầu phản tố bị đơn Cơng ty Nhật Linh, chấp nhận tồn u cầu khởi kiện nguyên đơn Công ty TNHH Kim Lân, buộc phía bị đơn Cơng ty TNHH Nhật Linh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân khoản nợ sau đây: - Số tiền nợ gốc: 3.250.319.430 đồng; - Số tiền lãi chậm trả tính theo lãi suất chậm tốn 250.000.000 đồng (trung bình 03 Ngân hàng Vietcombank, Techcombank, Agriabank chi nhánh tỉnh Bắc Ninh) Tổng số tiền: 3.500.319.430 đồng (Ba tỷ năm trăm triệu đồng ba trăm mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng) Trên quan điểm ý kiến tơi nhằm bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn Tôi xin chân thành cảm ơn Hội đồng xét xử lắng nghe phần trình bày tôi, xin chân thành cảm ơn! Bắc Ninh, ngày 01 tháng 11 năm 2020 Luật sư …………… (Đã ký) PHẦN V: NHẬN XÉT TẠI PHIÊN TÒA Về khâu chuẩn bị phiên tòa: T DANH MỤC CHUẨN BỊ NHẬN XÉT T Quốc huy Quần áo Bàn ghế Bảng tên chức danh Âm thanh, ánh sáng Về vai diễn phiên tòa 1.1 Thẩm phán/Chủ tọa phiên tòa 10 1.2 Hội thẩm nhân dân 11 1.3 Hội thẩm nhân dân 1.4 Thư ký 12 13 1.5 Luật sư 1: …………………………………………………… 14 1.6 Luật sư 2: …………………………………………………… 15 1.7 Luật sư 3: …………………………………………………… 1.8 Luật sư 4: …………………………………………………… 16 17 1.9 Kiểm sát viên ………………………………………………… 18 1.10.Nguyên đơn: 19 20 ... Động, quận Hoàng Mai, Thành phố Hà Nội Diễn biến vụ án sau: Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Kim Lân (Công ty Kim Lân) Công ty TNHH Nhật Linh (Công ty Nhật Linh) ký kết hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL... 30/7/2016 Ngày 10/7/2016, Công ty Kim Lân gửi đơn khởi kiện Cơng ty Nhật Linh đến Tịa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Công ty Kim Lân yêu cầu buộc Công ty Nhật Linh trả tiền nợ gốc 3.270.212.570... xác nhận công nợ Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh văn sau Kể từ ngày đối chiếu công nợ, Công ty Nhật Linh khơng tốn cho Cơng ty Kim Lân, đó, quyền lợi ích Cơng ty Kim lân bị xâm phạm Từ suy thời