Tài liệu Hoạt Động Sáp Nhập, Hợp Nhất Và Mua Lại Ngân Hàng Thương Mại

Tai lieu, luan van1 of 102 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH  NGUYỄN THỊ THANH NHÀN PHÁT TRI HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI TẠI VIỆT NAM TÍN DỤNG BẤT ĐỘNG SẢN CỦA VIỆT N CHUYÊN NGÀNH : KINH TẾ - TÀI CHÍNH - NGÂN HÀNG MÃ SỐ: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: PGS.TS TRẦN HOÀNG NGÂN Thành phố Hồ Chí Minh – 2010 khoa luan, tieu luan1 of 102 Tai lieu, luan van2 of 102 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan luận văn tơi nghiên cứu thực Các thông tin số liệu sử dụng luận văn trích dẫn đầy đủ nguồn tài liệu danh mục tài liệu tham khảo hoàn toàn trung thực phép công bố Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 06 năm 2010 NGUYỄN THỊ THANH NHÀN khoa luan, tieu luan2 of 102 Tai lieu, luan van3 of 102 MỤC LỤC DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG BIỂU, HÌNH VẼ LỜI MỞ ĐẦU CHƯƠNG I: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CƠ BẢN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI NGÂN HÀNG 1.1 CÁC KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI M&A 1.1.1 Các khái niệm 1.1.1.1 Sáp nhập 1.1.1.2 Mua lại hay thâu tóm (Acquisitions) 1.1.1.3 Hợp 1.1.1.4 Sự khác Mua lại (mua bán) Sáp nhập 1.1.1.5 Sự khác sáp nhập hợp 1.1.2 Phân loại M&A 1.1.2.1 Phân loại dựa theo mối quan hệ cạnh tranh bên liên quan 1.1.2.2 Phân loại dựa cách thức cấu tài 1.1.2.3 Phân loại dựa chiến lược mua lại 1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN M&A 1.2.1 Chào thầu (tender offer) 1.2.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights) 1.2.3 Thương lượng tự nguyện 1.2.4 Thu gom cổ phiếu thị trường chứng khoán 1.2.5 Mua lại tài sản Ngân hàng 1.3 CÁC NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH M&A 1.3.1 Lập kế hoạch chiến lược xác định mục tiêu M&A 1.3.2 Xác định ngân hàng mục tiêu 1.3.3 Định giá giao dịch 1.3.4 Đàm phán giao kết hợp đồng giao dịch M&A khoa luan, tieu luan3 of 102 Tai lieu, luan van4 of 102 1.4 CỘNG HƯỞNG TRONG M&A 1.5 ĐỊNH GIÁ TRONG HOẠT ĐỘNG M&A 11 1.5.1 Các phương pháp định giá tài sản hữu hình 11 1.5.1.1 Phương pháp sử dụng Bảng tổng kết tài sản (Balance sheet) 11 1.5.1.2 Phương pháp so sánh thị trường (Market comparison) 11 1.5.1.3 Phương pháp Dòng tiền chiết khấu (Discounted cash flow) 12 1.5.2 Các phương pháp định giá tài sản vơ hình (thương hiệu) 14 1.5.2.1 Định giá thương hiệu dựa vào chi phí xây dựng thương hiệu 14 1.5.2.2 Định giá thương hiệu dựa vào lòng trung thành khách hàng 15 1.5.2.3 Định giá thương hiệu dựa vào thu nhập thương hiệu mang lại 15 1.6 HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 17 1.6.1 Nguyên nhân việc thất bại hoạt động M&A 19 1.6.2 Kinh nghiệm thành công hoạt động M&A 21 1.6.3 Bài học kinh nghiệm cho M&A ngân hàng Việt Nam 23 KẾT LUẬN CHƯƠNG I CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI (M&A) NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 26 2.1 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM 26 2.1.1 Thực trạng hoạt động M&A Việt Nam năm 2009 26 2.1.2 Các tổ chức hoạt động lĩnh vực tư vấn hỗ trợ M&A Việt Nam 31 2.1.3 Môi trường pháp lý ảnh hưởng đến hoạt động M& A Việt Nam 33 2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VN 38 2.2.1 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nước phát triển 38 2.2.2 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng nước phát triển 39 2.2.3 Hoạt động M&A lĩnh vực ngân hàng Việt Nam 40 2.3 SỰ CẦN THIẾT CỦA HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 45 2.3.1 Ngân hàng Việt Nam phát triển số lượng chất lượng chưa cao 45 khoa luan, tieu luan4 of 102 Tai lieu, luan van5 of 102 2.3.2 Ngân hàng nhỏ khó đứng vững trước xu hội nhập 47 2.3.3 Điều kiện thành lập ngân hàng khắt khe 50 2.3.4 Chỉ đạo hướng dẫn hỗ trợ Chính phủ Ngân hàng nhà nước 50 2.3.5 Tầm nhìn chiến lược tập đồn tài ngân hàng nước ngồi 51 2.4 NHỮNG THỜI CƠ, THUẬN LỢI; KHÓ KHĂN VÀ THÁCH THỨC CHO HOẠT ĐỘNG M&A NGÂN HÀNG TẠI VIỆT NAM 52 2.4.1 Những thời thuận lợi 52 2.4.2 Những khó khăn thách thức 53 2.5 HOẠT ĐỘNG M&A TÁC ĐỘNG ĐẾN HỆ THỐNG NGÂN HÀNG VIỆT NAM NHƯ THẾ NÀO 57 2.5.1 Tác động tích cực 57 2.5.2 Tác động tiêu cực 59 KẾT LUẬN CHƯƠNG II CHƯƠNG III: GIẢI PHÁP CHO HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI VIỆT NAM TRƯỚC XU THẾ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA LẠI 61 3.1 ĐỐI VỚI NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VÀ CÁC CƠ QUAN QUẢN LÝ 61 3.1.1 Tăng cường hoạt động truyền thông M&A 61 3.1.2 Hoàn thiện khung pháp lý M&A 61 3.1.3 Phát triển kênh kiểm sốt thơng tin tính minh bạch thơng tin hoạt động M&A 65 3.1.4 Hình thành cơng ty tư vấn M&A Tạo điều kiện hỗ trợ cho tổ chức tư vấn M&A 65 3.1.5 Xây dựng phát triển nguồn nhân lực cho thị trường M&A 67 3.2 ĐỐI VỚI CÁC NGÂN HÀNG THÀNH VIÊN 67 3.2.1 Giai đoạn trước trình thực M&A 67 3.2.2 Giai đoạn sau kết thúc trình M&A 71 KẾT LUẬN CHƯƠNG III KẾT LUẬN CHUNG khoa luan, tieu luan5 of 102 Tai lieu, luan van6 of 102 DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT &*& AFTA: Asean Free Trade Area (Khu vực mậu dịch tự Asean) FDI: Đầu tư trực tiếp nước (Foreign Direct Investment) M&A: Sáp nhập mua lại (Merges & Acquisitions) NH: Ngân hàng NHNN: Ngân hàng nhà nước NHTM: Ngân hàng thương mại NHTMCP: Ngân hàng thương mại cổ phần PwC: Cơng ty kiểm tốn PricewaterhouseCoopers TCTD: tổ chức tín dụng WTO: Tổ chức thương mại giới (World Trade Organization) khoa luan, tieu luan6 of 102 Tai lieu, luan van7 of 102 DANH MỤC CÁC BẢNG &*& TÊN BẢNG TRANG Bảng 1.1: Những thương vụ mua bán NH lớn giới giai đoạn 17 1998-2007 Bảng 1.2: Các giao dịch mua bán M&A Khu vực/quốc gia mục 19 tiêu Bảng 1.3: Hai trường hợp hợp thành công ngân hàng Mỹ 22 vào thập niên 80 Bảng 2.1: Số giao dịch tổng giá trị giao dịch M&A Việt Nam 26 Bảng 2.2: Một số thương vụ M&A ngành ngân hàng giai đoạn 1999 40 – 2004 Bảng 2.3: Các thương vụ M&A ngân hàng nội nhà đầu tư 41 nước Bảng 2.4: Một số thương vụ mua bán NH nước 2005 - 42 2008 Bảng 2.5: Một số thương vụ mua bán ngành Tài NH 45 nước 2009 Bảng 2.6: Số lượng NHTM Việt Nam tính đến tháng 06/2010 46 Bảng 2.7: Một số NHTM có vốn điều lệ 3.000 tỷ đồng (đến 48 tháng 06/2010) Bảng 2.8: Danh mục mức vốn pháp định tổ chức tín dụng khoa luan, tieu luan7 of 102 49 Tai lieu, luan van8 of 102 DANH MỤC CÁC HÌNH &*& TÊN HÌNH TRANG Hình 1.1: Tình hình M&A giới (theo Avalue Vietnam - Báo 18 cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010) Hình 2.1: Tình hình M&A Việt Nam (theo Avalue Vietnam - Báo cáo 27 M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010) Hình 2.2: Quy mơ thương vụ M&A Việt Nam (theo Avalue 28 Vietnam) Hình 2.3: Phân loại M&A theo tính chất thương vụ (theo Avalue 29 Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010) Hình 2.4: Thương vụ M&A chia theo ngành (theo Avalue Vietnam - Báo cáo M&A Vietnam 2009 & triển vọng 2010) khoa luan, tieu luan8 of 102 29 Tai lieu, luan van9 of 102 LỜI MỞ ĐẦU Tính thiết thực đề tài: Trong tiến trình phát triển kinh tế, việc liên kết, sáp nhập, hợp doanh nghiệp để hình thành doanh nghiệp lớn mạnh xu hướng phổ biến tất yếu, q trình hội nhập kinh tế tồn cầu Xu sớm muộn trở thành sóng mạnh mẽ lướt qua tất kinh tế giới dự báo bùng phát tương lai gần Trên giới, hoạt động mua bán, sáp nhập hình thành sớm phổ biến nước có kinh tế thị trường với cạnh tranh liệt công ty với nhau, đồng thời tạo xu tập trung lại để thống nhất, tập hợp nguồn lực tài chính, cơng nghệ, nhân lực, thương hiệu Tại Việt Nam, vấn đề đề cập cách 10 năm, nhu cầu bán mua doanh nghiệp ngày tăng với xu hướng hình thành tập đồn kinh doanh, đầu tư chéo doanh nghiệp báo hiệu tín hiệu tốt cho kinh tế, làm tăng sức cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam Hơn nữa, lĩnh vực mẻ Việt Nam nên thu hút quan tâm đầu tư nhà đầu tư nước Mặc dù hoạt động mua bán, sáp nhập mẻ nước ta có thương vụ lớn kết hợp thương hiệu có tên tuổi, vị trí thị trường, chủ yếu thuộc lĩnh vực chứng khốn, bảo hiểm, tài chính, ngân hàng, dịch vụ Theo dự báo chuyên gia, sóng sáp nhập, hợp mua lại thị trường tài diễn nhanh so với dự đốn trước sơi động ngành ngân hàng chứng khoán khoa luan, tieu luan9 of 102 Tai lieu, luan van10 of 102 Cũng mẻ, sơ khai, sơi động nóng bỏng vấn đề nên tơi chọn đề tài “Hoạt động sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học Mục đích luận văn: Mục đích luận văn nghiên cứu sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng để từ gợi ý số giải pháp quan quản lý, Ngân hàng nhà nước ngân hàng thành viên tham gia vào việc mua bán, sáp nhập nhằm tận dụng ngoại lực đồng thời phát huy hết nội lực để ngân hàng thành viên tham gia vào hoạt động “sáp nhập, hợp mua lại” cách vững vàng, tự tin, đạt nhiều kết tốt lĩnh vực trước thời kỳ hội nhập, góp phần giúp cho thị trường tài Việt Nam ngày phát triển Đối tượng phạm vi nghiên cứu: Đối tượng phạm vi nghiên cứu luận văn hoạt động sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam vấn đề có liên quan Phương pháp nghiên cứu: Luận văn nghiên cứu dựa phương pháp hệ thống, tổng hợp, phân tích, so sánh, thống kê, kết hợp với tảng kiến thức kinh tế học, tài – ngân hàng để hệ thống hóa lý luận, nêu lên nội dung sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng, với thực trạng giải pháp cho vấn đề Bố cục luận văn: Ngoài lời mở đầu, danh mục bảng, hình, danh mục từ viết tắt, danh mục tài liệu tham khảo, phần phụ lục, luận văn có 81 trang, gồm ba phần chính: o Chương 1: Những vấn đề lý luận sáp nhập, hợp mua lại o Chương 2: Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng Việt Nam o Chương 3: Giải pháp cho hệ thống ngân hàng thương mại Việt Nam trước xu sáp nhập, hợp mua lại -*****-***** - khoa luan, tieu luan10 of 102 Tai lieu, luan van104 of 102 a) Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn chấp thuận nguyên tắc đề nghị hợp tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức tín dụng bị hợp phải: (i) Lấy ý kiến quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng để thơng qua nội dung thay đổi Đề án hợp vấn đề có liên quan khác (nếu có); (ii) Phối hợp lập 02 hồ sơ theo quy định Khoản Điều 15 Thơng tư để tổ chức tín dụng đại diện gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan tra, giám sát ngân hàng) xem xét chấp thuận b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Khoản Điều 15 Thông tư này, Cơ quan tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận từ chối chấp thuận việc hợp tổ chức tín dụng Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày định chấp thuận hợp có hiệu lực, tổ chức tín dụng bị hợp phải hồn tất thủ tục rút Giấy phép thành lập hoạt động, đăng bố cáo theo quy định pháp luật có liên quan; tổ chức tín dụng hợp phải hoàn tất thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng bố cáo hợp theo quy định Điều Thông tư tổ chức khai trương hoạt động theo quy định pháp luật hành Điều 15 Hồ sơ đề nghị hợp Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp nhất, gồm: a) Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận nguyên tắc hợp theo mẫu Phụ lục Thông tư này; b) Đề án hợp đảm bảo nội dung tối thiểu theo quy định Điều 16 Thơng tư này; c) Báo cáo tài kiểm tốn quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng bị hợp thống sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án hợp nhất; d) Bản Giấy phép thành lập hoạt động; văn chấp thuận bổ sung nội dung hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tổ chức tín dụng bị hợp có chứng thực theo quy định pháp luật; đ) Quyết định quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng bị hợp theo quy định Khoản Điều 14 Thông tư Quyết định tổ chức tín dụng bị hợp ủy quyền cho tổ chức tín dụng đại diện trình Thống đốc xem xét chấp thuận việc hợp theo quy định Thông tư này; khoa luan, tieu luan104 of 102 Tai lieu, luan van105 of 102 e) Ý kiến văn quan quản lý cạnh tranh Quyết định cho hưởng miễn trừ Bộ trưởng Bộ Công Thương Thủ tướng Chính phủ trường hợp tổ chức tín dụng tham gia hợp hưởng miễn trừ theo quy định Khoản Điều 14 Thông tư Trường hợp không cần văn này, tổ chức tín dụng tham gia hợp phải có văn giải trình lý cam kết chịu trách nhiệm tính trung thực báo cáo việc tổ chức tín dụng khơng vi phạm quy định Luật Cạnh tranh tập trung kinh tế; g) Hợp đồng hợp có nội dung chủ yếu theo quy định Luật Doanh nghiệp; h) Dự thảo Điều lệ tổ chức tín dụng hợp Hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, gồm: a) Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện đề nghị chấp thuận hợp theo mẫu Phụ lục Thông tư này; b) Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị hợp đề nghị thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động; c) Quyết định quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng bị hợp nội dung quy định Điểm a Khoản Điều 14 Thông tư này; d) Văn tổ chức tín dụng đại diện, nêu rõ nội dung thay đổi so với Đề án hợp trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc hợp (nếu có), có chữ ký xác nhận Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị hợp nhất; đ) Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng đại diện hồ sơ đề nghị chuẩn y nội dung phải Thống đốc chuẩn y theo quy định pháp luật hành Trường hợp cần thiết, Thống đốc có quyền u cầu tổ chức tín dụng bị hợp bổ sung văn giải trình nội dung liên quan Hồ sơ đề nghị hợp Điều 16 Đề án hợp Đề án hợp phải có tối thiểu nội dung sau: Tên, địa trang thông tin điện tử tổ chức tín dụng bị hợp Tên, địa số điện thoại liên lạc thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc tổ chức tín dụng bị hợp Tóm tắt tình hình tài hoạt động tổ chức tín dụng bị hợp đến thời điểm quy định Điểm c Khoản Điều 15 Thông tư này; khoa luan, tieu luan105 of 102 Tai lieu, luan van106 of 102 Lý việc hợp nhất; Vốn điều lệ trước hợp tổ chức tín dụng bị hợp vốn điều lệ tổ chức tín dụng hợp nhất; Danh sách cổ đông nắm giữ cổ phần trọng yếu (đối với tổ chức tín dụng cổ phần) chủ sở hữu (đối với tổ chức tín dụng khác) tổ chức tín dụng hợp nhất; Quyền lợi, nghĩa vụ tổ chức tín dụng bị hợp nhất, tổ chức cá nhân có liên quan (nếu có); Điều kiện, thể thức họp biểu họp thông qua định liên quan đến tổ chức tín dụng hợp nhất; Lộ trình hợp nhất; 10 Phương án kinh doanh dự kiến 03 năm đầu tổ chức tín dụng hợp Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản báo cáo kết kinh doanh dự kiến; tiêu an toàn vốn tối thiểu; tiêu hiệu hoạt động thuyết minh khả thực phương án năm; 11 Dự kiến nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động vấn đề khác liên quan đến tổ chức hoạt động tổ chức tín dụng hợp nhất; 12 Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý; kiểm tra, kiểm soát, kiểm toán nội bộ; hệ thống truyền liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động sau hợp nhất; 13 Tỷ lệ chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần; phương thức thời gian chuyển đổi; 14 Các phương án xử lý trường hợp tổ chức tín dụng bị hợp đơn phương hủy bỏ thỏa thuận hợp Chương MUA LẠI TỔ CHỨC TÍN DỤNG Điều 17 Điều kiện để tổ chức tín dụng mua lại Khơng thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định Luật Cạnh tranh; Có Đề án mua lại bao gồm tối thiểu nội dung quy định Điều 20 Thông tư Đề án mua lại có nội dung khơng trái với Hợp đồng mua lại; khoa luan, tieu luan106 of 102 Tai lieu, luan van107 of 102 Tổ chức tín dụng mua lại sau mua lại phải đảm bảo mức vốn điều lệ tối thiểu mức vốn pháp định tuân thủ tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định pháp luật hành Điều 18 Trình tự, thủ tục mua lại tổ chức tín dụng Tổ chức tín dụng tham gia mua lại phối hợp xây dựng Đề án mua lại, Hợp đồng mua lại Nội dung Đề án mua lại, Hợp đồng mua lại phải quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng tham gia mua lại thông qua Đề án mua lại phải Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng tham gia mua lại ký tên, đóng dấu chịu trách nhiệm nội dung Đề án mua lại; Tổ chức tín dụng mua lại có văn thông báo cho quan quản lý cạnh tranh đề nghị hưởng miễn trừ trường hợp mua lại bị cấm theo quy định Luật Cạnh tranh; Chấp thuận nguyên tắc mua lại tổ chức tín dụng: a) Tổ chức tín dụng tham gia mua lại phối hợp lập 05 hồ sơ theo quy định Khoản Điều 19 Thông tư để tổ chức tín dụng mua lại gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan tra, giám sát ngân hàng) xem xét, định; b) Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Khoản Điều 19 Thông tư này, Cơ quan tra, giám sát ngân hàng có văn kèm hồ sơ tổ chức tín dụng, gửi lấy ý kiến tham gia của: (i) Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính: Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở công tác quản lý, theo dõi địa bàn hồ sơ đề nghị mua lại tổ chức tín dụng để báo cáo, đánh giá thực trạng tổ chức hoạt động tổ chức tín dụng tham gia mua lại quan điểm việc mua lại; (ii) Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi tổ chức tín dụng tham gia mua lại đặt trụ sở chính: ảnh hưởng việc mua lại tổ chức tín dụng ổn định kinh tế xã hội địa bàn quan điểm việc mua lại; (iii) Các Vụ, Cục thuộc Ngân hàng Nhà nước có chức năng, nhiệm vụ liên quan đến nội dung hồ sơ đề nghị mua lại quan điểm việc mua lại (nếu xét thấy cần thiết) c) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị Cơ quan tra, giám sát ngân hàng, đơn vị phải có văn tham gia ý kiến nội dung đề nghị, gửi Cơ quan tra, giám sát ngân hàng d) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ ý kiến tham gia đơn vị nêu Điểm b Khoản Điều này, Cơ quan tra, giám sát ngân hàng khoa luan, tieu luan107 of 102 Tai lieu, luan van108 of 102 thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc xem xét chấp thuận nguyên tắc từ chối chấp thuận nguyên tắc việc mua lại tổ chức tín dụng Trường hợp từ chối chấp thuận nguyên tắc, phải nêu rõ lý Chấp thuận mua lại tổ chức tín dụng: a) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Thống đốc ký văn chấp thuận nguyên tắc đề nghị mua lại tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng tham gia mua lại phải: (i) Lấy ý kiến quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng để thông qua nội dung thay đổi Đề án mua lại vấn đề có liên quan khác (nếu có); (ii) Phối hợp lập 02 hồ sơ theo quy định Khoản Điều 19 Thông tư để tổ chức tín dụng mua lại gửi Ngân hàng Nhà nước (Cơ quan tra giám sát ngân hàng) xem xét, chấp thuận b) Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ theo quy định Khoản Điều 19 Thông tư này, Cơ quan tra, giám sát ngân hàng thẩm định hồ sơ, đề xuất ý kiến, trình Thống đốc chấp thuận từ chối chấp thuận việc mua lại tổ chức tín dụng Trường hợp từ chối chấp thuận, phải nêu rõ lý Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ ngày Thống đốc có văn chấp thuận việc mua lại tổ chức tín dụng, tổ chức tín dụng mua lại phải hồn tất thủ tục sửa đổi nội dung Giấy phép thành lập hoạt động tổ chức tín dụng bị mua lại chuyển đổi chủ sở hữu, đăng ký kinh doanh đăng bố cáo theo quy định Điều Thông tư quy định khác pháp luật có liên quan Điều 19 Hồ sơ đề nghị mua lại tổ chức tín dụng Hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc mua lại tổ chức tín dụng; a) Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng mua lại đề nghị chấp thuận nguyên tắc mua lại theo mẫu Phụ lục Thông tư này; b) Đề án mua lại đảm bảo nội dung tối thiểu theo quy định Điều 20 Thông tư này; c) Báo cáo tài kiểm tốn quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng tham gia mua lại thống sử dụng để tiến hành xây dựng Đề án mua lại; d) Văn Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng mua lại cam kết sau mua lại, tổ chức tín dụng mua lại tuân thủ tỷ lệ đảm bảo an toàn hoạt động theo quy định pháp luật hành; khoa luan, tieu luan108 of 102 Tai lieu, luan van109 of 102 đ) Bản Giấy phép thành lập hoạt động, văn bổ sung nội dung hoạt động, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tổ chức tín dụng tham gia mua lại có chứng thực theo quy định pháp luật; e) Quyết định quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng tham gia mua lại theo quy định Khoản Điều 18 Thông tư Quyết định tổ chức tín dụng bị mua lại ủy quyền cho tổ chức tín dụng mua lại trình Thống đốc xem xét chấp thuận việc mua lại theo quy định Thông tư này; g) Ý kiến văn quan quản lý cạnh tranh Quyết định hưởng miễn trừ Thủ tướng Chính phủ Bộ trưởng Bộ Công Thương theo quy định Khoản Điều 18 Thông tư Trường hợp không cần văn này, tổ chức tín dụng mua lại phải có văn giải trình lý cam kết chịu trách nhiệm tính trung thực báo cáo việc tổ chức tín dụng khơng vi phạm quy định Luật Cạnh tranh tập trung kinh tế h) Hợp đồng mua lại có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở tổ chức tín dụng mua lại; tên, địa trụ sở tổ chức tín dụng bị mua lại; thủ tục điều kiện mua lại; phương thức toán; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực mua lại Hồ sơ đề nghị chấp thuận mua lại tổ chức tín dụng: a) Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng mua lại đề nghị chấp thuận mua lại theo mẫu Phụ lục Thơng tư này; b) Tờ trình Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng mua lại hồ sơ kèm theo đề nghị Thống đốc chấp thuận: (i) Việc thay đổi nội dung Giấy phép thành lập hoạt động tổ chức tín dụng bị mua lại cho chuyển đổi chủ sở hữu; (ii) Các nội dung khác phải Thống đốc chấp thuận theo quy định pháp luật hành (nếu có) c) Quyết định quan có thẩm quyền định tổ chức tín dụng tham gia mua lại nội dung quy định Điểm a Khoản Điều 18 Thông tư này; d) Văn tổ chức tín dụng mua lại, nêu rõ nội dung thay đổi so với Đề án mua lại trình Thống đốc chấp thuận nguyên tắc mua lại tổ chức tín dụng (nếu có), có chữ ký xác nhận Chủ tịch Hội đồng quản trị tổ chức tín dụng bị mua lại Trường hợp cần thiết, Thống đốc có quyền yêu cầu tổ chức tín dụng tham gia mua lại bổ sung văn giải trình nội dung liên quan Hồ sơ đề nghị mua lại; Điều 20 Đề án mua lại khoa luan, tieu luan109 of 102 Tai lieu, luan van110 of 102 Đề án mua lại phải có tối thiểu nội dung sau: Tên, địa trang thơng tin điện tử tổ chức tín dụng tham gia mua lại; Tên, địa số điện thoại liên lạc thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc tổ chức tín dụng tham gia mua lại; Lý việc mua lại; Tóm tắt tình hình tài hoạt động tổ chức tín dụng tham gia mua lại đến thời điểm quy định Điểm c Khoản Điều 19 Thông tư Quyền lợi, nghĩa vụ tổ chức tín dụng tham gia mua lại tổ chức, cá nhân có liên quan (nếu có); Phương án kinh doanh dự kiến 03 năm tổ chức tín dụng mua lại sau mua lại Nội dung phương án kinh doanh tối thiểu phải có bảng tổng kết tài sản báo cáo kết kinh doanh dự kiến; tiêu an toàn vốn tối thiểu; tiêu hiệu hoạt động thuyết minh khả thực phương án năm; Dự kiến nhân sự, mạng lưới, nội dung hoạt động vấn đề khác liên quan đến tổ chức hoạt động tổ chức tín dụng mua lại sau mua lại; Biện pháp chuyển đổi, kết hợp hệ thống thông tin quản lý, kiểm tra kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, hệ thống truyền liệu để đảm bảo thông suốt hoạt động sau mua lại; Giá mua lại, thời hạn, phương thức toán; thời hạn bàn giao tổ chức tín dụng bị mua lại; 10 Trách nhiệm tổ chức tín dụng tham gia mua lại chi phí phát sinh q trình mua lại tổ chức tín dụng; 11 Các phương án xử lý trường hợp tổ chức tín dụng tham gia mua lại đơn phương hủy bỏ thỏa thuận mua lại Chương TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC ĐƠN VỊ CÓ LIÊN QUAN Điều 21 Trách nhiệm tổ chức tín dụng Tuân thủ nguyên tắc sáp nhập, hợp nhất, mua lại quy định Điều Thông tư này; khoa luan, tieu luan110 of 102 Tai lieu, luan van111 of 102 Phối hợp xây dựng Đề án sáp nhập, hợp nhất, mua lại hoàn thành quy trình, thủ tục hồ sơ có liên quan theo quy định Thông tư này; Nghiêm cấm việc phân tán tài sản hình thức Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm toàn hoạt động phải bảo đảm an toàn tuyệt đối tài sản tổ chức tín dụng hồn tất q trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo Đề án chấp thuận Sau có văn chấp thuận nguyên tắc, tổ chức tín dụng bị sáp nhập, hợp nhất, mua lại chủ động chuẩn bị cho công tác bàn giao phải bàn giao toàn quyền lợi, nghĩa vụ vấn đề tổ chức hoạt động có định sáp nhập, hợp nhất, mua lại Thống đốc Sau sáp nhập, hợp nhất, mua lại, phát có vấn đề ngồi sổ sách khơng bàn giao thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc tổ chức tín dụng bị sáp nhập, bị hợp nhất, bị mua lại phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trước pháp luật Điều 22 Trách nhiệm Ngân hàng Nhà nước chi nhánh tỉnh, thành phố Có ý kiến tham gia văn việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng gửi Cơ quan tra giám sát ngân hàng theo quy định Thông tư Hướng dẫn, giám sát tổ chức tín dụng địa bàn thực việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại theo quy định Thông tư quy định khác có liên quan pháp luật hành Điều 23 Trách nhiệm Cơ quan tra, giám sát ngân hàng Làm đầu mối lấy ý kiến tham gia đơn vị liên quan việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng theo quy định Thông tư Thẩm định hồ sơ sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng để trình Thống đốc xem xét, định theo quy định Thông tư Làm đầu mối tham mưu cho Thống đốc việc đạo, giám sát hướng dẫn cho tổ chức tín dụng trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Điều 24 Trách nhiệm Vụ, Cục khác thuộc Ngân hàng Nhà nước Vụ Tài – kế tốn có trách nhiệm hướng dẫn cụ thể vấn đề liên quan đến chế độ kế tốn q trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Vụ Pháp chế có trách nhiệm phối hợp với Cơ quan tra, giám sát ngân hàng việc xem xét vấn đề pháp lý liên quan đến trình sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng khoa luan, tieu luan111 of 102 Tai lieu, luan van112 of 102 Các Vụ, Cục có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước, chức nhiệm vụ mình, có ý kiến văn theo đề nghị Cơ quan tra, giám sát ngân hàng theo quy định Thông tư Chương ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 25 Xử lý vi phạm Mọi hành vi vi phạm quy định Thông tư này, tùy theo tính chất, mức độ vi phạm bị xử lý theo quy định pháp luật Điều 26 Hiệu lực thi hành Thơng tư có hiệu lực sau 45 ngày kể từ ngày ký, thay Quyết định số 241/1998/QĐ-NHNN5 ngày 15/7/1998 ban hành Quy chế sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng cổ phần Việt Nam Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Trường hợp quy định pháp luật tham chiếu Thông tư sửa đổi, bổ sung thay phải áp dụng theo quy định Trường hợp tổ chức tín dụng cổ phần nhận sáp nhập, mua lại có thời gian hoạt động năm, cổ đông tham gia thành lập tổ chức tín dụng phải tuân thủ việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định pháp luật việc cấp Giấy phép thành lập hoạt động tổ chức tín dụng cổ phần Trường hợp tổ chức tín dụng tham gia sáp nhập, hợp nhất, mua lại cơng ty đại chúng, ngồi quy định Thơng tư này, phải tn thủ quy định có liên quan chứng khoán thị trường chứng khoán việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng Điều 27 Tổ chức thực Chánh văn phòng, Chánh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng đơn vị có liên quan thuộc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Giám đốc Ngân hàng Nhà nước Chi nhánh tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) tổ chức tín dụng có trách nhiệm thi hành Thơng tư KT THỐNG ĐỐC PHĨ THỐNG ĐỐC Trần Minh Tuấn khoa luan, tieu luan112 of 102 Tai lieu, luan van113 of 102 Phụ lục 2: MỘT SỐ THƯƠNG VỤ TIÊU BIỂU TRONG NGÀNH CÔNG NGHIỆP: + Vào tháng sáu, Uniliver thông báo mua lại 33.33% cổ phần Công ty Liên Doanh Unilever Vietnam từ đối tác nước Tập Đồn Sản Xuất Hóa Chất Quốc Gia Việt Nam (Vinachem) Giá trị giao dịch mua bán không đưa Unilever Vinachem ký thỏa thuận chấm dứt liên doanh để mở rộng thêm hoạt động kinh doanh Theo đó, Cơng ty liên doanh Unilever Việt Nam trở thành cơng ty có 100% vốn đầu tư nước ngồi đổi tên thành Cơng ty TNHH Quốc Tế Unilever Việt Nam hay Unilever Việt Nam + Công ty International Consumer Products (ICP) thức trở thành chủ sở hữu Cơng ty Cổ Phần Thực Phẩm Thuận Phát sau chiếm giữ 51% cổ phần công ty Công ty Cổ Phần Thuận Phát thành lập cách 27 năm, chuyên sản xuất loại nước mắm, chất gia vị cay loại dưa chua bán thị trường nước xuất Cơng ty có nhà xưởng 3000 đại lý toàn quốc với tổng doanh thu năm 2008 75 tỷ đồng Công ty ICP thành lập vào năm 2001, công ty tư nhân phát triển nhanh Việt Nam loại hàng hóa tiêu dùng nhanh, sở hữu nhãn hiệu tiếng Vegy, Ocleen, XMen, Dr.Men, X-men for boss, Hatrick, Teen-X, L’Ovité, Q-girl X-series, lúc đó, tập đồn đóng chai phân phối Orangina Việt Nam Giao dịch giúp ICP mở rông hoạt động kinh doanh ngành thực phẩm thức uống Theo thơng cáo báo chí ICP, Cơng ty Thuận Phát tận dụng lợi hệ thống phân phối to lớn ICP để gia tăng thị phần Ngoài ra, ICP hỗ trợ cho Công ty Thuận Phát phát triển hệ thống quản trị đại, cải thiện kỹ bán hàng tiếp thị chuyên nghiệp củng cố tăng cường nguồn nhân lực có trình độ cao khoa luan, tieu luan113 of 102 Tai lieu, luan van114 of 102 Phụ lục 3: MỘT SỐ THƯƠNG VỤ BẤT ĐỘNG SẢN ĐÁNG LƯU Ý TRONG NĂM QUA: + Công ty CapitaLand, thông qua công ty CapitalLand sở hữu 100% CVH Cayman 1, tăng quyền vốn chủ sở hữu từ 10% lên 70% công ty CapitaLand Hoàng Thanh cách mua lại 60% cổ phần cơng ty Hồng Thanh với số tiền 551 tỷ Việt Nam đồng (tương đương 32.5 triệu USD) CapitaLand- Hồng Thanh cơng ty liên doanh chun phát triền đầu tư bất động sản Công ty Hồng Thanh Tập đồn CapitaLand Singapore, có giấy phép đầu tư cho dự án xây hộ cao cấp “Satin Residence” trị giá 120 triệu đô la Mỹ Khu Đô thị MoLao Quận Hà Đông Hà nội, trước tỉnh Hà Tây trước thủ đô mở rộng + Global Investment House (Global) thông báo Quỹ Bất động sản Châu Á Toàn cầu (Global Asia Real Estate Fund), quỹ đầu tư bất động sản Châu Á Global quản lý, mua 17% cổ phần Công ty RC Real Estate Development and Finance Corporation (Refico) Việt Nam Global Asia Real Estate Fund vào hoạt động vào năm 2006 tập trung vào đầu tư bất động sản Trung Quốc, Ấn độ Việt Nam Refico công ty phát triển bất động sản Việt Nam thành lập vào năm 2003 TP Hồ Chí Minh Phụ lục 4: MỘT SỐ THƯƠNG VỤ TRONG LĨNH VỰC TÀI CHÍNH – NGÂN HÀNG: Cơng ty Cổ Phần Bảo hiểm HSBC Asia-Pacific, công ty HSBC Insurance Holdings Ltd sở hữu tồn bộ, thơng báo ý định tăng cổ phần công ty bảo hiểm lớn Việt Nam công ty Bảo Việt từ 10% lên 18% Sau đó, vào tháng 6, HSBC thông báo tăng cổ phần lên thành 25%, số cổ phần tối đa nắm giữ theo quy định pháp luật hành Việt Nam Công ty Cổ phần Cơ Điện Lạnh (REE) tăng số cổ phần từ 35.6% lên thành 61.6% Công ty Cổ phần Quản lý Quỹ Bảo Tín, cơng ty quản lý đầu tư REE, khoa luan, tieu luan114 of 102 Tai lieu, luan van115 of 102 thành lập năm 1997 Hồ Chí Minh chuyên sản xuất phân phối máy lạnh, đồ gia dụng, điện sản phẩm khí cơng nghiệp Ngồi ra, REE tham gia vào hoạt động đầu tư, phát triển bất động sản dịch vụ kỹ thuật phục vụ dự án công nghiệp, thương nghiệp dân dụng Phụ lục 5: MỘT SỐ KINH NGHIỆM CỦA THẾ GIỚI: Qua tìm hiểu chế pháp luật kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại doanh nghiệp nước giới; sở đối chiếu, so sánh với chế pháp luật kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại Việt Nam rút kết luận sau: 1.Về tổ chức, theo mơ hình Canada, nên có phận riêng nằm Cục Quản lý cạnh tranh để thi hành quy định việc xem xét vụ sáp nhập, mua lại để phối hợp với quan khác kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại Theo Luật cạnh tranh năm 2004 Luật doanh nghiệp năm 2005, việc kiểm soát hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại liên doanh doanh nghiệp có tham gia quan (i) Cơ quan quản lý cạnh tranh có chức kiểm sốt tập trung kinh tế; (ii) Hội đồng cạnh tranh xử lý hành vi vi phạm pháp luật kiểm soát tập trung kinh tế thực tập trung kinh tế trường hợp bị cấm, tập trung kinh tế mà không thực việc thông báo; (iii) Cơ quan đăng ký kinh doanh thực thủ tục liên quan đến đăng ký kinh doanh trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại, liên doanh Các trường hợp sáp nhập, hợp nhất, mua lại liên doanh doanh nghiệp gắn liền với thủ tục đăng ký kinh doanh, đăng ký kinh doanh bổ sung theo quy định pháp luật doanh nghiệp Do đó, tiến hành tập trung kinh tế có hai tình xảy thủ tục (i) tập trung kinh tế nằm khu vực màu trắng phải làm thủ tục việc đăng ký kinh doanh quan đăng ký kinh doanh mà thực thủ tục quan cạnh tranh; (ii) tập trung kinh khoa luan, tieu luan115 of 102 Tai lieu, luan van116 of 102 tế thuộc khu vực màu xám cần kiểm sốt trước tiến hành thủ tục quan đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp tham gia tập trung phải làm thủ tục thông báo quan quản lý cạnh tranh Chỉ có trả lời quan khẳng định việc tập trung kinh tế không thuộc trường hợp bị cấm doanh nghiệp thực thủ tục sáp nhập, hợp nhất, mua lại liên doanh theo pháp luật doanh nghiệp Để quan nói thực tốt chức mình, địi hỏi phải giải vấn đề sau: Một là, để xác định trường hợp tập trung kinh tế cụ thể, cần kiểm soát xử lý hành vi vi phạm thực chủ yếu dựa vào việc xác định xác thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia Muốn thực hiệu quả, đòi hỏi khả dự báo quan hữu trách tình hình mức độ tập trung thị trường cụ thể Nói cách khác, quan có thẩm quyền cần có số liệu thực tế thị trường có khả xảy trường hợp tập trung kinh tế cần kiểm sốt bị cấm đốn Khi có hành vi xảy ra, quan có thẩm quyền ln trạng thái chủ động thay chờ đợi doanh nhân khác khiếu nại điều tra Hai là, thẩm quyền quan cạnh tranh, quan đăng ký kinh doanh thực công đoạn pháp lý khác trình tiến hành tập trung kinh tế Vì vậy, phối hợp họat động quan cần thiết để đảm bảo hiệu việc kiểm soát tập trung kinh tế Ba là, hành vi tập trung kinh tế vi phạm pháp luật cạnh tranh, suy cho trường hợp doanh nghiệp vi phạm hoàn tất việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại liên doanh phương diện thực tế lẫn pháp lý Do đó, để phát vi phạm đòi hỏi quan đăng ký kinh doanh kiểm sốt tình hình tập trung kinh tế địa bàn quản lý số liệu thống kê cần phải công khai số liệu Pháp luật kiểm soát hoạt động sáp nhập, mua lại Việt Nam tương đối đầy đủ (đã có quy định cụ thể Luật Cạnh tranh Nghị định Quy định chi tiết thi hành số điều Luật Cạnh tranh) theo mơ hình châu Âu - hướng đến hạn chế tác động tiêu cực kiểm soát tập trung kinh tế Việc khống chế, kiểm soát hoạt động tập trung kinh tế có vai trị đặc biệt quan trọng hội nhập kinh khoa luan, tieu luan116 of 102 Tai lieu, luan van117 of 102 tế quốc tế Khi hội nhập Việt Nam phải mở cửa cho tập đoàn đa quốc gia vào Với sức mạnh kinh tế vượt trội, tập đồn có khả thơn tính doanh nghiệp khác, doanh nghiệp nước Nếu hoạt động không kiểm soát gây lũng đoạn khống chế thị trường mức độ cao Tuy nhiên cần lưu ý không thiết phải thông qua tất vụ sáp nhập, mua lại tạo gánh nặng khơng đáng có cho quan quản lý Luật Cạnh tranh năm 2004 sử dụng thị phần làm sở phân loại nhóm tập trung kinh tế làm tiêu chí để xác định khả gây hại trường hợp tập trung kinh tế Theo đó, trường hợp tập trung kinh tế mà thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia chiếm 50% thị trường liên quan mang chất hạn chế cạnh tranh Trong trường hợp này, việc tập trung kinh tế hình thành doanh nghiệp nhóm doanh nghiệp nắm giữ đa số thị phần thị trường liên quan mà từ hiệu kinh doanh doanh nghiệp Điều làm cho doanh nghiệp lại thiểu số thị trường Bản chất hạn chế cạnh tranh thể thay đổi bản, đột ngột tương quan cạnh tranh cấu trúc cạnh tranh thị trường Điều cho thấy mức độ làm giảm, làm cản trở sai lệch cạnh tranh cách đáng kể nhóm hành vi Khi thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia chiếm 30% thị trường liên quan tập trung kinh tế chưa có khả tạo vị trí thống lĩnh cho doanh nghiệp hình thành sau tập trung Lúc này, việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại hay liên doanh đơn giản biện pháp cấu lại kinh doanh đầu tư vốn bình thường nên chưa chứa đựng nguy đe dọa đến trật tự cạnh tranh thị trường Câu hỏi đặt thị phần doanh nghiệp (bao gồm thị phần hàng hoá, dịch vụ thị phần kết hợp) xác định thẩm định xác tiêu sở khoa học nào? Kinh nghiệm giới cho thấy sử dụng số tiêu chí khác để đánh giá dự án tập trung kinh tế tổng doanh thu chưa tinh thuế phạm vi toàn cầu toàn doanh nghiệp nhóm pháp nhân, thể nhân tham gia vụ tập trung kinh tế; tổng doanh thu chưa tính thuế thực lãnh thổ quốc gia hai doanh nghiệp nhóm pháp nhân, thể nhân liên quan khoa luan, tieu luan117 of 102 Tai lieu, luan van118 of 102 Luật Cạnh tranh năm 2004 cân nhắc đến yếu tố tính hiệu trường hợp tập trung kinh tế cách đặt trường hợp miễn trừ Theo Điều 19 Luật Cạnh tranh năm 2004, có hai trường hợp tập trung kinh tế xem xét cho hưởng miễn trừ là: (i) nhiều bên tham gia tập trung kinh tế nguy bị giải thể lâm vào tình trạng phá sản; (ii) Việc tập trung kinh tế có tác dụng mở rộng xuất góp phần phát triển kinh tế - xã hội, tiến kỹ thuật, công nghệ Cơ chế miễn trừ đặt từ luận điểm kinh tế học, theo đó, phân tích chất kinh tế thỏa thuận hạn chế cạnh tranh trường hợp tập trung kinh tế, nhà kinh tế chứng minh có nhiều trường hợp xét hình thức, hành vi tập trung kinh tế doanh nghiệp cấu thành đủ dấu hiệu để kết luận vi phạm Luật cạnh tranh, song chúng lại có nhiều tác dụng tích cực cho phát triển kinh tế - xã hội Khi đó, lý thuyết tính hiệu đặt lý luận khoa học pháp lý lĩnh vực cạnh tranh Khi xem xét vấn đề miễn trừ tập trung kinh tế, cần phải nhấn mạnh rằng: (i) Thủ tục miễn trừ coi điều kiện đủ để doanh nghiệp tham gia thỏa thuận hạn chế cạnh tranh tập trung kinh tế rơi vào trường hợp bị cấm thỏa mãn đủ điều kiện miễn trừ thực thỏa thuận, hành vi tập trung kinh tế Điều có nghĩa hành vi hạn chế cạnh tranh miễn trừ không thực thỏa mãn điều kiện luật định mặt nội dung mà phải có định cho hưởng miễn trừ quan nhà nước có thẩm quyền; (ii) thủ tục miễn trừ mang chất thủ tục hành thực theo quy định pháp luật cạnh tranh; (iii) định cho hưởng miễn trừ khơng có giá trị vĩnh viễn Chúng ln có giá trị thời hạn định xem xét lại bị bãi bỏ theo quy định pháp luật khoa luan, tieu luan118 of 102 ... chọn đề tài ? ?Hoạt động sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng thương mại Việt Nam” làm luận văn tốt nghiệp cao học Mục đích luận văn: Mục đích luận văn nghiên cứu sáp nhập, hợp mua lại ngân hàng để... tên ngân hàng cũ), đồng thời chấm dứt tồn ngân hàng cũ Hoạt động hợp ngân hàng phần thường đề cập với hoạt động mua bán, sáp nhập ngân hàng Do đó, luận văn này, tác giả đề cập tới hoạt động mua. .. có số Ngân hàng TMCP thực việc sáp nhập, cho Ngân hàng khác mua lại Bảng 2.2: Một số thương vụ M&A ngành ngân hàng giai đoạn 1999 – 2004: Năm Ngân hàng mục tiêu Ngân hàng mua 1999 Ngân hàng Đại