ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH ĐÔ THỊ TRÀ VINH

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƠ THỊ TRÀ VINH (Ban hành theo Nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 Công ty Cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh) Trà Vinh, ngày 24 tháng 06 năm 2021 MỤC LỤC Trang CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty CHƯƠNG IV ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Điều Chứng nhận cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Điều 10 Thu hồi cổ phần CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12 Quyền cổ đông Điều 13 Nghĩa vụ cổ đông 10 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 11 Điều 15 Quyền nghĩa vụ Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 16 Ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông 14 Điều 17 Thay đổi quyền 15 Điều 18 Triệu tập họp, chương trình họp thơng báo mời họp Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Điều kiện để Nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua 19 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua Nghị Đại hội đồng cổ đông 19 Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang Điều 23 Nghị quyết, Biên họp Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông 22 CHƯƠNG VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 23 Điều 25 Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 26 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 27 Quyền hạn nghĩa vụ Hội đồng quản trị 24 Điều 28 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 29 Chủ tịch Hội đồng quản trị 26 Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị 27 Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị 28 Điều 32 Người phụ trách quản trị Công ty 29 CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 29 Điều 33 Hệ thống máy tổ chức, quản lý 29 Điều 34 Người điều hành Công ty 29 Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc 30 Điều 36 Thư ký Công ty 30 CHƯƠNG IX BAN KIỂM SOÁT 31 Điều 37 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) 31 Điều 38 Thành phần Ban Kiểm soát 31 Điều 39 Trưởng Ban kiểm soát 32 Điều 40 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát 32 Điều 41 Cuộc họp Ban kiểm soát 33 Điều 42 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát 33 CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 34 Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi 34 Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường 35 CHƯƠNG XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 35 Điều 45 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ 35 CHƯƠNG XII ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM, CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG 36 Điều 46 Đảng Cộng sản Việt Nam, cơng đồn, tổ chức trị xã hội người lao động 36 CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN 36 Điều 47 Phân phối lợi nhuận 36 Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN 37 Điều 48 Tài khoản ngân hàng 37 Điều 49 Năm tài 37 Điều 50 Chế độ kế toán 38 CHƯƠNG XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CƠNG BỐ THƠNG TIN 38 Điều 51 Báo cáo tài năm quý 38 Điều 52 Báo cáo thường niên 38 CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 38 Điều 53 Kiểm toán 38 CHƯƠNG XVII DẤU CỦA CƠNG TY 38 Điều 54 Dấu Cơng ty 39 CHƯƠNG XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY 39 Điều 55 Giải thể Công ty 39 Điều 56 Gia hạn hoạt động 39 Điều 57 Thanh lý 39 CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 40 Điều 58 Giải tranh chấp nội 40 CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 40 Điều 59 Điều lệ Công ty 40 CHƯƠNG XXI NGÀY HIỆU LỰC 41 Điều 60 Ngày hiệu lực 41 Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƠ THỊ TRÀ VINH Digitally signed by CƠNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƠ THỊ TRÀ VINH DN: email=CTYCTDTTV@GMAIL.COM, 0.9.2342.19200300.100.1.1=MST:2 100234397, cn=CÔNG TY CỔ PHẦN CƠNG TRÌNH ĐƠ THỊ TRÀ VINH, l=TRÀ VINH, c=VN Date: 2021.06.25 14:00:52 +07'00' Điều lệ thông qua theo Nghị Đại hội đồng cổ đông số 04 ngày 24 tháng 06 năm 2021 CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) “Công ty” Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh; b) Vốn điều lệ tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập Công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ này; c) Luật Doanh nghiệp Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; d) Luật Chứng khoán Luật Chứng khốn số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; e) Ngày thành lập ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu; f) Người điều hành Cơng ty Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng; g) Người quản lý Công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc; h) Người có liên quan cá nhân, tổ chức quy định khoản 46 Điều Luật Chứng khốn; i) Cổ đơng cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần Công ty; j) Cổ đông sáng lập cổ đông sở hữu cổ phần phổ thơng ký tên danh sách cổ đông sáng lập Công ty cổ phần; k) Cổ đông lớn cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty; l) Thành viên Ban kiểm soát Kiểm soát viên m) Thời hạn hoạt động thời gian hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua; n) Sở giao dịch chứng khoán Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam Công ty Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi, bổ sung văn thay Các tiêu đề (Chương, Điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: - Tên Công ty viết tiếng Việt: Cơng ty cổ phần Cơng trình Đơ thị Trà Vinh - Tên Công ty viết tiếng Anh: TRAVINH URBAN PROJECT JOINT STOCK COMPANY - Tên Công ty viết tắt: TRAVINHPCO Công ty Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Cơng ty: - Địa trụ sở chính: Số 48A, Sơn Thông, Phường 7, Thành phố Trà Vinh, Tỉnh - Trà Vinh Điện thoại: (0294) 3852391/ 3853596/ 3858214 Email:ctyctdttv@gmail.com Website: www.congtrinhdothitravinh.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với định Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn quy định khoản Điều 55 gia hạn hoạt động theo quy định Điều 56 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn từ ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty có người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Tổng Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Công ty cá nhân đại diện cho Công ty thực quyền nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án Trách nhiệm người đại diện theo pháp luật thực theo điều 13 Luật Doanh nghiệp quyền, nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật hành Người đại diện theo pháp luật Công ty phải cư trú Việt Nam; phải ủy quyền văn cho người khác thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam Trường hợp hết hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền tiếp tục thực quyền nghĩa vụ người đại diện theo pháp luật Công ty phạm Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang vi ủy quyền người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc, Hội đồng quản trị định cử người khác thay Trường hợp vắng mặt Việt Nam 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ người đại diện theo pháp luật Cơng ty Hội đồng quản trị cử người khác thay CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Ngành, nghề kinh doanh Cơng ty là: Số TT 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 Tên ngành Mã ngành Thu gom rác thải không độc hại 3812 (Chính) Trồng rau, đậu loại trồng hoa 0118 Nhân chăm sóc giống hàng năm 0131 Nhân chăm sóc giống lâu năm 0132 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét 0810 Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp 3320 Thốt nước xử lý nước thải 3700 Thu gom rác thải độc hại 3812 Xử lý tiêu huỷ rác thải không độc hại 3821 Xử lý tiêu huỷ rác thải độc hại 3822 Xây dựng cơng trình đường 4212 Xây dựng cơng trình cơng ích khác 4229 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4299 Phá dỡ 4311 Chuẩn bị mặt 4312 Lắp đặt hệ thống điện 4321 Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, hệ thống sưởi điều hồ khơng khí 4322 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô xe có động khác 4520 Bán bn nơng, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) động vật sống 4620 Bán buôn chuyên doanh khác chưa phân vào đâu 4669 Vận tải hàng hóa đường 4933 Vận tải hàng hóa đường thuỷ nội địa 5022 Hoạt động kiến trúc tư vấn kỹ thuật có liên quan 7110 Cho thuê xe có động 7710 Cho thuê máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác khơng kèm 7730 người điều khiển Vệ sinh chung nhà cửa 8121 Vệ sinh công nghiệp cơng trình chun biệt 8129 Dịch vụ chăm sóc trì cảnh quan 8130 Hoạt động dịch vụ phục vụ tang lễ 9632 Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang Mục tiêu hoạt động Công ty xây dựng giữ vững thương hiệu; huy động sử dụng có hiệu nguồn vốn cho hoạt động đầu tư, kinh doanh nhằm thu lại lợi nhuận tối đa hợp pháp; đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đông; tạo công ăn việc làm ổn định cho người lao động; thực nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành nghề quy định Điều lệ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan đăng ký kinh doanh công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia CHƯƠNG IV ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Công ty 17.500.000 đồng (bằng chữ: Mười bảy tỉ năm trăm triệu đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 1.750.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần Công ty thay đổi vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cơng ty thức hoạt động theo hình thức Cơng ty cổ phần theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 2100234397 Sở Kế hoạch Đầu tư Tỉnh Trà Vinh cấp ngày 30/03/2016 Căn theo quy định Luật Doanh nghiệp, tính đến thời điểm cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập hết thời gian hạn chế chuyển nhượng Cổ phần phổ thông phát hành phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Cơng ty định Cơng ty mua cổ phần Cơng ty phát hành Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác theo quy định pháp luật Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang Cổ phiếu loại chứng khoán xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty (hoặc thời hạn khác theo Điều khoản phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đông phải bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty phát hành có chữ ký người đại diện theo Pháp luật dấu Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác, cổ phiếu đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán quyền lợi khác theo quy định pháp luật Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền lại chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Cơng ty phát sinh việc khơng tốn đầy đủ Thơng báo toán nêu phải ghi rõ thời hạn toán (tối thiểu 07 ngày kể từ ngày gửi thơng báo), địa điểm tốn thơng báo phải ghi rõ trường hợp khơng tốn theo yêu cầu, số cổ phần chưa toán hết bị thu hồi Hội đồng quản trị có quyền thu hồi cổ phần chưa toán đầy đủ hạn trường hợp yêu cầu thông báo nêu không thực Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang Cổ phần bị thu hồi coi cổ phần quyền chào bán quy định khoản Điều 112 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp ủy quyền bán, tái phân phối theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông cổ phần đó, phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đăng ký mua nghĩa vụ tài Cơng ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo định Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi ngày thực toán Hội đồng quản trị có tồn quyền định việc cưỡng chế tốn toàn giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi Thông báo thu hồi gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi Việc thu hồi có hiệu lực kể trường hợp có sai sót bất cẩn việc gửi thông báo CHƯƠNG V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT Điều 11 Cơ cấu tổ chức, quản trị kiểm soát Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị kiểm sốt Cơng ty bao gồm: Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Tổng Giám đốc CHƯƠNG VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐƠNG Điều 12 Quyền cổ đơng Cổ đơng phổ thơng có quyền sau: a) Tham dự, phát biểu họp Đại hội đồng cổ đông thực quyền biểu trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền hình thức khác Điều lệ Công ty, pháp luật quy định Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết; b) Nhận cổ tức với mức theo định Đại hội đồng cổ đông; c) Ưu tiên mua cổ phần tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông Công ty; d) Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120, khoản Điều 127 Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan; e) Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; f) Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông Nghị Đại hội đồng cổ đông; g) Khi Công ty giải thể phá sản, nhận phần tài sản lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần Công ty; Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt khơng thể thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên lại tán thành có định Hội đồng quản trị Điều 30 Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị bầu họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao tỷ lệ phiếu bầu cao triệu tập chủ trì Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu tỷ lệ phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị phải họp quý 01 lần họp bất thường Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trường hợp sau đây: a) Có đề nghị Ban kiểm sốt; b) Có đề nghị Tổng Giám đốc 03 người quản lý khác; c) Có đề nghị 02 thành viên Hội đồng quản trị; d) Các trường hợp khác xét thấy cần thiết Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty; người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 03 ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Thơng báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 27 Thông báo mời họp Hội đồng quản trị gửi giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử phương thức khác bảo đảm đến địa liên lạc thành viên Hội đồng quản trị đăng ký Công ty Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm soát thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Ban Kiểm sốt có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ thành viên trở lên dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hình thức điện tử khác; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; e) Gửi phiếu biểu phương tiện khác theo qui định pháp luật (nếu có) 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu 12 Nghị quyết, định Hội đồng quản trị thơng qua đa số (q ½) thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Lưu ý, Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 43 Điều lệ công ty Điều 31 Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro Số lượng thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị định có tối thiểu 02 người bao gồm thành viên Hội đồng quản trị thành viên bên Các thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số tiểu ban số thành viên bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo định Hội đồng quản trị Hoạt động tiểu ban phải tuân thủ theo quy định Hội đồng quản Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 28 trị Nghị tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp tiểu ban Việc thực thi định Hội đồng quản trị, tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty Điều 32 Người phụ trách quản trị Công ty Hội đồng quản trị Cơng ty bổ nhiệm người phụ trách quản trị Công ty Người phụ trách quản trị Công ty kiêm nhiệm làm Thư ký Cơng ty theo quy định khoản Điều 156 Luật Doanh nghiệp Người phụ trách quản trị Công ty không đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm toán báo cáo tài Cơng ty Người phụ trách quản trị Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn Hội đồng quản trị việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; e) Tư vấn thủ tục lập nghị Hội đồng quản trị phù hợp với quy định pháp luật; f) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban kiểm soát; g) Giám sát báo cáo Hội đồng quản trị hoạt động công bố thông tin Công ty; h) Là đầu mối liên lạc với bên có quyền lợi liên quan; i) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; j) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ CHƯƠNG VIII TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 33 Hệ thống máy tổ chức, quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị chịu giám sát, đạo Hội đồng quản trị công việc kinh doanh ngày Công ty Hệ thống quản lý Công ty bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng, Trưởng phòng Đội trưởng Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh nêu phải thông qua Nghị quyết, định Hội đồng quản trị Điều 34 Người điều hành Công ty Người điều hành Cơng ty phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt mục tiêu đề hoạt động tổ chức Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 29 Tổng Giám đốc trả lương thưởng Tiền lương thưởng Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định Tiền lương người điều hành Cơng ty tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Công ty phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 35 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, quyền nghĩa vụ Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền, nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không 05 năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định pháp luật Điều lệ Tổng Giám đốc có quyền nghĩa vụ sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày Công ty mà không thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực nghị quyết, định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội Công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; f) Quyết định tiền lương lợi ích khác người lao động Công ty, kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc; g) Tuyển dụng lao động; h) Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị quyết, định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị miễn nhiệm Tổng Giám đốc đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu dự họp tán thành bổ nhiệm Tổng Giám đốc thay Điều 36 Thư ký Công ty Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng quản trị định bổ nhiệm (01) nhiều người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Cơng ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Thư ký Cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 30 a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị Công ty; d) Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đơng bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành e) Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội Cơng ty CHƯƠNG IX BAN KIỂM SỐT Điều 37 Ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên) Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban kiểm soát thực tương tự quy định khoản 1, Điều 25 Điều lệ Cổ đông nhóm cổ đơng nắm giữ từ 10% đến 20% tổng số cổ phần phổ thông đề cử (01) ứng viên; từ 20% đến 30% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến 40% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến 50% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm sốt thơng qua đề cử ứng cử theo quy định khoản Điều 115 Luật Doanh nghiệp không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm sốt đương nhiệm đề cử thêm ứng viên theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Trường hợp số lượng ứng viên Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử thêm theo khoản Điều không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm tổ chức cho cổ đông khác đề cử theo quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị Công ty Quy chế hoạt động Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm tổ chức cho cổ đông khác đề cử thêm ứng viên phải công bố rõ ràng trước Đại hội đồng cổ đông biểu bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định pháp luật Điều 38 Thành phần Ban Kiểm soát Số lượng thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty ba (03) người Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát khơng q 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 169 Luật Doanh nghiệp tiêu chuẩn sau: Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 31 a) Khơng làm việc phận kế tốn, tài Cơng ty; b) Khơng thành viên hay nhân viên Cơng ty kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty 03 năm liền trước Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm trường hợp sau: a) Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định khoản Điều này; b) Có đơn từ chức chấp thuận; c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật, Điều lệ Thành viên Ban kiểm soát bị bãi nhiệm trường hợp sau: a) Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; b) Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; d) Trường hợp khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Điều 39 Trưởng Ban kiểm soát Trưởng Ban kiểm soát Ban kiểm soát bầu số thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm sốt phải có tốt nghiệp đại học trở lên thuộc chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm soát: a) Triệu tập họp Ban kiểm soát; b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác cung cấp thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát; c) Lập ký báo cáo Ban kiểm soát sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đơng Điều 40 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm sốt Ngồi quyền, nghĩa vụ theo quy định Điều 170 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm sốt có quyền, nghĩa vụ sau: Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt danh sách tổ chức kiểm tốn chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài Công ty; Chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động giám sát Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 32 Giám sát tình hình tài Cơng ty, việc tuân thủ pháp luật hoạt động thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cổ đông Trường hợp phát hành vi vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ Công ty thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người điều hành khác Cơng ty, Ban kiểm sốt phải thông báo văn cho Hội đồng quản trị vịng 48 giờ, u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đông thông qua Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Luật doanh nghiệp Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Cơng ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc người quản lý nhân viên Cơng ty làm việc Có quyền u cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc người quản lý khác cung cấp đầy đủ, xác, kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty 10 Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ Điều 41 Cuộc họp Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt phải họp 02 lần năm, số lượng thành viên tham dự họp 2/3 số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Người ghi biên thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc đại diện tổ chức kiểm toán chấp thuận tham dự trả lời vấn đề cần làm rõ Điều 42 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí không vượt Điều lệ Công ty cổ phần Công trình thị Trà Vinh Trang 33 tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty CHƯƠNG X TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC Thành viên Hội đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực, cẩn trọng lợi ích Công ty Điều 43 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác phải công khai lợi ích có liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan thành viên sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để phục vụ lợi ích Công ty Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, Công ty con, Công ty khác Cơng ty nắm quyền kiểm sốt 50% vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thông tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người quản lý khác người có liên quan đối tượng không sử dụng tiết lộ cho người khác thông tin nội để thực giao dịch có liên quan Giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác cá nhân, tổ chức có liên quan đến đối tượng không bị vô hiệu trường hợp sau đây: Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 34 a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác báo cáo Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thông qua đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng quản trị lợi ích liên quan; b) Đối với giao dịch có giá trị từ 35% giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh vòng 12 tháng kể từ ngày thực giao dịch có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác công bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đơng khơng có lợi ích liên quan c) Hợp đồng, giao dịch vay, bán tài sản có giá trị lớn 10% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty cổ đơng sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu trở lên người có liên quan cổ đơng cơng bố cho cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua phiếu biểu cổ đông lợi ích liên quan Điều 44 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Công ty bồi thường cho người đã, trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên đại diện Công ty ủy quyền thực nhiệm vụ theo ủy quyền Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng lợi ích Cơng ty sở tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế (kể phí thuê luật sư) giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép Công ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XI QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 45 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 35 a) Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ Cơng ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đơng; b) Cổ đơng nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Công ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng u cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện cơng chứng giấy ủy quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Công ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thơng tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ Công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty CHƯƠNG XII ĐẢNG CỘNG SẢN VIỆT NAM, CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG Điều 46 Đảng Cộng sản Việt Nam, cơng đồn, tổ chức trị xã hội người lao động Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, cơng đồn tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp Pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Công ty tôn trọng tạo điều kiện cho tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ,điều lệ tổ chức phù hợp với tình hình sản xuất – kinh doanh Cơng ty Tổng Giám đốc phải trình Hội đồng quản trị thông qua vấn đề liên quan đến kế hoạch sử dụng lao động phương án trả lương hàng năm CHƯƠNG XIII PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 47 Phân phối lợi nhuận Điều lệ Công ty cổ phần Công trình thị Trà Vinh Trang 36 Đại hội đồng cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Công ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu Hội đồng quản trị kiến nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả thực trực tiếp thơng qua ngân hàng sở thông tin chi tiết tài khoản ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông Việc toán cổ tức cổ phiếu đăng ký giao dịch/đăng ký niêm yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam/Tổng Công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quyết, định xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức tiền mặt cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TỐN Điều 48 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam chi nhánh ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Trong trường hợp cần thiết, Công ty mở tài khoản ngân hàng nước ngồi theo quy định pháp luật Cơng ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Cơng ty mở tài khoản Điều 49 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 hàng năm kết thúc vào ngày 31 tháng 12 Năm tài ngày cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 37 Doanh nghiệp kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm cấp Giấy Chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp Điều 50 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng chế độ kế toán doanh nghiệp chế độ kế toán đặc thù quan có thẩm quyền ban hành, chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật kế toán pháp luật liên quan Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ kế tốn đồng Việt Nam Trường hợp Cơng ty có nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu loại ngoại tệ tự chọn ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ kế tốn, chịu trách nhiệm lựa chọn trước pháp luật thông báo cho quan quản lý thuế trực tiếp CHƯƠNG XV BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 51 Báo cáo tài năm quý Báo cáo tài năm Cơng ty phải lập, kiểm tốn nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền, công bố theo quy định pháp luật Báo cáo tài năm phải bao gồm đầy đủ nội dung theo quy định pháp luật kế kế tốn doanh nghiệp Báo cáo tài năm phải phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty Cơng ty phải lập báo cáo tài quý nộp cho quan nhà nước có thẩm quyền Điều 52 Báo cáo thường niên Công ty lập công bố Báo cáo thường niên theo quy định pháp luật CHƯƠNG XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 53 Kiểm tốn Đại hội đồng cổ đông thông qua danh sách Cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho Hội đồng quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành kiểm toán báo cáo tài Cơng ty cho năm tài Báo cáo kiểm tốn đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm toán viên độc lập thực việc kiểm toán báo cáo tài Cơng ty tham dự họp Đại hội đồng cổ đông, quyền nhận thông báo, thông tin khác liên quan đến họp Đại hội đồng cổ đông phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến việc kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty CHƯƠNG XVII DẤU CỦA CƠNG TY Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 38 Điều 54 Dấu Công ty Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XVIII GIẢI THỂ CÔNG TY Điều 55 Giải thể Cơng ty Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi Điều lệ Cơng ty mà khơng có định gia hạn; b) Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; d) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 56 Gia hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng [7 tháng] trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có số cổ đơng đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành Điều 57 Thanh lý Tối thiểu 06 tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 thành viên, 02 thành viên Đại hội đồng cổ đông định 01 thành viên Hội đồng quản trị định từ 01 Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Điều lệ Cơng ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 39 Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; c) Nợ thuế; d) Các khoản nợ khác Cơng ty; e) Phần cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (d) chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 58 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp, khiếu nại liên quan tới hoạt động Công ty, quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty, quy định pháp luật khác thỏa thuận giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đơng với Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc hay người điều hành khác; Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày thơng tin liên quan đến tranh chấp vòng 30 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Trưởng Ban Kiểm soát định chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho q trình giải tranh chấp Trường hợp khơng đạt định hòa giải vòng [06 tuần] từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tịa án Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Việc tốn chi phí Tịa án thực theo phán Tòa án CHƯƠNG XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 59 Điều lệ Công ty Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét, định Điều lệ Công ty cổ phần Cơng trình thị Trà Vinh Trang 40