BÀI V CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
1 BÀI VI CÔNG TY CỔ PHẦN LS-ThS TrầnAnhThục Đoan Nội dung bài 7 • Khái niệm •Cổ phần–Cổ phiếu–Cổđông •Cơ cấutổ chức , quảnlý, điềuhànhcôngty cổ phần Mụctiêubài7 •Hiểurõđịavị pháp lý của các loạihình công ty hiệnnay tạiViệtNam để có thể lựa chọnnhững hình thức kinh doanh phù hợp 2 Công ty cổ phầnlàgì? là doanh nghiệp: •Vốn điềulệ chia thành nhiềuphầnbằng nhau •Cổđông chiụ trách nhiệmhữuhạn •Cổđông có thể là tổ chức, cá nhân, số lượng tối thiểu là 3 và không hạnchế số lượng tối đa Công ty cổ phần là gì ?(tt) •Cổđông tự do chuyểnnhượng cổ phần, trừ trường hợpphápluậthạnchế • có quyềnpháthànhchứng khoán các loại để huy động vốn •cótư cách pháp nhân Cổ phần. Cácloạicổ phần Có hai loạicổ phần: •Cổ phầnphổ thông : hưởng lãi hoặcchịulỗ dựatrênkếtquả hoạt động của công ty •Cổ phần ưu đãi 3 Có bao nhiêu loạicổ phần ưu đãi? •Cổ phần ưu đãi biểu quyết •Cổ phần ưu đãi cổ tức •Cổ phần ưu đãi hoàn lại Cổ phiếu •Cổ phần được công ty xác nhậndướihình thứccổ phiếu. • Giá trị củacổ phần ghi trên cổ phiếugọilà mệnh giá cổ phiếu. •Cổ phiếulàmộtloạichứng khoán Cổđông •Mọi cá nhân, tổ chức đềucóthể trở thành cổđông trừ các đốitượng bị hạnchế theo luật định •Mỗicổđông sở hữuítnhấtmộtcổ phần •Cổ phầnmuabằng tiềnViệt Nam, ngoạitệ, vàng và các tài sản khác 4 Có bao nhiêu loạicổđông ? •Cổđông phổ thông •Cổđông ưu đãi biểu quyết •Cổđông ưu đãi cổ tức •Cổđông ưu đãi hoàn lại Cổđông phổ thông(CĐPT) CĐPT có các quyền và nghĩavụ như thành viên công ty TNHH Cổđông hoặc nhóm cổđông sở hữutrên10% tổng số cổ phầnphổ thông trong thờihạn liên tụcítnhất6 thángcóquyền đề cử ngườivàoHội đồng quảntrị và Ban kiểm soát,yêu cầutriệutậphọp ĐHCĐ, yêu cầu Ban kiểmsoátkiểmtrakhicần Cổđông ưu đãi biểu quyết • Do tổ chức được Chính phủủy quyềnvàcổ đông sáng lậpnắmgiữ • có các quyềnvànghĩavụ như cổđông phổ thông, nhưng không đượcquyền chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết 5 Cổđông ưu đãi cổ tức •cócácquyền và nghĩavụ như cổđông phổ thông nhưng không đượcdự họpvàbiểu quyếttại Đạihộicổđông, không có quyền đề cử ngườivàoHội đồng quảntrị và Ban kiểmsoát Cổđông ưu đãi hoàn lại •cócácquyền và nghĩavụ như cổđông phổ thông nhưng không đượcdự họpvàbiểu quyếttại Đạihộicổđông, không có quyền đề cử ngườivàoHội đồng quảntrị và Ban kiểmsoát Cổđông sáng lập •nắmgiữ ít nhất 20% tổng số cổ phầnphổ thông đượcquyền chào bán và cổ phần ưu đãi biểu quyết trong 3 năm, kể từ ngày công ty có CNĐKKD. 6 Cơ cấutổ chứcquản lý, điềuhànhcôngtycổ phần gồm: • Đạihội đồng cổđông •Hội đồng quảntrị •Giámđốc(Tổng giám đốc). • Ban kiểmsoát. Đạihội đồng cổđông •gồmtấtcả cổđông có quyềnbiểuquyết, là cơ quancóthẩmquyềncaonhất •họpítnhất 1năm/lần do Hội đồng quảntrị triệu tập ,có thể họpbấtthường •Ðiềukiện,thể thứctiếnhànhcuộchọp,thể thức thông qua quyết định của ĐHĐCĐ được qui định tại LDN và Điềulệ •Quyết định của ĐHĐCĐ có thể bị khiếunại theo luật định Hội đồng quảntrị •làcơ quan quản lý, nhân danh công ty quyết định mọivấn đề trừ những vấn đề thuộcthẩm quyềncủa ĐHĐCĐ • không quá 11 thành viên do ĐHĐCĐ bầura. •Nhiệmkỳ 5 năm •Tiêuchuẩnvàsố lượng thành viên Hội đồng quảntrị do Điềulệ quy định. 7 Hội đồng quảntrị(tt) •họpítnhấtmỗiquí/lần do Chủ tịch Hội đồng quảntrị triệutập,có thể họpbất thường •Thủ tụctriệutập, tổ chứccuộchọpvàthể thức thông qua quyết định củaHội đồng quảntrị do LDN và Điềulệ quy định Chủ tịch Hội đồng quảntrị •Do Đạihội đồng cổđông hoặcHội đồng quảntrị bầura. •cóthể kiêm nhiệmGiámđốc •cóthể là người đạidiện theo pháp luậtcủa công ty • có các quyền và nhiệmvụ quy định tạiLDN và Điềulệ Giám đốc công ty • Do Hội đồng quảntrị bổ nhiệm •làngười đạidiệntheophápluật, điềuhành hoạt động hàng ngày của công ty •cóquyền và nhiệmvụ theo LDN, Điềulệ và quyết định củaHội đồng quảntrị. •Nhiệmkỳ không quá 5 năm • không được đồng thời làm Giám đốchoặc Tổng giám đốccủa doanh nghiệpkhác. 8 Ban kiểmsoát •Nếucôngtycótrên11 cổđông là cá nhân hoặc có cổđông là tổ chứcsở hữu trên 50% tổng số cổ phần thì phải có thêm Ban kiểm soát . •Nhiệmkỳ không quá 5 năm • Thành viên BKS không đượcchứcvụ quảnlý công ty. • Thành viên BKS không cầnlàcổđông hoặc ngườilaođộng của công ty. • Điềukiệnlựachọn thành viên BKS theo qui định củaLDN Các hình thứctổ chứclạicôngty • Chia công ty thành mộtsố công ty cùng loại • Tách công ty bằng cách chuyểnmộtphần tài sảnhiệncóđể thành lậpmộthoặcmộtsố công ty mới • Hợpnhất công ty • Sáp nhaäp công ty • Chuyển đổicôngtycổ phần thành công ty trách nhiệmhữuhạn