Sổ tay Hướng dẫn biểu quyết

Sổ tay Hướng dẫn biểu quyết giúp người đọc nhận thức rõ hơn và nắm bắt vấn đề nhanh hơn trong quá trình nghiên cứu các tài liệu của doanh nghiệp phục vụ việc ra quyết định biểu quyết. Tăng tính chuyên nghiệp của người đại diện. Ý kiến biểu quyết (hoặc đề xuất với SCIC có ý kiến biểu quyết đối với các vấn đề phải báo cáo SCIC) phù hợp với lợi ích của SCIC theo nguyên tắc an toàn và nâng cao hiệu quả sử dụng vốn, gia tăng giá trị doanh nghiệp.

SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT LỜI NĨI ĐẦU C hính phủ Việt Nam thúc đẩy q trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước (DNNN) tăng cường khả cạnh tranh doanh nghiệp Việt Nam Trong trình hội nhập kinh tế với khu vực ASEAN giới, doanh nghiệp Việt Nam đứng trước nhu cầu cấp bách việc tăng cường hoàn thiện hệ thống quản trị doanh nghiệp nhằm gia tăng giá trị doanh nghiệp thông qua tăng trưởng lợi nhuận Việc hợp tác nhà đầu tư chiến lược cách thức hiệu để hoàn thiện hệ thống quản trị doanh nghiệp tăng cường giá trị doanh nghiệp Việt Nam SCIC, với vai trị Chính Phủ giao, định chế hàng đầu Việt Nam không quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp mà hỗ trợ phát triển hoạt động lợi nhuận doanh nghiệp Nhà nước thoái vốn Nhận thức rõ tầm quan trọng việc tăng cường lực quản trị doanh nghiệp, SCIC định việc xây dựng áp dụng Sổ tay Hướng dẫn biểu dành cho người đại diện vốn, thực khuôn khổ Dự án hỗ trợ kỹ thuật Tổ chức hợp tác tế quốc tế Nhật Bản (JICA) dành cho Tổng công ty Đầu tư Kinh doanh vốn Nhà nước (SCIC) chuyên gia tư vấn Viện nghiên cứu kinh tế Nhật Bản (JERI) hỗ trợ nghiên cứu, xây dựng (1) Mục tiêu việc xây dựng áp dụng Sổ tay Hướng dẫn biểu SCIC định xây dựng công bố Sổ tay Hướng dẫn Biểu để tiến hành áp dụng công ty đầu tư hỗ trợ công ty tăng cường giá trị doanh nghiệp giá trị cổ đông trung dài hạn Đây thông điệp rõ ràng việc giới thiệu hệ thống quản trị doanh nghiệp đại gia tăng giá trị doanh nghiệp Việt Nam tuân theo chuẩn mực quản trị doanh nghiệp quốc tế OECD hướng dẫn SCIC hướng tới việc nâng cao tính minh bạch việc định với công ty đầu tư, thông qua việc làm rõ mối quan hệ lãnh đạo doanh nghiệp cổ đông Sổ tay Hướng dẫn chỉnh sửa hàng năm vào tình hình kinh tế tình hình quản trị doanh nghiệp doanh nghiệp Việt Nam Với Sổ tay Hướng dẫn biểu này, SCIC tin người đại diện vốn SCIC doanh nghiệp sẽ: - Nhận thức rõ nắm bắt vấn đề nhanh trình nghiên (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) cứu tài liệu doanh nghiệp phục vụ việc định biểu Tăng tính chuyên nghiệp người đại diện - Ý kiến biểu (hoặc đề xuất với SCIC có ý kiến biểu vấn đề phải báo cáo SCIC) phù hợp với lợi ích SCIC theo nguyên tắc an toàn nâng cao hiệu sử dụng vốn, gia tăng giá trị doanh nghiệp (2) Yêu cầu việc sử dụng Sổ tay Hướng dẫn biểu Sổ tay Hướng dẫn Biểu tài liệu mà người đại diện tham khảo trước tham gia họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), họp Hội đồng quản trị (HĐQT) báo cáo SCIC Bên cạnh Quy chế người đại diện SCIC, người đại diệnphảitham khảo nội dung tài liệu phần quy trình thực trước trình tham dự họp ĐHĐCĐ họp HĐQT Đối với vấn đề khác, người đại diện phải báo cáo SCIC trước biểu tất vấn đề thuộc phạm vi phải báo cáo Hướng dẫn Biểu giúp Người đại diện: (1) Tham khảo nguyên tắc trước báo cáo SCIC; (2) Tham khảo để biểu vấn đề không thuộc phạm vi phải báo cáo SCIC Người đại diện yêu cầu báo cáo nội dung biểu kết biểu họp ĐHĐCĐ cho SCIC sau ĐHĐCĐ kết thúc, theo quy định trình tự, thủ tục báo cáo vấn đề liên quan SCIC (3) Một số định hướng SCIC Đối với việc áp dụng Sổ tay Hướng dẫn biểu quyết, SCIC coi văn có ý nghĩa nhằm nâng cao lực đại diện vốn tăng cường hiệu hoạt động SCIC thông qua người đại diện vốn SCIC doanh nghiệp Đây sửa đổi lần thứ (năm 2016) theo ý kiến phản hồi của Người đại diện sau áp dụng thực tiễn vào mùa đại hội cổ đông năm 2016 Các thay đổi chính bao gồm việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thành viên Ban kiểm soát; thay đổi cấu sở hữu; xác định sửa đổi mức độ pha loãng tối đa Kế hoạch phát hành cổ phiếu cho cán nhân viên công ty (ESOP) Hướng dẫn biểu chỉnh sửa hàng năm sau xem xét tình hình kinh tế lực quản trị doanh nghiệp doanh nghiệp Việt Nam, dựa phản hồi từ Người đại diện SCIC trình thực thi Trong trình triển khai, SCIC mong muốn nhận ý kiến đóng góp người đại diện để tiếp tục hoàn thiện tài liệu (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) GIẢI THÍCH TỪ NGỮ - Ý kiến kiểm tốn đề cập tới kết rà sốt cơng bố sau quy trình kiểm tốn kiểm tốn viên báo cáo tài cơng ty Ý kiến kiểm tốn đánh giá tính trung thực hợp lý báo cáo tài tuân thủ chuẩn mực kế toán Việt Nam - Kiểm toán viên người cấp chứng kiểm toán viên theo quy định pháp luật người có chứng nước ngồi Bộ Tài cơng nhận đạt kỳ thi sát hạch theo quy định pháp luật Việt Nam - Hội đồng quản trị (“BOD”) đơn vị quản trị cơng ty có tồn quyền đưa định danh nghĩa công ty, thực quyền nghĩa vụ công ty không nằm phạm vi thẩm quyền Đại hội đồng cổ đơng (“AGM”) - Cổ tức, “là khoản lợi nhuận rịng trả cho cổ phần tiền tài sản khác từ nguồn lợi nhuận lại công ty cổ phần sau thực nghĩa vụ tài chính.” (Luật Doanh nghiệp Điều mục 3) - Báo cáo tài văn có liên quan bao gồm (i) bảng cân đối kế toán, (ii) báo cáo kết kinh doanh (iii) báo cáo lưu chuyển dòng tiền, (iv) thuyết minh báo cáo tài (theo luật định) (v) biên họp ĐHĐCĐ (AGM) (Theo Luật Doanh nghiệp, Điều 136) (vi) kế hoạch kinh doanh hàng năm - Kiểm toán độc lập việc kiểm toán viên hành nghề, doanh nghiệp kiểm tốn, chi nhánh doanh nghiệp kiểm tốn nước ngồi Việt Nam kiểm tra, đưa ý kiến độc lập báo cáo tài cơng việc kiểm toán khác theo hợp đồng kiểm toán (Luật kiểm toán độc lập, số 67/2011/ QH12) - Đầu tư tất loại đầu tư trình bày Điều 144 Luật Doanh nghiệp Điều 3.5 Luật Đầu tư, bao gồm việc mua sắm tài sản với giá trị lớn 35% tổng tài sản cơng ty ghi nhận báo cáo tài gần tỷ lệ giá trị khác quy định Điều lệ công ty (Điều 135.2.d Luật Doanh nghiệp) - Dài hạn thời hạn năm lâu - Các bên liên quan cá nhân tổ chức định nghĩa Mục 17 Điều Luật Doanh nghiệp - Giá trị cổ đơng đề cập tới khái niệm mục tiêu cốt lõi công ty (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT tăng giá trị tài sản cho cổ đông (chủ sở hữu) việc trả cổ tức làm tăng giá cổ phiếu Cụ thể hơn, bao gồm hành động có kế hoạch ban điều hành thu nhập cổ đông nên vượt số tiêu đặt ra, ví dụ chi phí vốn Chỉ tiêu SCIC định - Người đại diện cá nhân ủy quyền SCIC để thực quyền nghĩa vụ, trách nhiệm cổ đông theo quy định pháp luật, quy chế nội SCIC - Quyền chọn cổ phiếu (bao gồm cổ phiếu thưởng) quyền chọn mua cổ phần trao quyền mua cổ phần cơng ty cho Tổng Giám đốc/Giám đốc, thành viên HĐQT hay người lao động với số điều kiện, thường sử dụng cách khích lệ đối tượng (Xem thông tư số 162/2015/ TT-BTC kế hoạch quyền chọn cổ phần cho người lao động) - Ban kiểm sốt Ban có với chức giám sát Hội đồng Quản trị (“BOD”) Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành công ty Ban phận quản lý chịu trách nhiệm hoạt động thường xuyên hay định đạo (Luật Doanh nghiệp, Điều 165) - Chi phí sử dụng vốn bình qn (WACC) chi phí vốn doanh nghiệp loại vốn đặt trọng số riêng Chi phí vốn đầu tư vào cơng ty tính chi phí vốn khoản vay chi phí vốn chủ sở hữu theo bình quân gia quyền chi phí Chi tiết cách tính số quy định cụ thể quy chế nội SCIC - “Công ty đầu tư” công ty thuộc danh mục quản lý SCIC (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) CÁC VẤN ĐỀ CỤ THỂ Các vấn đề hoạt động Về nguyên tắc, SCIC tôn trọng độc lập hoạt động công ty thuộc danh mục đầu tư SCIC.Trong phạm vi phù hợp với quy định luật pháp sách mình, SCIC hỗ trợ công ty đầu tư nâng cao hiệu quản lý thơng qua nâng cao tính minh bạch định kịp thời, thúc đẩy việc sử dụng hiệu nguồn lực theo hướng có lợi cho cổ đơng bao gồm cổ đơng nước ngồi nhằm thực hóa kế hoạch phát triển dài hạn doanh nghiệp, đảm bảo tất cổ đơng đối xử mơt cách bình đẳng, tránh giảm thiểu xung đột lợi ích cổ đông bên liên quan 1.1 Thông qua báo cáo tài văn liên quan Biểu “Tán thành” kiểm tốn thơng qua báo cáo tài với ý kiến khơng ngoại trừ Về ngun tắc, biểu “Tán thành” kiểm tốn viên thơng qua báo cáo tài với “Những điểm cần lưu ý” có ý kiến Ngoại trừ khơng trọng yếu Biểu “Không tán thành” trường hợp sau: 1) Kiểm tốn viên khơng đưa ý kiến báo cáo tài đưa ý kiến khác (bao gồm ý kiến ngoại trừ trọng yếu, từ chối đưa ý kiến, ý kiến trái ngược), 2) Nội dung báo cáo tài thủ tục kiểm tốn khơng rõ ràng 3) Trong trường hợp cơng ty đầu tư khơng có kiểm tốn độc lập, SCIC đánh giá báo cáo tài công ty dựa quy chế nội định tùy trường hợp cụ thể việc biểu “Tán thành” hay “Không tán thành” việc thông qua báo cáo tài Căn biểu quyết: Cơng ty có từ 20% vốn Điều lệ trở lên Nhà nước nắm giữ công ty đại chúng, tổ chức phát hành, niêm yết giao dịch cổ phiếu, cơng tác khác thuộc diện cần kiểm tốn theo quy định phải thực kiểm toán báo cáo tài thường niên (Nghị định số 17/2012/ND-CP, Điều 15,3,c, d) Ý kiến kiểm tốn cho báo cáo tài hàng năm cần phải tôn trọng 10 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) công bố thông tin công ty, thảo luận với SCIC việc công bố thông tin công ty khác danh mục đầu tư SCIC, trao đổi ý kiến với cổ đông khác công ty việc cung cấp thông tin cho nhà đầu tư bên Đề xuất phát hành cổ phiếu 4.1 Tăng vốn điều lệ Đánh giá tùy trường hợp cụ thể biểu tăng hạn mức vốn điều lệ có giải thích hợp lý Biểu “Khơng tán thành” việc tăng vốn điều lệ việc gây ảnh hưởng tiêu cực tới giá trị cổ đông Biểu “Không tán thành” trường hợp sau khơng có lý hợp lý: (i) Việc pha lỗng cổ phiếu gây ảnh hưởng lớn không tốt tới giá trị cổ đông; (ii) Việc phát hành cổ phiếu khiến tỷ lệ SCIC bị thay đổi SCIC rơi vào tình trạng bất lợi so với trước Tùy trường hợp cụ thể, mặt nguyên tắc, biểu “Không tán thành”: (i) Khi việc tăng vốn điều lệ đưa biện pháp chống thâu tóm (ii) Khi cơng ty đưa đề xuất phát hành thêm cổ phiếu lại nằm danh sách thoái vốn SCIC, (iii) Khi thời gian thực phát hành cổ phiếu không xác định cụ thể Căn biểu quyết: Phát hành cổ phiếu gây ảnh hưởng trực tiếp đến giá cổ phiếu lưu hành thị trường Lượng phát hành cần kiểm soát hạn chế để không gây nhiều tác động tiêu cực đến giá trị cổ phần cổ đông Vì vậy, cần đưa giới hạn định cho việc phát hành cổ phiếu với mục đích phát hành cổ phiếu Phát hành cổ phiếu bao gồm trường hợp cổ phiếu cho cổ đông chiến lược, chào bán cổ phần cho cổ đông hữu phát hành thêm cổ phiếu hoán đổi M&A SCIC tính tốn mức dự kiến giới hạn phát hành cổ phiếu để tránh việc pha loãng giá trị cổ phần bảo vệ quyền lợi cổ đông SCIC Mức độ 34 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT pha loãng định theo quy định nội SCIC Hướng dẫn cho người đại diện: Nếu cân nhắc thấy việc phát hành cổ phiếu gây ảnh hưởng không tốt tới giá trị cổ đông hữu, người đại diện biểu Không tán thành Nếu tác động khơng rõ ràng, người đại diện tham vấn với SCIC yêu cầu hướng dẫn văn trước biểu 4.2 Ủy quyền cho hội đồng quản trị phát hành cổ phiếu mua lại giao nhiệm vụ chung để HĐQT phát hành cổ phiếu Về mặt nguyên tắc, biểu “Không tán thành” đề xuất ủy quyền định cho HĐQT Căn biểu quyết: Điều 135 Luật doanh nghiệp quy định ĐHĐCĐ định giao dịch mua lại 10% tổng số cổ phần bán loại công ty Trong trường hợp cơng ty đại chúng, cần thiết có chấp thuận Đại hội cổ đông để mua lại 10% không 30% tổng số lượng cổ phiếu phổ thơng phát hành để làm cổ phiếu quỹ yêu cầu chấp thuận HĐQT mua lại 10% tổng số lượng cổ phiếu phổ thông phát hành giai đoạn 12 tháng (Nghị định 58, Điều 37, Luật Doanh nghiệp Điều 130) Liên quan đến quy định này, mặt nguyên tắc, SCIC không tán thành việc giao nhiệm vụ chung cho HĐQT Hướng dẫn cho người đại diện: Người đại diện theo dõi thảo luận Hội đồng Quản trị cố gắng để hiểu mục tiêu định phù hợp Nếu người đại diện đánh giá có tác động tiêu cực cho SCIC (Mục (ii) đây), họ tham vấn với SCIC 4.3 Phê duyệt việc mua lại cổ phần Về mặt nguyên tắc, biểu “Tán thành” việc mua lại cổ phần công ty tuân thủ luật pháp, làm tăng giá trị cổ đông công ty đảm bảo việc tuân thủ Luật Điều lệ công ty Căn biểu quyết: Luật Doanh nghiệp (Điều 30), nghị định số 58/2012/ND-CP (Điều 37) Nghị định số 60/2015/ND-CP (Điều 11) định nghĩa điều kiện mua lại cổ phần công ty đại chúng Việc mua lại cổ phần lưu hành kỳ vọng làm tăng giá trị cổ phiếu lại Vì vậy, coi (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) 35 hoạt động mang lại lợi ích cho cổ đơng Nhưng việc mua lại cổ phần dễ dàng làm tăng ROE danh nghĩa Nếu gia tăng ROE kết gia tăng lợi nhuận, lực cạnh tranh lĩnh vực kinh doanh chính, khơng giúp tăng khả sinh lời thực công ty Mua lại cổ phiếu làm giảm lượng tiền tay công ty gây tác động tiêu cực đến việc định giá cổ phiếu thị trường, hoạt động không chấp nhận Hướng dẫn cho người đại diện: Người đại diện kiểm tra xem liệu kế hoạch mua lại cổ phần có tn thủ luật pháp hay khơng, đánh giá việc mua lại cổ phiếu liệu có tạo tác động tiêu cực đến định giá cổ phiếu thị trường hay không định biểu tán thành hay Khơng tán thành Ngồi trường hợp nêu trên, có số trường hợp mà công ty mua lại cổ phiếu theo yêu cầu cổ đông, người biểu Không tán thành định tái cấu trúc công ty Không tán thành việc thay đổi quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp, Điều 129 4.4 Phát hành điều chỉnh phương án cổ phiếu ưu đãi Biểu ‘Không tán thành’ với đề xuất liên quan đến việc phát hành sửa đổi loại cổ phiếu ưu đãi mà khơng có lời giải thích hợp lý mục đích việc phát hành sửa đổi Căn biểu quyết: Ngồi cổ phiếu phổ thơng, Điều 113 Luật Doanh nghiệp định nghĩa loại cổ phiếu sau: a) cổ phần ưu đãi biểu quyết; b) Cổ phiếu ưu tiên trả cổ tức; c) cổ phần ưu đãi hoàn lại; d) cổ phần ưu đãi khác theo quy định Điều lệ công ty Nhưng việc nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu giới hạn cho tổ chức có thẩm quyền phủ cổ đơng sáng lập Và người có quyền mua cổ phần với cổ tức ưu đãi, cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần ưu đãi khác quy định điều lệ công ty Đại hội cổ đông Cổ phần ưu đãi cổ tức cho phép cổ đông ưu tiên nhận cổ tức thay cho quyền biểu (Luật Doanh nghiệp Điều 117,3) Nhưng có trường hợp kết việc phát hành điều chỉnh cổ phiếu phát hành, tỷ lệ cổ phần phổ thơng có quyền biểu thấp điều chỉnh Vì vậy, việc phát hành sửa đổi loại cổ phần khác cần định với mục tiêu rõ ràng Nếu 36 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT mục tiêu khơng có lợi cho cổ đơng hữu khơng chấp thuận Hướng dẫn cho người đại diện: Người đại diện yêu cầu lời giải thích HĐQT mục đích việc phát hành sửa đổi loại cổ phiếu khác đánh giá tác động tới giá trị cổ đông hữu Nếu người đại diện không nhận lời giải thích hợp lý từ ban lãnh đạo công ty, người đại diện biểu Không tán thành việc phát hành sửa đổi Các vấn đề khác liên quan tới Đại hội đồng cổ đơng (những vấn đề cần ĐHĐCĐ chấp thuận Điều lệ công ty) 5.1 Biểu “Không tán thành” vấn đề không tuân theo quy định Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp văn pháp luật khác Hướng dẫn cho người đại diện: Người đại diện thảo luận với công ty, không đưa biểu ĐHĐCĐ vấn đề trái với quy định pháp luật 5.2 Về việc chấp thuận việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, SCIC cân nhắc đánh giá tùy trường hợp cụ thể Căn biểu hướng dẫn người đại diện: Liên quan tới mục 1.4 Quyết định thành lập chi nhánh văn phòng đại diện thực Hội đồng quản trị (Điều 149, 2, Luật Doanh nghiệp) Tuy nhiên, quy mô khoản đầu tư liên quan coi lớn so với khả tài chính, kinh doanh cơng ty, vấn đề đưa thảo luận, biểu họp Đại hội đồng cổ đông công ty (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) 37 38 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT 2016 Một số ví dụ điển hình áp dụng Hướng dẫn biểu Ví dụ 1: Quy trình biểu Đại hội cổ đơng (Mục 1.13) [Nội dung] Hội đồng quản trị công ty đại chúng đề xuất ĐHĐCĐ sửa đổi điều lệ công ty liên quan đến quy định giảm tỷ lệ tham gia họp ĐHCĐ tối thiểu xuống 51% so với tỷ lệ 65% tỷ lệ biểu tán thành cần thiết để thông qua nghị đại hội cổ đông 51% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp tán thành, thấp nhiều so với tỷ lệ 65% 75% số trường hợp cụ thể quy định Điều 144 Luật Doanh nghiệp Do đề xuát không phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Thông tư 121/2012/ TT-BTC, văn hướng dẫn UBCK tổ chức ĐHĐCĐ năm 2016 (CV số 1183/UBCK-QLCB ngày 15/3/2016; CV số 2463/UBCK-QLCB ngày 11/5/2016), SCIC định đề xuất HĐQT không đưa nội dung sửa đổi vào Chương trình ĐHCĐ 2016 Tuy nhiên, SCIC cổ đơng khơng kiểm sốt với 7.1% khơng đủ quyền phủ ĐHCĐ thơng qua đề xuất sửa đổi Điều lệ công ty đề xuất bới HĐQT [Giải pháp] 1) Liên hệ với cổ đông khác để đề xuất ý kiến phủ với SCIC 2) Hoặc thối vốn cơng ty sớm tốt, sử dụng quy trình quy định Điều 14, Nghị định số 151/2013/NĐ_CP (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) 39 Ví dụ 2: Thơng qua Báo cáo tài có ý kiến ngoại trừ [Ví dụ] Cơng ty F đề xuất HĐCD thơng qua báo cáo tài có ý kiến ngoại trừ công ty SCIC cân nhắc ý kiến định biểu “Không tán thành”, nhiên HĐCĐ chấn thuận thơng qua báo cáo tài có ý kiến ngoại trừ cơng ty SCIC cổ đơng khơng kiểm sốt cơng ty khơng có đủ quyền để phủ nội dung [Giải pháp] Tại đại hội cổ đông, SCIC biểu “Khơng tán thành” thơng qua Báo cáo tài cơng ty tài liệu có liên quan Vấn dề thảo luận họp HĐQT trước tiến hành ĐHCĐ SCIC đưa lý khơng thơng qua báo cáo tài họp HĐQT Người đại diện tham khảo ý kiến kiểm tốn, tính số rủi ro (KRI) theo quy định SCIC nhằm đánh giá tính hợp lý báo cáo tài đó, tham vấn với SCIC trường hợp cần thiết, giải thích để cổ đơng khác hiểu lý không phù hợp tài liệu Trong thực tế có trường hợp SCIC đề nghị khơng thơng qua báo cáo tài 2015 có ý kiến ngoại trừ, không chấp nhận SCIC đồng thời đề xuất sửa đổi điều lệ công ty, việc điều chỉnh tỷ lệ chấp thuận để thông qua vấn đề đưa biểu (giảm từ 65% xuống 51%) Đề xuất phù hợp với quy định sửa đổi phủ Đại hội cổ đông thông qua SCIC đề xuất rà sốt báo cáo tài ba năm gần bao gồm năm 2015 công ty Do có sửa đổi tỷ lệ chấp thuận để thông qua vấn đề biểu nêu trên, ý kiến “Không tán thành” thông qua báo cáo tài 2015 SCIC ĐHCĐ chấp thuận Tuy nhiên, SCIC cổ đông không kiểm sốt phương án khơng khả thi Trong trường hợp vậy, SCIC nên trao đổi giải thích cho cổ đơng khác Để cải thiện tình hình này, SCIC có thể: (i) thơng báo cho bên thứ ba để tiến hành kiểm tra, (ii) đưa trường hợp vào tin Người đại diện hàng tháng, nêu cụ thể trường hợp vấn đề mà ý kiến biểu SCIC không thông qua, (iii) đưa thông tin vào báo cáo năm SCIC để nâng cao nhận thức cộng đồng, đặc biệt cho nhà đầu tư nước ngồi SCIC đóng góp từ nâng cao lực quản trị doanh nghiệp công ty Việt Nam 40 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT Ví dụ 3: Thơng qua việc mua lại cổ phần (mục 4.3) [Trường hợp] Một công ty B chưa niêm yết nằm danh sách thoái vốn SCIC có kế hoạch mua lại cổ phần từ người lao động cách sử dụng nguồn lợi nhuận chưa phân phối quỹ đầu tư phát triển, SCIC nên khuyến nghị việc chia cổ tức tiền cổ phiếu thay mua lại cổ phiếu từ người lao động, khơng có sở để tính tốn giá cổ phiếu thị trường trường hợp mua lại cổ phiếu [Hướng dẫn] * Trong trường hợp công ty đại chúng, biểu “Tán thành” việc mua lại cổ phiếu thực theo điều kiện nêu phần 2, chương III Nghị định số 58/2012/ND-CP quy định Điều 11 12 Nghị định số 60/2015/ND-CP Về công ty sử dụng lợi nhuận chưa phân phối quỹ đầu tư phát triển để làm nguồn mua lại cổ phần, người đại diện nên đánh giá kết việc mua lại xem liệu có làm tăng giá trị cổ đông hay không Nếu việc mua lại làm ảnh hưởng tiêu cực đến giá trị cổ đông, SCIC nên khuyến nghị công ty trả cổ tức tiền cho người lao động * Kể trường hợp công ty chưa niêm yết, lý thuyết tính tốn giá trị cổ phần (hoặc giá trị khoản cổ phiếu) SCIC nên tính tốn giá trị cổ phần đánh giá xem liệu việc mua lại cổ phần có làm giảm giá trị ghi sổ cổ phần SCIC nắm giữ công ty hay không Về bản, việc quan trọng với SCIC làm tăng giá trị công ty (và giá trị cổ đơng) nhiều tốt Do đó, kể trường hợp cơng ty nằm danh mục thối vốn SCIC, SCIC nên hợp tác với ban lãnh đạo cơng ty để tìm hội hợp tác kinh doanh, phương án mua bán & sát nhập với công ty khác để làm tăng giá trị công ty trước thoái vốn (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) 41 Ví dụ 4: Ví dụ thực tế mua bán & sát nhập [Ví dụ] Cơng ty D có ngành kinh doanh đóng gói bao bì nhựa khu vực Hà Nội đề xuất mua lại công ty E hoạt động lĩnh vực có thị trường thành phố Hồ Chí Minh Để chuẩn bị cho ĐHCĐ, lãnh đạo công ty D chuẩn bị phân tích cơng ty mục tiêu với đề xuất việc mua lại tờ trình ĐHCĐ SCIC cổ đơng khơng kiểm sốt cơng ty D [Hướng dẫn] * SCIC cổ đơng khơng kiểm sốt khơng có đủ thẩm quyền phủ vấn đề đưa ĐHCĐ Tuy nhiên, mua bán & sát nhập vấn đề quan trọng, người đại diện cần xem xét vấn đề đây, đánh giá đưa kết luận biểu tán thành/không tán thành định mua bán & sát nhập đó: [1] Thông thường giao dịch M&A, ban lãnh đaọ cơng ty D cần giải thích việc M&A hỗ trợ chiến lược phát triển thông qua họp HĐQT trước Đó trường hợp công ty hướng đến tăng trưởng kinh doanh thông qua M&A hội tăng trưởng lĩnh vực/địa bàn so với hoạt động kinh doanh Nếu việc M&A nhằm thực mục tiêu này, người đại diện xem xét đánh giá kế hoạch cách cẩn thận tính khả thi kế hoạch, bao gồm việc kiểm tra tính hợp pháp lĩnh vực hoạt động công ty D [2] Người đại diện nên yêu cầu phân tích chi tiết thương vụ M&A, bao gồm: - Khía cạnh pháp lý bao gồm quy định Luật cạnh tranh công ty D sau hợp có thị phần trọng yếu kết việc sát nhập - Tác dụng cộng hưởng đến công ty D đến từ việc M&A bao gồm tăng trưởng giá trị dự kiến (doanh thu lợi nhuận sau thuế) giai đoạn định - Nguồn vốn cho M&A SCIC nên tính tốn cách chi tiết tỷ suất lợi nhuận trường hợp công ty D đề xuất sử dụng nguồn vốn vay từ ngân hàng để thực thương vụ M&A - Kế hoạch phát triển sau thực M&A bao gồm việc tạo giá trị 42 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT doanh nghiệp hịa nhập văn hóa công ty mục tiêu công ty D [3] Trước thông qua ĐHCĐ, người đại diện nên đề nghị công ty D thuê đơn vị tư vấn chuyên nghiệp khía cạnh quan trọng, trường hợp vấn đề chưa tư vấn đơn vị tư vấn chuyên nghiệp Tuy nhiên thủ tục thường tốn nhiều chi phí, phù hợp với công ty lớn Với cơng ty quy mơ vừa nhỏ, SCIC tự thực số thủ tục Do vậy, SCIC cần phát triển lực nghiên cứu ngành Đối với khía cạnh cần tư vấn chuyên nghiệp: - Thẩm định tài chính, tốt số cơng ty nhóm kế tốn – kiểm tốn Big - Thẩm định thuế, tốt số cơng ty nhóm kế tốn – kiểm tốn Big - Thẩm định thị trường ngành, tốt đơn vị nghiên cứu có danh tiếng để đảm bảo việc dự đoàn thị phần tăng trưởng dự kiến, giá trị thương vụ M&A khả thi - Thẩm định pháp lý hãng luật danh tiếng để đảm bảo rủi ro pháp lý nhận diện giảm thiểu cho công ty D - Cuối cùng, quan trọng đánh giá xem liệu việc xác định giá trị doanh nghiệp cơng ty mục tiêu có thực cách độc lập, cổ đơng giải thích rõ ràng văn lợi nhuận thu dự kiến từ thương vụ M&A Nếu tổng chi phí M&A nhỏ giá trị nhận được, SCIC biểu “Tán thành” (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) 43 Ví dụ 5: Đề xuất mức thưởng cho Hội đồng quản trị và/hoặc trả cổ tức cho cổ đông trường hợp công ty đủ nguồn lực trả thưởng (Mục 1.4) 1) Biểu “Không tán thành” việc trả thưởng cho HĐQT - Trong trường hợp cơng ty khơng có đủ nguồn tài HĐQT khơng nhận thưởng 2) Trả cổ tức cho cổ đông: Tùy trường hợp cụ thể - Về lý thuyết việc trả cổ tức khơng làm gia tăng lợi ích cổ đơng (i) cổ đơng nhận tiền từ cổ tức, (ii) lúc, giá thị trường cổ phiếu giảm tương ứng dòng tiền cơng ty (giá trị tài sản cơng ty giảm) Vì vậy, SCIC cần đánh giá tác động việc trả cổ tức tiền mức độ giảm giá cổ phiếu cơng ty thị trường * Nhìn chung, Việc đánh giá cơng ty có đủ nguồn lực hay không dựa yếu tố sau (Theo quy định Điều 132, Luật số 68/2014/QH2013 ngày 26/11/2014 Điều 35, Thông tư số 162/2015/TT-BTC): - Lợi nhuận chưa phân phối báo cáo tài gần nhất, - Bảng cân đối kế tốn khơng có lỗ lũy kế có thặng dư vốn, - Có quỹ (Quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác) - Một công ty coi có đủ nguồn lực để chi thưởng cho HĐQT tổng nguồn vốn từ mục lớn số cổ tức trả cho cổ đông * Nếu khơng có đủ sở để khẳng định cơng ty có đủ nguồn lực tài hay khơng người đại diện cần báo cáo với SCIC 44 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT Ví dụ 6: Kế hoạch trả thưởng cổ phiếu (mục 2.2) Công ty A đề nghị chi thưởng cổ phiếu thưởng dựa lợi nhuận thu năm trước (ví dụ Quyền chọn cổ phiếu cho HĐQT) công ty có lỗ lũy kế [Giải pháp] Khi mà cơng ty cịn có lỗ lũy kế SCIC khơng chấp nhận kế hoạch chi thưởng cổ phiếu đề xuất Vì cơng ty có lỗ lũy kế theo đánh giá bên liên quan tới hoạt động kinh doanh công ty khách hàng, ngân hàng thương mại,… công ty hoạt động kinh doanh chưa đạt hiệu Đặc biệt, ngân hàng có khả khó chấp nhận việc cấp thêm tín dụng cho cơng ty Tham khảo việc pha loãng giá trị cổ đông (1) T ng phát hành c phi u? Bi u quy t "Tán thành" (2) Góp ph n làm t ng giá tr Bi u quy t "Không doanh nghi p tán thành" Bi u quy t "Tán thành" [1] Các cổ đông thường mong muốn việc giảm số lượng cổ phiếu (ví dụ mua lại cổ phiếu quỹ) [2] Các cổ đông cần ý tới hoạt động gây pha lỗng cổ phiếu, làm giảm giá trị cổ phần sở hữu họ, cần đánh giá cẩn thận kết tạo từ việc phát hành cổ phiếu Mục đích việc phát hành thêm cổ phiếu nhằm góp phần tăng giá trị cổ đông cổ phiếu (Thu nhập cổ phiếu) (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) 45 [3] Người đại diện cần cân nhắc xem liệu kế hoạch đề xuất có làm tăng giá trị cổ đông ảnh hưởng giảm từ việc pha lỗng giá trị cổ phiếu liệu có nhỏ so với ảnh hưởng tăng việc phát hành cổ phiếu hay không [4] Trên thực tế, người đại diện cần linh động biểu “tùy trường hợp cụ thể” dựa việc tham vấn ý kiến từ SCIC để đánh giá kết kế hoạch phát hành [5] Trong trường hợp M&A, mục đích việc phát hành cổ phiếu điều khoản, điều kiện liên quan cần kiểm tra kỹ lưỡng để đánh giá tác động hoạt động trước tiến hành biểu Về bản, biểu * Mua lại cổ phiếu quỹ “Tán thành” * Tăng cổ tức Biểu tùy * M&A trường hợp cụ thể * Phát hành cổ phiếu để mua tài sản (ví dụ cho đầu tư mới) Biểu “Khơng * Khơng có lý đáng cho việc phát hành tán thành” cổ phiếu * Mở rộng việc trả thưởng cổ tức (ví dụ ESOP, Quyền chọn cổ phiếu) 46 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) 47 48 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) ... SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN... thảo luận, biểu họp Đại hội đồng cổ đông công ty (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) 37 38 (TÀI LIỆU THAM KHẢO LƯU HÀNH NỘI BỘ) SỔ TAY HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT PHỤ LỤC HƯỚNG DẪN BIỂU QUYẾT 2016... cao hiệu sử dụng vốn, gia tăng giá trị doanh nghiệp (2) Yêu cầu việc sử dụng Sổ tay Hướng dẫn biểu Sổ tay Hướng dẫn Biểu tài liệu mà người đại diện tham khảo trước tham gia họp Đại hội đồng cổ