Bảo vệ cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần ở việt nam

Bảo vệ Cổ đông thiểu số Công ty Cổ phần Việt Nam Đỗ Thái Hán Khoa Luật Luận văn Thạc sĩ ngành: Luật Kinh tế; Mã số: 60 38 50 Người hướng dẫn: TS Vũ Quang Năm bảo vệ: 2012 Abstract Trình bày vấn đề quyền cổ đông cần thiết phải bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Tìm hiểu chế bảo vệ cổ đơng thiểu số công ty cổ phần Việt Nam so sánh với pháp luật số nước giới: thực trạng bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần, thực tiễn quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam, bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật Nhật Bản, bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật Pháp, bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật Mỹ, bảo vệ cổ đông theo nguyên tắc quản trị công ty OECD, số nghiên cứu tham khảo áp dụng Việt Nam Giải pháp kiến nghị nhằm xây dựng bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam Keywords Luật kinh tế; Cổ đông; Công ty cổ phần; Việt Nam Content MỞ ĐẦU Tính cấp thiết đề tài Trong năm qua, với sụp đổ công ty cổ phần Worlcom, Enron gần đây, khủng hoảng thị trường tài dẫn đến phá sản hàng loạt cơng ty cổ phần lớn giới ngân hàng Lehman Brothers, tập đồn cho vay tài Fannie Mae Freddie Mac, tập đồn sản xuất tơ lớn Mỹ General Motors, làm ảnh hưởng niềm tin cơng chúng vào mơ hình cơng ty cổ phần thị trường tài Dư luận tạo áp lực lớn buộc phủ phải cải tổ luật pháp nhằm mục tiêu bảo vệ có hiệu lợi ích cổ đơng cơng ty cổ phần Dù chưa có học tầm cỡ vậy, vụ việc xâm phạm quyền lợi ích nhà đầu tư, cổ đông Việt Nam diễn cách phổ biến điều đáng báo động Những hệ tức thời cá nhân người đầu tư khơng lớn, tác động tiêu cực đến phát triển thị trường chứng khoán làm suy giảm khả huy động vốn cổ đông đáng nhà quản lý kinh tế doanh nghiệp lưu tâm Trong bối cảnh công ty cổ phần ngày phát triển nhanh số lượng, thị trường chứng khoán đà phát triển vấn đề thiết lập thể chế thiết chế hữu hiệu để bảo vệ tốt quyền lợi ích nhà đầu tư trở nên cấp thiết Vì vậy, tơi chọn đề tài "Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam" cho luận văn thạc sĩ luật học với mong muốn tiếp cận pháp luật doanh nghiệp, luật đầu tư, cổ phần hóa, pháp luật chứng khốn… từ góc độ bảo vệ quyền lợi ích cổ đơng thiểu số Trong q trình tìm hiểu vấn đề có liên quan, đề tài đưa số giải pháp nhằm tiếp tục hoàn thiện quy định bảo vệ cổ đông thiểu số pháp luật Việt Nam Đối tƣợng phạm vi nghiên cứu Luận văn tiếp cận trình bày vấn đề chủ yếu sau: - Các vấn đề công ty cổ phần, cổ đông bảo vệ cổ đông; - Quy định pháp luật Việt Nam nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần nay; - Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam; - Bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật số quốc gia giới; - Giải pháp kiến nghị bảo vệ quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam Phƣơng pháp nghiên cứu Đề tài sử dụng chủ yếu phương pháp thu thập thông tin, so sánh, phân tích tổng hợp Kết cấu luận văn Ngoài phần mở đầu, kết luận danh mục tài liệu tham khảo, nội dung luận văn gồm chương: Chương 1: Những vấn đề quyền cổ đông cần thiết phải bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Chương 2: Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam so sánh với pháp luật số nước giới Chương 3: Giải pháp kiến nghị nhằm xây dựng bảo vệ quyền lợi cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam Chương NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG VÀ SỰ CẦN THIẾT PHẢI BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 1.1 Khái qt cơng ty cổ phần 1.1.1 Sự hình thành công ty cổ phần lịch sử công ty cổ phần hình thức tổ chức kinh doanh có nguồn gốc từ xa xưa, y, hình thức cơng ty cổ phần sử dụng rộng rãi khởi kinh doanh, từ xí nghiệp nhỏ đến cơng ty thuộc sở hữu hàng chục ngàn cổ đông hoạt động ngành nghề kinh doanh khác khắp châu lục giới 1.1.2 Khái niệm, đặc điểm công ty cổ phần a) Tư cách pháp nhân độc lập công ty cổ phần thực thể có tư cách pháp nhân độc lập Luật doanh nghiệp dùng cụm từ "nhân danh tham gia quan hệ pháp luật cách độc lập" Công ty cổ phần tách bạch khỏi người góp vốn thành lập nên Một cổ đơng góp tài sản vào cơng ty, cơng ty trở thành chủ sở hữu tài sản, cổ đông không cịn quyền sở hữu tài sản b) Trách nhiệm hữu hạn cổ đông Luật cho phép người góp vốn vào cơng ty cổ phần hưởng chế độ trách nhiệm hữu hạn tức cổ đông chịu trách nhiệm nợ công ty phạm vi số vốn góp Họ khơng phải lấy tài sản không đem vào kinh doanh để trả nợ Đó cách pháp luật khuyến khích người dân tham gia kinh doanh để phát triển kinh tế c) Tự chuyển nhượng cổ phần Trừ số hạn chế luật định, cổ đông tự mua bán, chuyển nhượng cổ phần cho vào lúc mà không phụ thuộc vào đồng ý công ty Bất kỳ lúc cổ đơng đẩy rủi ro sang cho người khác mà khơng lo sợ tiền bị "đóng băng" công ty công ty giải thể, nhờ cổ đơng đa dạng hóa việc đầu tư họ d) Quản lý tập trung thống Các cổ đông công ty cổ phần cần đội ngũ chuyên nghiệp để quản lý cơng ty Đồng thời cần có chế để kiểm sốt hoạt động máy quỹ đạo hướng đến mục tiêu tối đa hóa cải cổ đông công ty 1.2 Khái quát bảo vệ cổ đông công ty cổ phần 1.2.1 Khái quát cổ đông a) Khái niệm cổ đơng, quyền cổ đơng Cổ đơng người góp vốn vào công ty cổ phần cách mua cổ phần công ty Khi đưa tài sản vào công ty, quyền sở hữu tài sản cổ đông chuyển sang cho công ty Đổi lại, họ trở thành đồng sở hữu chủ công ty Cổ đơng có quyền lợi cơng ty tương ứng với phần vốn góp b) Các loại cổ đơng Có nhiều cách phân loại cổ đơng Sau số cách phân loại phổ biến có nhiều ý nghĩa Cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi; cổ đông đa số, cổ đông thiểu số; Cổ đông tổ chức, cổ đông cá nhân 1.2.2 Khái niệm, cần thiết việc bảo vệ cổ đông công ty cổ phần a) Sự lạm quyền người quản lý công ty Sự tách bạch sở hữu quản lý dấu hiệu đặc trưng công ty cổ phần Tuy nhiên, lúc người quản lý (bao gồm Hội đồng quản trị (HĐQT), ban giám đốc chức danh quản lý khác) hành động mục tiêu tối đa hóa cải cho cổ đơng Các xung đột lợi ích cổ đơng người quản lý hữu, xuất phát từ mối quan hệ cổ đông người quản lý b) Sự áp đảo cổ đơng kiểm sốt với cổ đơng thiểu số Trong công ty cổ phần, quyền cổ đông tương ứng với số vốn góp vào cơng ty Do vậy, cổ đơng góp nhiều vốn (tức có nhiều cổ phần, cụ thể cổ phần có quyền biểu quyết) có nhiều ưu hoạt động quản lý cơng ty 1.2.3 Vai trị việc bảo vệ cổ đông công ty cổ phần a) Vai trị cơng ty nhà đầu tư Khi pháp luật bảo vệ cổ đơng có hiệu quả, nhà đầu tư có nhiều động lực bỏ vốn vào công ty cổ phần Đối với công ty thu hút vốn cổ phần khả huy động vốn gia tăng nhà đầu tư yên tâm đồng vốn đầu tư bảo tồn phát triển, quyền lợi ích bảo đảm b) Vai trò kinh tế Bảo vệ cổ đơng hiệu có tác động tích cực lên tồn kinh tế Thứ nhất, thúc đẩy phát triển thị trường chứng khoán Thứ hai, bảo vệ cổ đơng tốt góp phần thúc đẩy tốc độ tăng trưởng kinh tế 1.3 Quyền cổ đông Quyền cổ đông phổ thông quy định cụ thể Điều 79 Luật Doanh nghiệp.Ngoài luật doanh nghiệp quy định cụ thể quyền khác như: Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông (Điều 90); Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) (Điều 97); Quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 101); Yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ (Điều 107); Cơng khai lợi ích liên quan công khai thông tin công ty cổ phần (Điều 118, Điều 129) Cổ đông ưu đãi không hưởng đầy đủ quyền Cổ đông ưu đãi biểu khơng chuyển nhượng cổ phần cho người khác (Điều 81) Cổ đông ưu đãi cổ tức cổ đơng ưu đãi hồn lại khơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ, khơng có quyền biểu khơng có quyền đề cử người vào HĐQT Ban kiểm soát (BKS) (Điều 82, Điều 83) a) Quyền chuyển nhượng cổ phần Quyền tự chuyển nhượng cổ phần xem xét hai khía cạnh có quyền chuyển nhượng cho vào lúc không cần thủ tục phê chuẩn công ty b) Quyền tiếp cận thông tin Quyền nắm bắt thông tin công ty cách đầy đủ sở để cổ đông thực quyền khác quyền biểu họp ĐHĐCĐ, quyền bầu miễn nhiệm HĐQT quyền chuyển nhượng cổ phần Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ cơng ty, sổ biên ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ c) Quyền dự họp biểu ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ quan định cao công ty cổ phần, bao gồm tất cổ đơng có quyền biểu Theo Luật Doanh nghiệp 2005, ĐHĐCĐ có quyền định vấn đề sau (Điều 96, Điều 104, Điều 120) Trong lĩnh vực tài chính; lĩnh vực điều hành; lĩnh vực khác; quyền dự họp ĐHĐCĐ; quyền biểu d) Quyền bầu, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị HĐQT quan quản lý công ty, có quyền nhân danh cơng ty định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi công ty trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Quyền đề cử thành viên HĐQT; quyền bầu thành viên HĐQT; quyền bãi nhiệm thành viên HĐQT e) Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần Điều 90 Luật Doanh nghiệp đánh giá điều khoản tiêu biểu nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số Theo điều này, cổ đơng có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần theo giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ cơng ty Có ý kiến cho rằng, quy định tạo nguy công ty phải dùng khoản tiền có để mua lại cổ phần, dẫn đến phá sản cổ đông đồng loạt phản đối công ty theo kiểu Tuy nhiên, việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần giải pháp an toàn cho cổ đông muốn rút khỏi công ty g) Quyền khởi kiện Cổ đông công ty cổ phần Việt Nam có quyền khởi kiện Tịa án u cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ hai trường hợp: (i) trình tự thủ tục triệu tập họp không theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ cơng ty (ii) trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm pháp luật điều lệ công ty (Điều 107) Luật doanh nghiệp quy định quyền lợi cho cổ đông đầy đủ Tuy nhiên, quyền bị vi phạm chế tài bảo vệ cho cổ đông lại quy định sơ sài, cổ đông kiện HĐQT hay Ban lãnh đạo công ty họ có hành vi vi phạm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi cổ đông 1.4 Công khai hóa giao dịch tƣ lợi lợi ích liên quan Luật Doanh nghiệp quy định hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng quy định Điều 120 phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận 1.5 Công khai thông tin công ty cổ phần Minh bạch hóa thơng tin phương tiện hiệu để bảo vệ cổ đông Thông tin đầy đủ kịp thời công ty yếu tố quan trọng giúp nhà đầu tư đưa định đầu tư xác 1.6 Trách nhiệm HĐQT giám đốc Luật Doanh nghiệp quy định nghĩa vụ HĐQT giám đốc "nghĩa vụ người quản lý" sau (Điều 119): Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa công ty cổ đông công ty Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho công ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh cơng ty 1.7 Kiểm sốt nội Kiểm sốt nội cách thức để cổ đơng gián tiếp giám sát hoạt động quản lý thực BKS BKS thực giám sát HĐQT, Giám đốc Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ việc thực nhiệm vụ giao Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá cơng tác HĐQT Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT lên ĐHĐCĐ họp thường niên Luật Doanh nghiệp quy định đầy đủ quyền hạn BKS Tuy nhiên, với quy định cần thành viên kế toán viên kiểm toán viên khó đánh giá cách xác tính hợp pháp, hợp lý sổ sách kế toán hay kiểm tra vấn đề cụ thể theo yêu cầu cổ đông Kết luận chương I Bảo vệ quyền lợi cổ đông vấn đề nhiều quốc gia quan tâm, lợi ích cổ đông hay nhà đầu tư kinh tế ln có tác động trực tiếp đến phát triển cơng ty có ảnh hưởng đến toàn kinh tế Cách thức luật pháp quốc gia khác bảo vệ cổ đông khác nhau, tùy thuộc vào mức độ phát triển kinh tế, thói quen kinh doanh Các quốc gia xây dựng áp dụng pháp luật nhằm bảo vệ quyền lợi cho nhà đầu tư cho có lợi để ổn định phát triển kinh tế Nước ta nước có kinh tế cịn non trẻ, phát triển kinh tế theo chế thị trường quản lý nhà nước Do vậy, cần học hỏi kinh nghiệm từ nước phát triển giới theo cách thức có chọn lọc để áp dụng vào kinh tế nước cách phù hợp Trong cơng ty cổ phần có nhiều loại cổ phiếu khác nhau, cổ đông công ty nắm giữ cổ phiếu khác có quyền khác Tuy nhiên cổ đông phải tuân theo luật chơi chung văn pháp luật Điều lệ công ty Điều lệ công ty thỏa thuận cổ đông với tiêu chí chung góp vốn để trực tiếp gián tiếp tham gia quản lý, điều hành công ty nhằm mang lại phát triển lợi nhuận Tuy vậy, quyền cổ đông quy định Luật Doanh nghiệp năm 2005 văn hướng dẫn thi hành chưa đầy đủ chế thực thi, bảo vệ yếu Cơ chế giám sát cổ đông, trực tiếp gián tiếp thông qua thể chế kiểm tốn, kiểm sốt nội cịn hiệu lực; chế độ công khai thông tin cho cổ đông yếu Các khiếm khuyết hạn chế không nhỏ phát triển bền vững cơng ty cổ phần nói riêng phát triển thị trường vốn kinh tế nói chung Chương CƠ CHẾ BẢO VỆ CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM VÀ SO SÁNH VỚI PHÁP LUẬT MỘT SỐ NƢỚC TRÊN THẾ GIỚI 2.1 Thực trạng bảo vệ cổ đông thiểu số cơng ty cổ phần 2.1.1 Tình trạng vi phạm quyền cổ đông Luật Doanh nghiệp quy định quyền cổ đông công ty cổ phần cách rõ ràng, thực tế tình trạng vi phạm quyền cổ đông diễn thường xuyên Quyền tham dự biểu ĐHĐCĐ bị hạn chế Luật Doanh nghiệp quy định rõ ràng tất cổ đơng phổ thơng có quyền tham dự biểu vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Mỗi cổ phần phổ thơng có phiếu biểu quyết, nguyên tắc, cổ đơng nắm giữ cổ phần cơng ty dù hay nhiều có quyền ngang việc tham dự biểu họp ĐHĐCĐ Trên thực tế, hầu hết công ty cổ phần không thực triệt để nguyên tắc Lý mà công ty đưa không dựa sở pháp lý cụ thể mà ý chí cơng ty để biện minh cho vi phạm như: Do địa điểm tổ chức chật hẹp, khơng đủ diện tích cho tất cổ đông công ty tham dự ngồi họp Quyền thông tin cổ đông Phần lớn cổ đông không tiếp cận thông tin trọng yếu cơng ty khơng đầy đủ, thiếu xác trung thực Các cổ đông thiểu số không nhận thông báo định ĐHĐCĐ, tóm tắt báo cáo tài chính, thơng báo việc trả cổ tức 2.1.2 Sự lạm quyền cổ đơng nhà nước cơng ty cổ phần hóa Khi doanh nghiệp nhà nước, cách hành xử chủ sở hữu Nhà nước khác xa với cách sử dụng quyền sở hữu Nhà nước với tư cách cổ đông công ty cổ phần sau trình chuyển đổi 2.1.3 Sự vi phạm quyền cổ đông thiểu số thực tế Trên thực tế, tiến trình xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ cổ đông thiểu số dường diễn chậm chạp Nếu xem cổ đông chủ nhân phần doanh nghiệp cổ đơng nhỏ lẻ ông chủ thấp cổ bé miệng nên chưa có tơn trọng cần thiết Cổ đơng nhỏ người đóng góp tài vào doanh nghiệp, nhiên, quyền lợi họ chưa đảm bảo đầy đủ khiến chủ nhân nhỏ chịu nhiều thiệt thòi chủ nhân lớn gây sức ép 2.1.4 Bất cập cách thức thực quyền cổ đơng Bản thân nhận thức cịn yếu cổ đông nguyên nhân dẫn đến tranh chấp kéo dài nội công ty Khi HĐQT vi phạm điều lệ, khơng hồn thành nghĩa vụ, cổ đông không thực quyền thay HĐQT mà viết đơn tố cáo yêu cầu quan Nhà nước can thiệp; cơng ty có dấu hiệu vi phạm chế độ quản lý tài cổ đơng khơng u cầu BKS cơng ty làm rõ mà lại yêu cầu quan nhà nước tra, kiểm soát 2.2 Thực tiễn quản lý điều hành công ty cổ phần Việt Nam 2.2.1 Họp đại hội đồng cổ đông ĐHĐCĐ đại phận công ty cổ phần thường họp thường niên năm lần Một số lớn tổ chức họp ĐHĐCĐ quý lần Về triệu tập họp ĐHĐCĐ, đa số cơng ty nhìn chung tn thủ trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ Trong phần lớn công ty cổ phần, Chủ tịch HĐQT kiêm Giám đốc chuẩn bị chương trình, nội dung họp tài liệu họp ĐHĐCĐ thường niên; cơng ty cịn lại, Chủ tịch HĐQT thành viên thường trực Giám đốc chuẩn bị Diễn biến họp thường theo công thức định sẵn là: Chủ tịch HĐQT giám đốc trình bày báo cáo chuẩn bị sẵn; BKS đọc báo cáo đánh giá thẩm tra chuẩn bị sẵn; thảo luận chất vấn Tại hầu hết họp thường niên có chất vấn cổ đơng HĐQT Tuy vậy, họp đó, có số công ty cổ phần định ĐHĐCĐ có bổ sung thêm nội dung mới; số cịn lại thơng qua HĐQT BKS báo cáo Điều chứng tỏ ảnh hưởng cổ đông, cổ đông thiểu số không đáng kể định chuẩn bị trước HĐQT 2.2.2 Quyền nghĩa vụ cổ đông thực tế Trong trình áp dụng pháp luật thời gian qua cho thấy khơng cổ đơng vi phạm quyền nghĩa vụ Cổ đông lớn (nhất cổ đông nhà nước) lạm dụng quyền thực thi quyền chưa với quy định pháp luật 2.2.3 Hội đồng quản trị Chức quyền hạn HĐQT theo luật doanh nghiệp tập trung vào vấn đề chiến lược, định hướng, vốn cấu vốn, nhân chủ chốt, giám sát quản lý điều hành đánh giá kết quả, hiệu hoạt động Tuy nhiên, hiệu lực HĐQT thực tế phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác Thành viên HĐQT cơng ty cổ phần thường thành viên có tỷ lệ lớn sở hữu cổ phần công ty Như vậy, nói đa số thành viên HĐQT nước ta cổ đông lớn đại diện cổ đông lớn người lớn số họ thường kiêm chức Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày công ty 2.2.4 Ban kiểm sốt Về hình thức, cấu quản lý nội công ty cổ phần hợp lý cân BKS thực việc giám sát kiểm soát nội bộ, trực tiếp giám sát HĐQT Ban giám đốc BKS có vai trị ngang với HĐQT, chịu trách nhiệm trước cổ đông việc thực quyền nhiệm vụ Đa số thành viên BKS người lao động công ty Như vậy, họ kiểm sốt viên kiêm nhiệm nhiệm vụ họ có lẽ khơng phải thực giám sát quản lý nội công ty mà thực cơng việc với vai trị người lao động công ty Như vậy, thành viên BKS không độc lập; họ người cấp hoàn toàn phụ thuộc vào thành viên HĐQT Tổng giám đốc Họ người chuyên trách, có chun mơn cao giàu kinh nghiệm nghề nghiệp, khơng chun trách kiểm sốt nội cơng ty Có thể nói, nội cơng ty, thành viên BKS có vị thế, trình độ chun mơn uy tín thấp so với thành viên HĐQT Tổng giám đốc 2.3 Bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật Nhật Bản công ty Nhật chịu can thiệp mạnh mẽ Bộ tài chính, kiểm sốt cơng ty nhiều lĩnh vực kể đồng vốn vào công ty Một kết cấu vốn chằng chịt cơng ty anh em với có nhà cung cấp khách hàng, thường thường có cổ đơng thống sối, ngân hàng Giữa cơng ty quan quyền có mối giao tiếp chặt chẽ dễ dàng đưa đến hối lộ Các ưu tiên công ty đặt vào tăng trưởng tăng thị phần, vào sinh lợi cho cổ đông Như vậy, Nhật quyền lực công ty Ban giám đốc nắm giữ, họ chi phối phạm vi hoạt động tổ chức công ty, chi phối đến quyền lợi cổ đông Các cổ đông công ty gần khơng có quyền hành gì, họ có vai trị người lao động cơng ty Như vậy, chế bảo vệ quyền lợi cho cổ đông đặc biệt cổ đông thiểu số Nhật Bản không đánh giá cao so với mơ hình chung pháp luật cơng ty cổ phần kinh tế phát triển 2.4 Bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật Pháp cơng ty Pháp thường cổ đơng nắm giữ mà lại nằm tay nhà nước, tổ chức gia đình vừa nắm quyền kiểm sốt vừa tự quản trị hay thuê bên Ngoại trừ Nhật Bản ra, khơng có nước phát triển có quyền nắm vai trị quan trọng doanh nghiệp Pháp Như vậy, Pháp chế quản lý công ty trao cho người quản lý, họ có tồn quyền định chiến lược lâu dài công việc hàng ngày công ty Mặt khác, cổ đông công ty không quan tâm mức đến quyền lợi nên tạo lạm quyền người quản lý Việc bảo vệ quyền lợi cho cổ đơng nói chung cổ đơng thiểu số nói riêng khơng xây dựng áp dụng chặt chẽ Pháp 2.5 Bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật Mỹ Ở Mỹ có hai loại cơng ty: cơng ty đóng cơng ty không bán cổ phiếu công chúng công ty mở cơng ty có niêm yết thị trường chứng khốn Luật Mỹ khơng buộc người lập cơng ty phải xác định loại hình cơng ty đăng ký hoạt động mà tùy vào việc công ty sau có đăng ký chứng khốn để bán cho cơng chúng hay không a) Quyền lợi nghĩa vụ cổ đơng Cổ đơng bỏ tiền vào cơng ty mong muốn số tiền gia tăng sinh sơi nảy nở Sự gia tăng cổ tức nhận năm nhiều cổ phiếu lên giá Cổ đơng Mỹ thích cổ phiếu cầm giữ tăng giá hưởng cổ tức Cái lợi cổ đông thu lợi từ phát triển công ty mà bận tâm hay bỏ thời gian vào việc quản lý Quản lý công ty việc HĐQT Tổng giám đốc b) Hội đồng quản trị Tổng giám đốc HĐQT người đại diện cho cổ đông quyền lực công ty thuộc họ Tất quyền lực công ty phải thi hành HĐQT hay theo ủy quyền nơi Hoạt động kinh doanh công việc nội công ty quản lý theo hướng dẫn hay điều hành HĐQT Do vậy, TGĐ nhà quản lý cấp khác tiến hành công việc theo đạo từ HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT 2.6 Bảo vệ cổ đông theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty OECD Bộ nguyên tắc quản trị công ty Tổ chức hợp tác phát triển kinh tế - OECD xây dựng dựa nhân tố chung mơ hình quản trị cơng ty khác giới Bộ nguyên tắc nêu lên xâyyến nghị hữu ích cho nhà hoạch định sách trình xây dựng khung pháp lý, thể chế phù hợp với điều kiện kinh tế, trị văn hóa quốc gia mình, giúp doanh nghiệp, hiệp hội xây dựng quy tắc tốt quản trị công ty Tuy vậy, thân từ "nguyên tắc", Bộ nguyên tắc không sẵn quy định pháp luật cụ thể mà nêu mục tiêu khái quát biện pháp để đạt mục tiêu Quyền cổ đơng Các quyền cổ đông bao gồm: Quyền đảm bảo phương thức đăng ký quyền sở hữu; Quyền chuyển nhượng chuyển giao cổ phần; Quyền tiếp nhận thông tin trọng yếu liên quan đến công ty kịp thời đặn; Quyền tham dự bỏ phiếu đại hội cổ đông; Quyền bầu bãi nhiệm thành viên HĐQT; Quyền chia lợi nhuận công ty Đối xử công cổ đông Khuôn khổ quản trị công ty cần hướng tới đối xử công cổ đông, bao gồm cổ đơng thiểu số cổ đơng nước ngồi Mọi cổ đơng có hội bồi thường thỏa đáng quyền họ bị vi phạm Tất cổ đông hạng cần phải đối xử bình đẳng Cơng khai minh bạch Thơng tin phải công bố bao gồm (i) kết hoạt động tài cơng ty báo cáo tài chính, (ii) mục tiêu hoạt động cơng ty, (iii) sở hữu cổ đơng quyền bỏ phiếu, (iv) sách lương, thưởng cho HĐQT nhà điều hành chủ chốt, thông tin thành viên HĐQT (trình độ, trình lựa chọn…), (v) giao dịch với bên liên quan, (vi) yếu tố rủi ro lường trước, (vii) vấn đề người lao động người có quyền nghĩa vụ liên quan khác (viii) sách cấu quản trị Trách nhiệm hội đồng quản trị Khuôn khổ quản trị công ty cần thiết lập chế trách nhiệm HĐQT trước cổ đông công ty.Trên lý thuyết, ĐHĐCĐ người nhân danh cổ đông để đưa định kinh doanh Vì vậy, cần thiết lập chế trách nhiệm HĐQT trước cổ đông Hai nghĩa vụ HĐQT Bộ nguyên tắc đề cập là: (i) nghĩa vụ cẩn trọng (ii) nghĩa vụ trung thành, 2.7 Một số nghiên cứu tham khảo áp dụng Việt Nam Ở số nước, pháp luật đề cao vai trị cổ đơng, người chủ sở hữu cơng ty, họ có nhiều quyền năng, có quyền tham gia sâu rộng vào hoạt động tổ chức kinh doanh công ty Tuy nhiên, kinh tế khác, pháp luật lại không quy định trao quyền cho cổ đông Các cổ đơng nhà đầu tư, góp vốn cho cơng ty, cịn việc kinh doanh giao cho ban lãnh đạo quản lý công ty Người quản lý công ty phải chịu trách nhiệm hoạt động kinh doanh công ty, họ sử dụng đồng vốn cổ đơng khơng có hiệu quả, khơng mẫn cán với cơng việc hay có hành vi tư lợi hoạt động bị sa thải Đối với Việt Nam, kinh tế nước ta chuyển đổi từ kinh tế tập trung sang kinh tế thị trường, kinh nghiệm lãnh đạo quản lý kinh tế chưa nhiều, môi trường kinh doanh xã hội xây dựng theo kinh tế tiên tiến giới Vì cần xây dựng thực chế quản lý đồng bộ, từ vai trò quản lý ban quản trị đến việc giám sát quản lý nhà đầu tư, cổ đông diễn song hành, có hiệu hoạt động cao phù hợp với điều kiện kinh tế, trình độ quản lý kinh doanh giai đoạn Kết luận chương Thực tiễn cho thấy việc quy định quyền cổ đông luật chưa thực thi, áp dụng cách triệt để hiệu thực tế Cơ chế thực thi, giám sát chưa nghiêm phần cổ đơng khơng thực đầy đủ quyền Nền kinh tế nước ta chuyển đổi từ kinh tế bao cấp sang kinh tế thị thường So với nước giới kinh tế nước ta cịn non trẻ Từ khía cạnh lập pháp đến việc vận dụng áp dụng pháp luật từ phía quan nhà nước đến việc thực quyền nghĩa vụ doanh nghiệp nhà đầu tư gặp nhiều lúng túng Hệ thống quan giám sát, tòa án chưa có nhiều kinh nghiệm chưa trang bị công cụ pháp lý cách đầy đủ để giải tranh chấp, xung đột quyền nghĩa vụ bên cách rạch rịi Thói quen làm việc hay quản lý kinh doanh ta dựa nhiều vào mối quan hệ quen biết, theo đạo Pháp luật chưa áp dụng cách triệt để vào hoạt động kinh tế Ở quốc gia khác giới, nước có điều kiện, hoàn cảnh khác biệt Nền kinh tế nước từ mà có ảnh hưởng định Mục đích chung tất kinh tế từ phát triển đến kinh tế vững mạnh hướng tới mục đích tạo sản phẩm, dịch vụ giá trị kinh tế cho xã hội cách ổn định bền vững Tuy nhiên, cách thức thực việc quản trị kinh tế quốc gia khác Tùy thuộc giai đoạn phát triển kinh tế nước mà có cách áp dụng hình thức quản trị cho phù hợp Các nước đánh giá có hệ thống quản trị kinh tế có hiệu pháp luật chế giám sát áp dụng pháp luật họ bảo vệ tốt cho quyền lợi cổ đông Với nhiều cách thức khác nhau, pháp luật trao quyền cho cổ đông can thiệp trực tiếp vào hoạt động kinh doanh công ty trao quyền cho người quản lý cổ đơng có quyền giám sát sa thải ban lãnh đạo họ hoạt động khơng quyền lợi cổ đơng Từ kinh nghiệm, học nước khác nhau, cần nghiên cứu để đánh giá ưu điểm, nhược điểm kinh tế, điểm phù hợp không phù hợp so với Việt Nam, từ có kiến giải tốt cho kinh tế nước ta giai đoạn xây dựng mơ hình kinh tế ổn định tương lai Chương GIẢI PHÁP VÀ KIẾN NGHỊ NHẰM XÂY DỰNG VÀ BẢO VỆ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 3.1 Giải pháp bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 3.1.1 Xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ cổ đông thiểu số Hệ thống pháp luật xây dựng cách đồng bộ, đầy đủ hoàn chỉnh sở cho quan nhà nước, doanh nghiệp nhà đầu tư nghiên cứu, áp dụng có hiệu Hệ thống pháp luật xây dựng dựa kinh tế nội rút kinh nghiệm từ kinh tế tiên tiến giới Trong q trình hội nhập kinh tế tồn cầu gia nhập Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO), cố gắng, nỗ lực việc xây dựng, ban hành nhiều luật, có Luật Doanh nghiệp Tuy nhiên, để đảm bảo bình đẳng ngang cổ đơng sở hữu loại cổ phiếu pháp luật cần quan tâm, bảo vệ đến quyền lợi cổ đơng nhỏ, cổ đơng thiểu số Pháp luật mở rộng quyền cổ đông nhỏ thông qua việc tạo cho họ có quyền khởi kiện HĐQT xét thấy thành viên HĐQT có vi phạm làm ảnh hưởng trực tiếp gián tiếp đến quyền lợi cổ đông Cổ đông có quyền khởi kiện yêu cầu hủy bỏ định ĐHĐCĐ trường hợp việc định có vi phạm trình tự, thủ tục vi phạm chất nội dung định 3.1.2 Xây dựng thực hoạt động giám sát có hiệu Trên sở quy định pháp luật, cần tạo chế giám sát chặt chẽ, hiệu Các quan giám sát từ hệ thống quan quản lý hành nhà nước, quan cấp giấy phép đăng ký kinh doanh, quan thuế, quan cấp phép niêm yết cổ phần, quan hệ thống quản lý công ty cổ phần niêm yết sàn giao dịch chứng khoán Các quan hệ thống tư pháp tòa án, luật sư có vai trị quan trọng việc vận dụng chế bảo vệ quyền lợi cổ đông vào thực tế Các quan độc lập Tổ chức trọng tài, kiểm toán độc lập hay quan ngơn luận, báo chí, phát thanh, truyền hình kênh giám sát nhằm ngăn chặn bảo vệ quyền lợi cho cổ đơng có dấu hiệu bị vi phạm Việc giám sát trực tiếp từ cổ đơng có hiệu có can thiệp quan có liên quan Cổ đông người trực tiếp quan tâm đến quyền lợi mình, nên cổ đơng thường xun tìm kiếm thơng tin đến cơng ty mà đầu tư Mỗi biết có vi phạm từ phía HĐQT hay từ người quản lý cổ đơng trực tiếp vận dụng quyền phối hợp với cá nhân, tổ chức có quyền cao nhằm hạn chế hay ngăn chặn thiệt hại cho công ty cho cổ đơng 3.1.3 Cổ đơng thiểu số tự bảo vệ Các cổ đơng thiểu số thực quyền cổ đông thông qua việc tham dự hội nghị cổ đơng, đề xuất chương trình hành động hội nghị cổ đông, bầu ban lãnh đạo, thực hành vi pháp lý nộp hồ sơ kiện dân sự, nộp hồ sơ điều tra hình Các cổ đông nhỏ cần nghiên cứu quyền lợi nghĩa vụ trước tham gia vào cơng ty Các cổ đơng nhỏ cần có tư vấn chuyên gia hay thuê luật sư tư vấn Các cổ đông thiểu số cần liên kết lại để tự bảo vệ Thực tế, nhiều cổ đơng nhỏ tự hạn chế quyền lợi họ Tại khơng doanh nghiệp cổ phần niêm yết, phần lớn cổ đơng nhỏ khơng có điều kiện thực đầy đủ quyền cổ đơng, chí không nghiên cứu điều lệ doanh nghiệp mà nắm giữ cổ phần Họ khơng tham gia đại hội cổ đơng cho ý kiến khơng giải điều gì; khơng nắm thơng tin cần thiết nên khơng có khả tham gia quản lý, định vấn đề liên quan đến doanh nghiệp 3.2 Một số kiến nghị nhằm hồn thiện pháp luật bảo vệ cổ đơng thiểu số công ty cổ phần Việt Nam 3.2.1 Kiến nghị sửa đổi Luật doanh nghiệp 2005 Cần tiếp tục hoàn thiện quy định pháp luật cổ đông thiểu số công ty cổ phần, trọng vấn đề sau: Đảm bảo quyền cổ đông quyền tiếp cận thông tin, chuyển nhượng cổ phần, thiết lập chế để cổ đông thực thi quyền cách có hiệu Định rõ thể thức tiến hành hợp ĐHĐCĐ, thủ tục ủy quyền biểu quyết, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định ĐHĐCĐ Quy định biện pháp nhằm giám sát giao dịch tư lợi, u cầu người quản lý cơng khai hóa lợi ích liên quan nhằm chống xung đột quyền lợi Tăng thêm quy định yêu cầu công khai, minh bạch công ty cổ phần Tăng cường trách nhiệm BKS Xây dựng chế chuyển nhượng cổ phần thơng thống hơn, bảo đảm quyền lợi cổ đơng q trình chuyển nhượng 3.2.2 Kiến nghị nhằm bảo vệ tốt quyền cổ đông thiểu số công ty cổ phần Bảo vệ cổ đông nhiệm vụ Luật doanh nghiệp Để bảo vệ tốt quyền cổ đông cơng ty cổ phần có phát triển đồng thể chế thị trường chứng khoán, thị trường quản trị cơng ty, hồn thiện thiết chế tịa án, quan đăng kí kinh doanh, kiểm toán, kế toán… Các giải pháp cụ thể là: Cần có điều chỉnh pháp lý thị trường OTC (thị trường chứng khốn khơng niêm yết) để đảm bảo quyền sở hữu chuyển nhượng cổ phần cổ đơng, hồn thiện quy định pháp luật chuyển nhượng cổ phiếu thị trường chứng khoán tập trung (thời điểm chuyển giao quyền sở hữu ) Hoàn thiện tổ chức hoạt động quan đăng ký kinh doanh, nâng cao trình độ thẩm phán Hồn thiện chuẩn mực kế tốn kiểm tốn Việt Nam theo chuẩn mực kế toán, kiểm toán quốc tế, tăng cường lực nâng cao lực cơng ty kiểm tốn Xây dựng thực thi chế tài nghiêm khắc công ty có hoạt động vi phạm quyền lợi cổ đông đặc biệt cổ đông thiểu số KẾT LUẬN Cơng ty cổ phần loại hình doanh nghiệp phổ biến giới Do ưu vượt trội khả huy động vốn lớn nhanh chóng, khả chuyển nhượng vốn linh hoạt, hình thức cơng ty cổ phần đặc biệt thích hợp cho doanh nghiệp có quy mơ sản xuất lớn, kinh doanh đa ngành nghề Việt Nam, công ty cổ phần ngày thu hút ý nhà đầu tư Nền kinh tế thị trường Việt Nam đà phát triển đòi hỏi phát triển nhanh bền vững cơng ty, vai trị cơng ty cổ phần thiếu Một nhân tố góp phần vào phát triển bền vững cơng ty cổ phần việc bảo vệ có hiệu quyền lợi ích cổ đơng thiểu số thúc đẩy nhà đầu tư góp vốn vào công ty cổ phần Chú trọng đến việc bảo vệ cổ đông công ty cổ phần ý nghĩa cơng ty mà cịn có ý nghĩa lớn với kinh tế quốc dân Vì vậy, việc nghiên cứu pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam quan trọng trình cải cách hành phát triển kinh tế Các vấn đề nêu giải luận văn bao gồm: Tìm hiểu sở lý luận cho việc bảo vệ cổ đông công ty cổ phần Sự cần thiết vai trò bảo vệ cổ đông phát triển công ty kinh tế Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Thực trạng pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam Vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số theo pháp luật quốc tế Các nguyên tắc quản trị công ty OECD với khuyến nghị vấn đề bảo vệ cổ đông thiểu số Việt Nam Cuối cùng, luận văn đưa số giải pháp kiến nghị nhằm xây dựng hồn thiện pháp luật bảo vệ cổ đơng cơng ty cổ phần Việt Nam References Hồng Anh (2007), "Cổ đông thiểu số cần bảo vệ", Bản tin tài chính, ngày 30/7 Ban pháp chế - Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (2007), "Hồn thiện khn khổ pháp lý cho thị trường chứng khốn", Chứng khốn Việt Nam, (99+100) Nguyễn Ngọc Bích, Nguyễn Đình Cung (2009), Công ty: vốn, quản lý tranh chấp theo luật doanh nghiệp 2005, Nxb Trí thức, Hà Nội Chính phủ (2004), Nghị định số 187/2004/NĐ-CP ngày 16/11 quy định việc chuyển công ty Nhà nước thành cơng ty cổ phần, Hà Nội Chính phủ (2006), Nghị định số 88/2006/NĐ-CP ngày 29/8 quy định đăng ký kinh doanh, Hà Nội 6 Chính phủ (2007), Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01 quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán, Hà Nội Chính phủ (2007), Nghị định số 109/2007/NĐ-CP ngày 26-6 chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần, Hà Nội Chính phủ (2007), Nghị định số 139/2007/NĐ-CP ngày 05/9 hướng dẫn chi tiết thi hành số điều Luật Doanh nghiệp, Hà Nội Chính phủ (2006), Nghị định số 101/2006/NĐ-CP ngày 21/9 quy định việc đăng ký lại, chuyển đổi đăng ký đổi giấy chứng nhận đầu tư doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi theo quy định luật doanh nghiệp luật đầu tư, Hà Nội 10 Chính phủ (2006), Nghị định số 108/2006/NĐ-CP ngày 22/9 quy định chi tiết hướng dẫn thi hành luật đầu tư, Hà Nội 11 Chính phủ (2007), Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01 việc quy định chi tiết thi hành số điều luật chứng khoán, Hà Nội 12 Chính phủ (2008), Chỉ thị số 20/2008/CT-Ttg ngày 23/6 Thủ tướng Chính phủ tăng cường quản lý thị trường chứng khốn, Hà Nội 13 Chính phủ (2008), Nghị định số 114/2008/NĐ-CP ngày 03/11 hướng dẫn chi tiết thi hành số điều luật phá sản doanh nghiệp hoạt động kinh doanh lĩnh vực bảo hiểm, chứng khốn tài khác, Hà Nội 14 Nguyễn Dũng (2005), "Giao dịch nội gián", Chứng khốn Việt Nam, (9) 15 Phạm Duy (2007), "Làm để bảo vệ cổ đông thiểu số", Thời báo kinh tế Sài Gòn, ngày 13/8 16 Trần Việt Hòa (2007), "Cổ đông nhỏ tiếp tục bị chèn ép", Báo Thanh Niên, ngày 23/8 17 Nguyễn Lan Hương (2007), "Lập câu lạc cổ đông thiểu số", Thời báo kinh tế Việt Nam, ngày 13/8 18 Phan Lan (2005), Cẩm nang đầu tư chứng khốn, Nxb Văn hóa thơng tin, Hà Nội 19 Phạm Duy Nghĩa (2004), Chuyên khảo luật kinh tế, Nxb Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội 20 Nguyễn Như Phát, Phạm Duy Nghĩa (Chủ biên) (2001), Giáo trình Luật kinh tế Việt Nam, Nxb Đại học quốc gia Hà Nội, Hà Nội 21 Quốc hội (2003), Luật Doanh nghiệp nhà nước, Hà Nội 22 Quốc hội (2004), Luật Phá sản, Hà Nội 23 Quốc hội (2005), Luật Đầu tư, Hà Nội 24 Quốc hội (2005), Luật Doanh nghiệp, Hà Nội 25 Quốc hội (2005), Luật Thương mại, Hà Nội 26 Quốc hội (2006), Luật Chứng khoán, Hà Nội 27 Thanh tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (2007), Hoạt động tra chứng khốn góp phần vào ổn định phát triển thị trường chứng khoán Việt Nam, Hà Nội 28 Phạm Thị Giang Thu (2004), Một số vấn đề pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Việt Nam (sách chuyên khảo), Nxb Chính trị quốc gia, Hà Nội 29 Lê Minh Thu (2007), "Ai bảo vệ cổ đông nhỏ", Báo Sài Gòn tiếp thị, ngày 31/7 30 Lê Thị Thu Thủy (2007), Đề cương giảng pháp luật phát hành chứng khoán, Khoa Luật, Đại học Quốc gia Hà Nội 31 Lê Thị Thu Thủy Nguyễn Anh Sơn (2004), Pháp luật tổ chức hoạt động Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Nxb Tư pháp, Hà Nội 32 Trần Thu Trang (2007), "Cổ đông thiểu số cần liên kết lại để bảo vệ mình", Đầu tư chứng khốn, ngày 15/6 33 Ủy ban Chứng khốn Nhà nước (2009), Cơng văn số 1019/UBCK-QLPH ngày 02/6 việc vi phạm luật doanh nghiệp việc hạn chế quyền cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, Hà Nội TIẾNG ANH 34 OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance  ... đề công ty cổ phần, cổ đông bảo vệ cổ đông; - Quy định pháp luật Việt Nam nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần nay; - Cơ chế bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam; - Bảo vệ cổ. .. cổ phần Sự cần thiết vai trò bảo vệ cổ đông phát triển công ty kinh tế Bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Thực trạng pháp luật bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần Việt Nam Vấn đề bảo vệ. .. XÂY DỰNG VÀ BẢO VỆ QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG THIỂU SỐ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN 3.1 Giải pháp bảo vệ cổ đông thiểu số công ty cổ phần 3.1.1 Xây dựng hành lang pháp lý để bảo vệ cổ đông thiểu số Hệ thống