ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNGCÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ HÀ ĐÔNG

UỶ BAN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HÀ NỘI CÔNG TY CỎ PHẢN MƠI TRƯỜNG ĐỒ THỊ HẲ đ n g ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ HÀ ĐÔNG Hà Nội, Ngày 17 tháng năm 2013 MỤC LỤC PH À N M Ờ Đ À U I ĐỊNH N G H ĨA CÁC TH U Ậ T N G Ữ TRONG Đ IỀU L Ệ Điêu Giải thích thuật n e .4 II TÊN HÌNH TH Ứ C, TRỤ SỞ, CHI N HÁ N H, VĂN PHONG ĐẠI DIỆN VA THƠI HẠN HOẠT ĐỘN G CỦA C Ô N G T Y Điều Tên hình thức, trụ sờ, chi nhánh, văn phòng đại diện thòi hạn hoạt động cua C ô n s t y 5;ối III MỤC TIÊU PHẠ M VI K IN H DOANH V À H O Ạ T ĐỘNG CỦA CÔ N G T Y .6 % Đ iêu M ục tiêu hoạt động C ô n s t y GÔ Điêu N su y ên tắc tổ chức hoạt đ ộ n a Điều Phạm vi kinh doanh hoạt đ ộ n g IV V ỐN ĐIỀU LÊ CỐ PH Ả N , c ĐỒN G SÁ N G L Ậ P w Đ iêu V ôn điêu lệ cô phân, cô đônơ sáng lập 8đi Điêu Quản lý vốn N hà nước Công ty Đ iêu Chứng nhận cô p h iê u 10 Đ iều Chuyển nhượng, thừa kê cô phân thu hôi cô p h â n 11 V ^C CẨU TỒ CHỨ C, QUẢ N TRỊ VÀ K IỂM S O Á T 13 Đ iều 10 Cơ cấu tố chức, quản lý công t y 13 VI CỔ Đ Ô N G VÀ Đ Ạ I H Ộ I Đ Ồ N G c ổ Đ O N G 13 Điều 11 Q uyền cố đ ô n g 13 Đ iều 12 N ahĩa vụ cô đ ô n g 15 Đ iều 13 Đại hội đồng cô đ ô n g 16 Đ iêu 14 Q uyên nhiệm vụ Đại hội đồng cố đ ô n g 18 Đ iêu 15 Các đại diện ủy q u y ê n 20 Đ iều 16 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp thơne; báo họp Đại hội đônơ cô đ ô n g 21 Đ iều 17 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đ ô n o 23 Đ iều 18 Thế thức tiến hành họp biểu Đại hội đồnơ cổ đ ô n g 23 Đ iều 19 Thông qua định Đại hội đồng cố đ ô n a 26 Đ iều 20 Thấm quyền thức lay V kiến cổ đôns văn để thôns qua định Đại hội đông cô đ ô n g 28 Đ iều 21 Biên ban họp Đại hội đồna cổ đ ô n g 31 Đ iều 22 Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồna cổ đ ô n g .32 VII HỘI ĐỒNG QUẤN T R Ị 32 Điều 23 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản t r ị 32 Đ iều 24 Q uyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản tr ị 35 Đ iều 25 Chủ tịch Hội đồng quản tr ị 39 Đ iêu 26 Các họp Hội đồnơ quản t r ị 39 VIII ^ G IÁM Đ ỐC, CÁ N B ộ Q U Ả N L Ý 45 Đ iêu 27 Tô chức m áv quản 1Ý 45 Điều 28 Cán quản lý k h c 45 Đ iều 29 Bố nhiệm, m iễn nhiệm, nhiệm vụ quvền hạn Giám đ ố c 46 IX BAN K IÊM S O Á T 47 Đ iều 30 Thành viên B an kiểm s o t 47 Đ iều 31 Ban kiêm s o t 50 X N H IỆM VỤ CUA TH À N H VIÊN HỘI Đ Ồ N G QUAN TRỊ, TH À N H V IÊN BAN KIÊM SOẨT GIẦM ĐỐC V À CÁN B ộ QUẢN L Ý 53 Đ iều 32 Trách nhiệm cấn trọ n g 53 Điêu 33 Trách nhiệm trung thực tránh xune đột quyền lợ i 53 ó * ^ XI Q U Y ỀN ĐIỀU TRA s ô SÁCH V À HỒ s C Ô NG T Y 55 Điều 35 Q uyền điều tra số sách hồ sơ .55 XII C Ô NG N H Â N V IÊN VÀ CÔ N G Đ O À N 56 Điều 36 Công nhân viên cône đ o n 56 XIII PHÂN PHỐI LỢI N H U Ậ N 58 Điều 37 Phân phối lợi n h u ậ n 58 XIV TÀI K H O Ả N N G Â N HÀNG, QUỸ D ự TRỮ, N Ă M TAI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KỂ T O Á N 60 Điêu 38 Tài khoản ngân h n g 60 Điều 39 N ăm tài ch ín h 60 Điều 40 Chế độ kế to n 60 XV BÁO CÁO TH Ư Ờ N G N IÊN , TR Á C H N H IỆ M C Ô NG B ố TH Ô NG TIN TH Ô NG BÁO RA CÔ N G C H Ử N G 61 Điều 41 Báo cáo tài năm, sáu th n s q u ý 61 Điều 42 Báo cáo thường n iê n 61 XVI KIẾM TỐN CƠ NG T Y 62 Đ iều 43 Kiểm to n 62 XVII CON D Ấ U 62 Đ iều 44 Con d ấ u 62 XVIII CHẨM DỨ T HOẠ T ĐỘN G VÀ TH A NH L Ý 63 Điều 45 Chấm dút hoạt độ n g 63 Điều 46 Gia hạn hoạt đ ộ n e 63 Đ iều 47 Thanh l ý : .: 63 XIX GIẢI QUY ẾT TRA N H CH ẤP N Ộ I B ộ 64 Đ iều 48 Giải tranh chấp nội b ộ 64 XX BỒ SUNG VA SỬA ĐOI ĐIỀU L Ệ Đ iều 49 Bổ sung sửa đổi Điều lệ 65 XXI ^ NGÀY HIỆU L ự c 66 Điều 50 Ngày hiệu lự c .66 PHẦN MO ĐẦU Điều lệ đưọ'c thông qua theo định họp lệ Đại hội đồna cổ đông thườn? niên năm 2013 tơ chức thức vào ngàv tháng năm 2013 Ban Điều lệ chi phối toàn nhữns; vấn đề tổ chức hoạt độna cua Công ty Cô phân Môi trường đô thị Hà Đông ĐỊNH NGHĨA CÁC THU ẬT N G Ữ TRONG ĐIÈU LỆ• • • Điều Giải thích thuật ngữ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a "Vốn điều lệ" số vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điêu Điêu lệ này; b "Luật Doanh nehiệp" có nơhĩa Luật Doanh nghiệp sổ 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; c "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứns; nhận đăng ký doanh nghiệp lân đâu; d "Cán quản lý" Giám đốc, Phó giám đốc, Ke toán trưởng; e “Cán quản lý khác” chức danh Giám đốc bổ nhiệm Trưởng, phó phịnơ ban nghiệp vụ, đội trưởng, đội phó đội sản xuất đ "Người có liên quan" cá nhân tô chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp; f "Thời hạn hoạt động” thịi gian hoạt động Cơng ty quy định Điêu Điêu lệ này; a ‘‘Công ty” Công ty cô phân Môi trường đô thị Hà Đơng; "Việt Nam" nước Cộne hồ Xã hội Chủ nahĩa Việt Nam; Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn ban khác bao gồm sửa đổi văn thay thế; Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiêu nội dunơ không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; II TÊN, H ÌN H THỨC, TRỤ SỜ, CH I NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DÍỆN CỦA CƠNG TY • • VÀ THỜI HẠN • HO ẠT • ĐỘNG • Điêu Tên, hình thức, trụ sở, chi ĩìhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt • • động • “ Công ty Tên Công ty - Tên tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN MỒI TRƯỜNG ĐỊ THỊ HÀ - Tên ơiao dịch tiếng Việt: Công ty cổ phần Môi trường Đô thị Hà - Tên tiêng Anh: Ha D ons environment public service Jointstock ĐƠNG Đơng Company - Tên aiao dịch tiêng Anh: Ha Dons environment public service Jointstock Company - Logo: t_' />' / X Hình thức tô chức tư cách pháp nhân: Cônơ ty cô phần Môi trường đô thị Hà Đôns thành lập sở phân hóa Doanh nghiệp 100% vốn nhà nước - Công ty Môi trường đô thị Hà Đơna thành Cơng ty cổ phần Cơng ty có vốn điều lệ thuộc sỏ' hữu cổ đông Côna, ty, chia thành nhiêu phân bănạ gọi phần chịu trách nhiệm tài hữu hạn khoản nợ băng số vốn Cơng ty hạch toán kinh tê độc lập, tự chủ vê tài chịu trách nhiệm vê kết hoạt động san xuất kinh doanh Cônạ ty cô phần Môi trường thị Hà Đơnơ, có tư cách pháp nhản kẻ từ ngày câp Giây chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, có dâu riêng, mỏ' tài khoản tiên Việt Nam đônơ nsoại tệ kho bạc nhà nước, Ngân hàng nước theo quy định pháp luật Cônơ ty hoạt động theo Luật doanh nghiệp so 60/2005/QH11 Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 văn hành Nhà nước Trụ sơ đăng ký Công ty là: - Địa chỉ: số 121 đườna Tô Hiệu - Phườnơ Nguyễn Trãi - Quận Hà Đông - Thành phố Hà Nội - Điện thoại: 04.33552070 - 04.33828156-04.33824023 - Website: moitruongdothi.com.vn Giám đôc đại diện theo pháp luật Công ty Công ty cổ phần Môi trường đô thị Hà Đông hoạt động sản xuất kinh doanh phạm vi lãnh thô nước Việt Nam CƠĨ12, ty mở Chi nhánh, Văn phịng đại diện nước nước theo quy định oháp luật Việt Nam Thông lệ Quốc tế Thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập 50 năm III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH • DOANH VÀ HO ẠT ĐỘNG • CỦA CƠNG TY Điều Muc Cơng ty • tiêu hoat • đơnơ • J Ngành nghề kinh doanh Công ty là: a Thu gom, vận chuyên, xử lý rác thải: Đô thị, Công nghiệp; b Xử lý mơi trường làns nghề; • • C Quản lý, vận hành hệ thơng: Thốt nước, Cơng viên xanh, chiếu sans cơng cộng, trang trí thị, tín hiệu ơiao thông; d Quản lý nehĩa trang liệt sỹ nơhĩa trans nhân dân, dịch vụ tang lề: e Quan lý, tu, xây dựng; CO’ sở hạ tân a kỹ thuật thị; f Dịch vụ vui choi, giải trí công viên; £ Kinh doanh vận tải hành khách, hànơ hoá đường bộ; h Kinh doanh bât động sản, quyền sử dụnơ đất thuộc chủ sử dụng thuê; Hoạt động làm thuê côna việc ơia đình hộ gia đình; k Lắp đặt hệ thống điện; Lap đặt hệ thốnơ cấp, thoát nước, lị sưởi điều hồ khơng khí; m Phá dỡ; n Chuẩn bị mặt bằng; Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đôna Cônơ ty định việc chuyên hay mở rộng nơành nghề kinh doanh Công ty phù họp vói quy định pháp luật Mục tiêu hoạt động Công ty là: - Không ngừng nâng cao lợi ích Nhà nước, Cơnơ ty, đơng người lao động; - Tăna tích lũy phát triển sản xuất kinh doanh Công ty; - Góp phân thiết thực vào việc thực nhiệm vụ phát triển kinh tế xã hội thành phố nước Điều Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Môi trường đô thị Hà Đônơ tô chức hoạt độnơ theo ngun tăc tự nguyện, bình đăng, dân chủ tơn trọng pháp luật Cơ quan có thâm quvên quyêt định cao nliât Côna ty cô phân Môi trường đô thị Hà Đông Đại hội đồna cổ đông Hội đôna quan trị quan quản lý Côna tv, Đại hội đông cô đônạ bâu miên nhiệm Ban kiêm soát quan kiêm sốt hoạt động Cơng ty Đại hội đồnơ cổ đông bầu miễn nhiệm Giám đốc Hội đồnơ quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm thuê; Giám đốc nơười đại diện theo pháp luật, trực tiếp điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh Công ty Điều Pham vi kinh doanh hoat • • đơng • ” Cơng ty phép lập kế hoạch tiến hành tất ngành nghề kinh doanh theo Giây chứng nhận đăns ký doanh nahiệp Điêu lệ này, phù họp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích họp đê đạt mục tiêu Cơns; ty Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh tronơ nơành nghề khác đưọ'c pháp luật cho phép Đại hội đồng co đơns; thơng qua IV VĨN ĐIỀU LỆ, CỐ PHẦN, CỐ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ Cơng ty góp tiền Việt Nam tài sản vật khác theo quy định pháp luật hành hạch toán theo đơn vị tiền tệ thống Việt Nam đồng Tại ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty 14.777.500.000 đồnơ (Mười bổn tỷ bảy trăm bảy mươi bảy triệu năm trăm ngàn đồng Việt Nam ) Trong Vốn thuộc sở hữu nhà nước 7.928.520.000 đồnơ (Bảy ty chín trăm hai mươi tám triệu năm trăm hai mươi ngàn đồng), 53,65% vốn điêu Tông sô vốn điều lệ Công ty chia thành 1.477.750 cô phần với mệnh aiá 10.000 đồng/cổ phân Cơng ty có thê tăng vốn điêu lệ Đại hội đồng cô đông thôn 2, qua phù họp vói quy định pháp luật Các cô phân Côns ty vào ngày thônơ qua Điều lệ đêu cô phân phô thông kê ca cô phân Nhà nước năm giữ Các quvên nghĩa vụ kèm cô phân phô thông đưọ’c quy định Điêu 11 Điêu 12 Điêu lệ Cô phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứna với tỷ lệ sở hữu cô phân phô thônơ họ Cône ty, trừ trường họp Đại hội đồns cổ đôna quvết định khác, số cô phần cô đône lvhôns đănơ ký mua hêt Hội đônơ quản trị Công ty định Hội đônơ quản trị có thê phân phơi sơ phân cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đông quản trị thây phù hợp, khơng đưọc bán sơ phân theo điêu kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cô đôns hữu trừ trường họp cô phần đưọ'c bán qua sỏ’ giao dịch chứng khốn theo phương thức đâu giá Riens sơ phản Nhà nước không đăng ký mua hêt đại diện chủ sở hữu Nhà nước quyêt định theo qui định pháp luật hành Công ty mua cổ phần cơng ty phát hành theo nhữns, cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành, c ổ phần Công ty mua lại cô phiêu quỹ Hội đơng quản trị có thê chào bán theo cách thức phù họp với quy định Điều lệ này, Luật Chứnơ khoán văn hướng dẫn liên quan Cơng ty có thê phát hành loại chứna khốn khác Đại hội đỏnơ đơng thơnơ qua phu họp vó'i quy định pháp luật Điều Quản ỉý vốn Nhà nước Công ty UBND thành uhố Hà Nội chủ sở hữu phân vốn Nhà nước Công Việc cử người đại diện quản lý phần vốn góp Nhà Nước Công ty chủ sở hữu công ty định theo quy định hành Nhà nước Thành Ngưòi đại diện quan lý phần von nhà nước Côns tv thực quyền nghĩa vụ theo quy định hành Nhà nước Thành Phổ Đối với vân đê quan trọng doanh nghiệp đưa thảo luận Hội đông quản trị, Ban giám đôc, Đại hội đông cô đông phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn sóp, chia cổ tức người đại \ diện phải chủ động; báo cáo đại diện chủ sở hữu vôn cho ý kiến bănạ văn bản, người đại diện có trách nhiệm phát biểu họp biểu theo ý kiên đạo đại diện chủ sở hữu Người đại diện quản lý phần vốn Nhà nước Công ty phải ghi rõ tỷ lệ % sịả trị phân vôn nhà nước tham gia quản lý Điều Chứng nhận cổ phiếu Cô đônơ Công ty đưọ'c cấp chứng nhận cổ phiếu tưcmg ứng với số cô phân loại cô phân sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Luật Doanh nơhiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đônơ nắm giữ, họ tên nơười năm giữ thông tin khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Trong thòi hạn thời hạn hai (02) th n g kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phân trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cố phiếu Trường họp chứnơ nhận cô phiêu bị hỏng bị tây xoá bị đánh mất, cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu có thê yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa bằna chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho CƠB'2 ty chấm dứt vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả, Ban kiếm sốt có trách nhiệm báo cáo trực tiếp với ủ y ban Chứn? Khoán Nhà Nước vấn đề j Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ định Đại hội đồnơ cô đônơ Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đôc cán quản lý phải cung cấp tất thông tin tài liệu liên quan đến hoạt động Cơng ty theo u câu Ban kiêm sốt, phải bảo đảm tồn thơng tin tài chính, thơng tin khác cung câp cho thành viên Hội đôns; quản trị biên họp Hội đồng quản trị phải đưọ'c cung cấp cho thành viên Ban kiểm soát vào thời điểm chúng cung cấp cho Hội đồng quản trị Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm noi người quản lý nhân viên Công ty làm việc Ban kiêm sốt có thê ban hành quy định vê họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiêu hai (02) lần năm số lượng thành viên tham ơia họp tối thiếu hai (02) người Mức thù lao thành viên Ban kiểm soát Đại hội đồnơ cổ đônơ ciuyết định Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao kinh phí hoạt động hàng năm Ban kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượns tính chất cơng việc mức thù lao bình qn hàng ngày thành viên; Thành viên Ban kiêm soát tốn khoản chi phí lại, khách sạn chi phí phát sinh cách họp lý họ tham gia họp Ban kiểm soát thực thi hoạt động khác Ban kiểm soát X NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỀM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 32 T rách nhiêm cẩn t r ọ n g ẽ • C5 Thành viên Hội đơna quản trị, thành viên Ban kiêm sốt, Giám đốc cán quản lý có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể ca nhữns nhiệm vụ với tư cách thành viên tiếu ban Hội đồnơ quan trị, cách truna thực lợi ích cao Cơng ty với mức độ cẩn trọng mà ngưịi thận trọn? phải có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 33 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền ỉọi Thành viên Hội đơna quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc cán quản lý không phép sử dụnơ nhũng hội kinh doanh có thê mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thons tin có đưọ'c nhờ chức vụ đê tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc cán quản lv có nghĩa vụ thơns báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột vói lợi ích Cơnơ ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tê, giao dịch cá nhân khác Công ty không câp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý người có liên quan tói thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp khoản vay bảo lãnh nêu Đại hội đônơ cô đông châp thuận Họp đônơ ơiao dịch CƠĨÌ2 ty với nhiều thành viên Hội đồna quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý người liên quan đên họ công ty, đôi tác, hiệp hội, tô chức mà thành viên Hội đônơ quản trị, thành viên Ban kiêm sốt, Giám đơc, cán quan 53 lý khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài khơng bị vơ hiệu hố trường họp sau đây: a Đối với hợp đồng có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng họp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồns quản trị báo cáo cho Hội đồng quản trị tiểu ban liên quan Đồng thời, Hội đồna quản trị tiểu ban cho phép thực hợp đồng ơiao dịch cách trunơ thực đa số Dhiếu tán thành nhũng thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b Đối vói họp đồng có giá trị lớn hơn50% tổng giá trị tài sản đưọ'c ghi báo cáo tài gần nhất, yếu tố quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích cán quản lý thành viên Hội đồng quản trị công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành họp đồng giao dịch này; c Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vân độc lập cho công họp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị tiểu ban trực thuộc Hội đồnơ quản trị hay cổ đôna cho phép thực Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, cán quản lý nhũng người có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 34 Trách nhiêm vê thiêt hại bồi thường Thành viên Hội đồnơ quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nẹhĩa vụ với mẫn cán lựcchuyên chiu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây mơn phải Côns ty bôi thường cho người đã, đans có thê trơ thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tô (bao gồm vụ việc dán sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện đưọ'c Cơns ty ủy quyền người đana làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồna, quan trị, cán quan lý, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện ngưịi hành động trung thực, cân trọng, mẫn cán lợi ích không chống lại lợi ích cao nhât Côna ty, sở tuân thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cán quản lý, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thưcmg trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty na;ưòi khỏi kiện) trường họp sau: a Đã hành động trung thực, cân trọng, mẫn cán lọi ích khơng mâu thuản với lợi ích Cơnơ ty; b Tn thủ luật pháp khơna có chứng xác nhận khônơ thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gơm chi phí phát sinh (kê phí thuê luật sư), chi phỉ phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tê coi mức họp lý giải vụ việc khuôn khô luật pháp cho phép Công ty có thê mua bảo hiêm cho người đê tránh n h ữ n trách nhiệm bôi t h n g nêu XI QUYÈN ĐIỀU TRA SỐ SÁCH VÀ HỒ s o CÔNG TY Điều 35 Q uyền điều tra so sách hồ SO' Cơ đơng nhóm đơnơ đê cập Khoản Điêu 11 Điêu lệ có quyền trực tiếp qua người ủy quyền, gửi văn ban vêu cầu 55 kiêm tra danh sách cổ đônạ, biên họp Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ aiờ làm việc trụ sở công ty Yêu cầu kiểm tra đại diện đưọ’c ủy quyền cổ đông ohải kèm theo giấy ủy qun đơng mà người đại diện công chứng giây UY quyền Thành viên Hội đồna quản trị, thành viên Ban kiểm sốt, Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đôns sô sách hơ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tói chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty nhải lưu Điều lệ nhũng sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giây chứng nhận đănơ ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sỏ' hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đône Hội đồnơ quản trị, biên họp Đại hội đồng cố đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đông quan trị, báo cáo Ban kiêm sốt, báo cáo tài năm, sơ sách kế tốn bât giấy tị' khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăns ký kinh doanh thông báo địa êm lưu trữ giấy tờ Điêu lệ Công ty phải công bố website cơng ty XII CƠNG N H Â N VIÊN VÀ CÔNG Đ O À N Điêu 36 Cơng nhân viên cơng đồn Giám đốc phải iập kế hoạch để Hội đồns quản trị thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyên dụnơ, cho người lao động việc, lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật đối vó'i người lao động cán quản lý Giám đôc phải lập kê hoạch đê Hội đông quản trị thôns; qua vân đề liên quan đến quan hệ Cơng ty với tổ chức cơnơ đồn theo chuẩn mực, thơnơ lệ sách quản lý tốt nhất, thơna lệ sách quy định Điêu lệ này, quy chê Công; ty quy định pháp luật hành Việc tuyến dụng sử dụng, chấm dút họp đồng lao động ngưòi lao động thực theo Bộ luật lao động; Thỏa ước lao độno tập thê nội dunơ họp đông lao độns; ký Giám đốc (hoặc người siám đốc ủy quyền) với ngiròi lao động Giám đốc có quyền tuyến dụna lao độns, chấm dứt họp đồng lao động đôi với người lao độnơ, theo yêu cầu sản xuất kinh doanh cơng ty phù hợp vói quy định Bộ Luật Lao Động Trong trình hoạt độnơ, xét thấy cần bổ sung lao động, công ty sè tuyển dụng người có lực, trinh độ có khả nănơ hồn thành cơng việc mà cơng ty cân (Cơng ty ban hành tiêu chuân tuvên dụng cho từns loại công việc, làm đe giám đốc thực có nhu cầu tuyển dụng) Ưu tiên tuyên chọn em cô đông công ty, phải đảm bảo đầy đu tiêu chuân công ty đê Neu có trường hợp thừa kế muốn thay vào làm việc cơng tv người phải có đủ tiêu chuân quy định với nhu cầu tuyển dụng Tiên lưoTLơ khoản phụ cấp lương, tiền thưỏng naười lao độnơ trả theo suất,chất lượng hiệu công việc người lao độnơ phù họp với quy định hành pháp luật lao độna hiệu hoạt động sản xuât kinh doanh công ty Quyền lợi ngưịi lao độnơ Cơnơ ty hưởng theo quy định Điều lệ này, nội quy lao động thỏa ước lao độnơ theo tập thể họp pháp Công ty đă đăng ký quan lao động địa phương theo quy định pháp luật lao độnơ Người lao động thực hiên sách bảo xã hội, bảo y tế bảo hiêm thât nghiệp quyên lọi khác theo quy định pháp luật lao độns Nghĩa vụ người lao độns bao gơm hồn thành tơt nhiệm vụ đưọ'c giao, có nơhĩa vụ chấp hành Điều lệ này, Nội quy lao độnơ, Thỏa ước lao động auv chê Cơng ty có liên auan trực tiêp đến nghĩa vụ quyền lợi ngưịi lao động Đơi với nhữnơ người vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chất, Giám đốc cơng ty có quyền xử lý vi phạm kỷ luật lao động trách nhiệm vật chât theo Nội quy lao động Công ty phù họp với quy định pháp luật lao độnơ Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội cône ty hoạt động khuôn khổ Hiến Pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù họp với quy định pháp luật Cơng ty có nghĩa vụ tơn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham aia hoạt động tổ chức quy định Khoản Điều XIII PHÂN PHÓI LỢI NHUẬN a • Điều 37 Phân phối ỉợi nhuận Đại hội đồns cổ đông định mức chi trả cổ tức hình thức chi trả tức hànơ năm từ lợi nhuận giữ lại Công ty Trích lập quỹ Lợi nhuận rịng phân bơ sử dụng sau: - Quỹ dự phịng tài chính: năm phần trăm (5%) lợi nhuận sau thuế (nhung số dư không vượt mười phần trăm (10%) vốn điều lộ) - Quỹ đầu tư phát triển: tối thiểu ba mươi phần trăm (30%) lợi nhuận sau thuế - Quỹ khen thưởng: tối đa mười phần trăm ( 10%) lợi nhuận sau thuế - Quỹ phúc lợi: tối đa mười phần trăm (10%) lợi nhuận sau thuế - Quỹ thưởng ban điêu hành công ty: đa năm phần trăm (05%) lợi nhuận sau thuế theo quy định Nhà nước Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồns quản trị có thê quvết định tạm ứng tức kỳ xét thây việc chi trả phù họp với khả sinh lịi cơng ty Cơng ty khơng tốn lài cho khoản tiền trả tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại phiếu Hội đồng quản trị có thê đề nghị Đại hội đồng cổ đônơ thông qua việc tốn tồn phân tức bănơ cố phiếu Hội đồng quản trị quan thực thi định Trường họp cô tức hay khoản tiên khác liên quan tới loại cô phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam Việc chi trả có thê thực trực tiêp thơna qua ngân hàng sở thông tin chi tiết vê nân hàng cổ đơnơ cung cấp Trường họp Công ty chuyên khoản theo đúna thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cảp mà đơng khơng nhận tiên, Cơng ty khônơ phải chịu trách nhiệm vê khoản tiền Côns, ty chun cho đơnơ thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu đăna ký ơiao dịch thị trưỊTLg Upcom tiến hành thơng qua cơna ty chứns khốn Trung tâm lưu ký chứns khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quyêt xác định ngày cụ thê đê chốt danh sách đơns Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách đơng ngưịi sơ hữu chứng khốn khác quyền nhận tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cỏ phiêu, nhận thôns báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật 59 XIV TÀĨ K H O Ả N NGÂN HÀNG, QUỸ D ự TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ T H Ố N G KÉ TOÁN Điều 38 Tài khoản ngân hàng Côns ty IĨ1 Ở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hànơ nước neoài phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường họp cần thiết, Cơne ty mở tài khoản ngân hàng nưó'c ngồi theo quy định pháp luật Công ty tiên hành tât khon toỏn v ỗiao dch k toỏn thụna qua tài khoản tiên Việt Nam ngoại tệ n^ân hànơ mà Công ty 1TLỞtài khoản Điều 39 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ns,àv 31 tháng 12 hàng năm Điều 40 Chế độ kế tốn Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ Ke toán Việt Nam (VAS) chế độ kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơns ty lập số sách kế tốn bằnơ tiếng Việt Cơng ty lưu aiữ hồ sơ kế tốn theo ỉoại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Nhữns, hơ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường họp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùna kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điêu 41 Báo cáo tài năm, sáu tháng q Cơna ty phải lập báo cáo tài năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiếm toán theo quy định Điều 43 Điều lệ này, thòi hạn trăm hai mươi (120) ngày kể từ kết thúc mồi năm tài chính, phai nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cô đôna thông qua cho CO' quan th có thẩm quyền, Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Sở ơiao dịch chứng Hà Nội quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài chính, bảng cân đối kế tốn phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt độnạ Cơng ty tính đến thịi điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo sáu thánơ quý theo quy định ủ y ban Chứng khoán Nhà nước, sỏ' giao dịch chứng Hà Nội nộp cho quan thuế hữu quan CO’ quan đăne; ký kinh doanh theo quy định Luật Doanh nơhiệp Các báo cáo tài kiểm tốn (bao gồm ý kiến kiểm tốn viên) cơng ty phải đưọ’c công bô website Cônơ ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài năm kiêm tốn giị' làm việc Cơns ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 42 Báo cáo thường niên Công ty phai lập cônơ bô Báo cáo thường niên theo quy định cua pháp luật chứng khoán thị trường chứnơ khốn 61 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 43 Kiểm tốn Đại hội đồnơ cổ đơnơ thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập thơng qua danh sách cơng ty kiêm tốn độc lập ủy quyên cho Hội đồna, quản trị định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt độns, kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị C ôns ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm toán độc lập, kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Cơng ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồns quản trị vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Bản báo cáo kiêm tốn gửi đính kèm báo cáo tài năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 44 Con dấu Hội đồnạ quản trị định thông qua dấu thức Cơng ty dâu khăc theo quy định luật pháp Hội đồn^ quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định oháp luật hành, / XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ■ • Điều 45 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt độnơ trường hợp sau: a Khi kết thúc thời hạn hoạt động Công ty, kể sau gia hạn; b Mục tiêu Công ty không thê thực khơng có lợi c Tồ án tun bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; d Giai thê trước thời hạn theo định Đại hội đong cổ đông; e Cơ quan nhà nước có thâm quyền thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp f Các trường họp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn ơia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quvết định giải thê phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 46 Gia han hoat đơng • • • Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đơng biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồnơ quản trị Thời hạn hoạt động gia hạn có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng; có quyền biểu có mặt trực tiếp thơna qua đại diện ủy quyền có mặt Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 47 Thanh lý Tối thiểu sáu (06) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt độnơ Công ty sau có định giải thể Cơng ty, Hội đồnơ quan trị Dhải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đông cô đông định (01) thành viên Hội đông quản trị định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý có thê lựa chọn số nhân viên Công tv chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Công ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đănơ ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty trons tất cônơ việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cơng nhân viên; c Thuế khoản nộp cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); đ Các khoản nợ khác Cơng ty; e Số dư cịn lại sau toán tất khoản nợ từ mục (a) đến (đ) phân chia cho cổ đông Các cồ phần ưu đãi ưu tiên toán trước XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI B ộ Điều 48 Giải tranh chấp nội Trườns hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền nghĩa vụ cổ đông theo quy định Điêu lệ này, Luật Doanh nghiệp, luật khác quy định hành quy định giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cô đông với Hội đơng quản trị, Ban kiêm sốt, Giám đốc hay cán quản lý cao cấp, Các bên liên quan cô gắng giải tranh chấp thơng qua thươno lượng hoà giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quan trị hay Chủ tịch Hội đông quan trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải quyêt tranh châp yêu câu từnơ bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng ba mươi (30 ) ngày làm việc kê từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bât bên u cầu tổ chức Cơnơ đồn định chuyên gia độc lập đê hành độnơ với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trườnơ hợp khôns; đạt định hồ giải t r o n s vịng sáu (06) tn từ bắt đầu q trình hồ siải định truns; sian hồ giải khơng đưọ'c bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tòa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thươnơ lượng hồ ẹiải Việc tốn chi phí Tồ án thực theo phán Toà án XX BỎ SUNG VÀ SỬA ĐỎI ĐIỀU LỆ Điều 49 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồnơ cổ đônơ xem xét định Trong trườnơ họp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt độns Cơnơ ty chưa đề cập Điều lệ trona tr n g hợp có n h ữ n g quy định pháp luật khác với nhữna điều khoản Điều lệ nhữnơ quy định pháp luật đươna nhiên áp dụna điều chỉnh hoạt độnạ Công ty 65 XXI NGÀY HIỆU L ự c Điều 50 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm 21 chương 50 điều Đại hội đồng cổ đông Công ty cô phân Mơi trường thị Hà Đơng nhât trí thơng qua ngày 17 thánơ năm 2013 chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị a Một (01) nộp Phòng công chứng Nhà nước địa phương; b Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố; c Bốn (04) lưu giữ Trụ sở Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ có giá trị có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Đinh Văn Tiến CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 66