d) Khi phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty, dẫn đến xâm phạm quyền v[r]
(1)BỘ TÀI CHÍNH
- CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAMĐộc lập - Tự - Hạnh phúc
-Số: 121/TT-BTC Hà Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020
THÔNG TƯ
QUY ĐỊNH VỀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY CHỨNG KHỐN
Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020;
Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán;
Căn Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2017 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính;
Theo đề nghị Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài ban hành Thơng tư quy định hoạt động cơng ty chứng khốn.
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng
1 Phạm vi điều chỉnh
Thông tư quy định hoạt động cơng ty chứng khốn Việt Nam gồm: a) Hoạt động quản trị, điều hành công ty chứng khốn;
b) Hoạt động nghiệp vụ cơng ty chứng khốn;
c) Quy định tài áp dụng cơng ty chứng khốn; d) Chế độ báo cáo
2 Đối tượng á-p dụng a) Cơng ty chứng khốn;
b) Các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động cơng ty chứng khốn
Điều Giải thích thuật ngữ
Trong Thông tư này, từ ngữ hiểu sau:
1.Cơng ty chứng khốnlà doanh nghiệp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp phép thực một, số nghiệp vụ theo quy định Khoản Điều 72, Khoản 1, 2, 3, 4, Điều 86 Luật Chứng khoán
(2)3.Vốn lưu độnglà hiệu số tài sản ngắn hạn nợ ngắn hạn thời điểm tính tốn
4.Cho vaylà hình thức theo cơng ty chứng khoán giao cam kết giao cho bên nhận bên sử dụng khoản tiền, tài sản, chứng khoán thời gian định theo thỏa thuận với ngun tắc có hồn trả gốc có lãi khơng 5.Tổ chức lại cơng ty chứng khoánlà việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực cơng ty chứng khốn
Chương II
HOẠT ĐỘNG QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CƠNG TY CHỨNG KHỐN Điều Nguyên tắc hoạt động quản trị, điều hành cơng ty chứng khốn
1 Cơng ty chứng khốn phải tuân thủ quy định Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty quy định khác pháp luật có liên quan quản trị cơng ty
2 Cơng ty chứng khốn phải phân định rõ trách nhiệm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc phù hợp với Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan
3 Cơng ty chứng khốn phải thiết lập hệ thống thơng tin liên lạc với cổ đông, thành viên để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ đối xử công cổ đông, thành viên, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cổ đông, thành viên Công ty chứng khoán phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội cơng ty giao dịch với người có liên quan
5 Cơng ty chứng khốn phải bảo đảm nhân viên làm việc phận nghiệp vụ phải có chứng hành nghề chứng khoán phù hợp với nghiệp vụ thực theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán
Điều Nguyên tắc hoạt động nghiệp vụ cơng ty chứng khốn
Cơng ty chứng khoán thực hoạt động nghiệp vụ phải đảm bảo nguyên tắc sau: Phải ban hành quy trình hoạt động cho nghiệp vụ
2 Phải ban hành quy tắc đạo đức hành nghề
3 Cơng ty chứng khốn, nhân viên cơng ty chứng khốn khơng thực đầu tư thay cho khách hàng trừ trường hợp ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư cá nhân theo quy định Điều 19 Thông tư
(3)6 Trừ trường hợp pháp luật có quy định khác, cơng ty chứng khốn cung cấp dịch vụ cho khách hàng không trực tiếp gián tiếp thực hành vi sau:
a) Quyết định đầu tư chứng khoán thay cho khách hàng; b) Thỏa thuận với khách hàng để chia sẻ lợi nhuận lỗ;
c) Quảng cáo, tuyên bố nội dung, hiệu quả, phương pháp phân tích chứng khốn có giá trị cao cơng ty chứng khốn khác;
d) Có hành vi cung cấp thông tin sai thật để dụ dỗ hay mời gọi khách hàng mua bán loại chứng khốn đó;
đ) Cung cấp thơng tin sai lệch, gian lận, gây hiểu nhầm cho khách hàng; e) Các hành vi khác trái với quy định pháp luật
7 Thực chế độ kế tốn, kiểm tốn, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật
8 Thực công bố thông tin báo cáo kịp thời, đầy đủ, xác theo quy định pháp luật
9 Xây dựng hệ thống công nghệ thông tin, sở liệu dự phòng để bảo đảm hoạt động an toàn liên tục
10 Thực giám sát giao dịch chứng khoán theo quy định Bộ trưởng Bộ Tài 11 Cơng ty chứng khốn phải thiết lập phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng
12 Thực nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật chứng khốn pháp luật có liên quan
Điều Điều lệ cơng ty chứng khốn
Cơng ty chứng khốn xây dựng Điều lệ cơng ty ngồi việc tn thủ quy định Thơng tư phải thực theo nguyên tắc sau:
1 Điều lệ cơng ty chứng khốn khơng trái với quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp
2 Cơng ty chứng khốn cơng ty đại chúng quy định Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp Thông tư để xây dựng Điều lệ cơng ty Cơng ty chứng khốn phải tham chiếu Điều lệ mẫu áp dụng công ty đại chúng theo quy định pháp luật quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng xây dựng Điều lệ công ty Công ty chứng khốn cơng ty cổ phần chưa đại chúng, cơng ty chứng khốn cơng ty trách nhiệm hữu hạn xây dựng Điều lệ phải phù hợp với quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp
4 Cơng ty chứng khốn xây dựng Điều lệ công ty phải tham chiếu Khoản 2, Điều Ngoài phải quy định cụ thể nội dung Điều lệ công ty:
a) Mạng lưới hoạt động;
(4)c) Nguyên tắc hoạt động;
d) Thông tin Giấy phép thành lập hoạt động kinh doanh chứng khoán;
đ) Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên, tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên;
e) Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc), tiêu chuẩn thành viên Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc); Ban kiểm soát nội bộ, tiêu chuẩn thành viên Ban kiểm soát nội bộ;
g) Ủy ban kiểm toán, tiêu chuẩn thành viên Ủy ban kiểm toán; h) Ngăn ngừa xung đột lợi ích;
i) Tổ chức lại cơng ty chứng khốn: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập chuyển đổi loại hình cơng ty chứng khốn
5 Cơng ty chứng khốn phải đăng tải tồn Điều lệ công ty trang thông tin điện tử thức cơng ty chứng khốn
Điều Cổ đông, thành viên
1 Cổ đông, thành viên góp vốn cơng ty chứng khốn phải đảm bảo tuân thủ quy định Điểm c, d Khoản Điều 74 Luật Chứng khốn
2 Cổ đơng, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ cơng ty chứng khốn khơng lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích cơng ty cổ đơng khác, thành viên khác
3 Cổ đông, thành viên góp vốn sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ cơng ty chứng khốn phải thơng báo đầy đủ cho cơng ty chứng khốn vịng 24 kể từ nhận thông tin, trường hợp sau:
a) Số cổ phần phần vốn góp bị phong tỏa, cầm cố bị xử lý theo định tòa án;
b) Cổ đông, thành viên tổ chức định thay đổi tên chia, tách, giải thể, phá sản
4 Cơng ty chứng khốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trường hợp quy định Khoản Điều thời hạn 05 ngày kể từ ngày nhận thông báo cổ đông, thành viên
Điều Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty
1 Cơng ty chứng khốn phải xây dựng quy trình nội thủ tục, trình tự triệu tập biểu họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên phải Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên thông qua
(5)3 Cơng ty chứng khốn cơng ty đại chúng thực công bố thông tin định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán cơng bố thơng tin
4 Cơng ty chứng khốn phải báo cáo kết họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu kèm theo nghị tài liệu liên quan cho Ủy ban Chứng khốn Nhà nước vịng 05 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu
5 Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu cơng ty chứng khốn thơng qua tổ chức kiểm toán chấp thuận thực kiểm tốn Báo cáo tài chính, báo cáo tỷ lệ an tồn tài Trong năm tài chính, cơng ty chứng khốn khơng thay đổi tổ chức kiểm tốn chấp thuận, trừ trường hợp công ty mẹ thay đổi tổ chức kiểm toán chấp thuận tổ chức kiểm tốn chấp thuận bị đình bị hủy bỏ tư cách chấp thuận kiểm toán
Điều Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
1 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên cơng ty chứng khốn không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng Giám đốc (Giám đốc) cơng ty chứng khốn khác
2 Chức năng, nhiệm vụ nội dung ủy quyền cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên phải quy định Điều lệ công ty
3 Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải xây dựng quy trình nội thủ tục, trình tự triệu tập biểu họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
4 Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thiết lập phận cử người thực nhiệm vụ quản trị rủi ro theo quy định Điều 11 Thông tư nhiệm vụ kiểm soát nội theo quy định Điều 12 Thông tư
Điều Ban kiểm sốt, kiểm tốn nội bộ
1 Cơng ty chứng khốn hoạt động theo mơ hình quy định Điểm a Khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đảm bảo thực quy định đây:
a) Trưởng Ban kiểm sốt cơng ty chứng khốn khơng đồng thời thành viên Ban kiểm sốt người quản lý cơng ty chứng khốn khác;
b) Ban kiểm sốt phải xây dựng quy trình kiểm sốt phải Đại hội đồng cổ đơng Hội đồng thành viên thông qua;
c) Đối với Ban kiểm sốt có từ 02 thành viên trở lên, Ban kiểm soát phải họp tối thiểu 02 lần năm Biên họp phải ghi chép trung thực, đầy đủ nội dung họp phải lưu giữ theo quy định;
(6)pháp luật, Ban kiểm soát phải báo cáo văn cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát vi phạm
2 Cơng ty chứng khốn hoạt động theo mơ hình quy định Điểm a, b Khoản Điều 137 Luật Doanh nghiệp phải đảm bảo thực theo chức năng, nhiệm vụ quy định đây:
a) Đánh giá độc lập phù hợp tuân thủ sách pháp luật, Điều lệ, định Đại hội đồng cổ đông, Chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên;
b) Kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống kiểm soát nội trực thuộc Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) nhằm hoàn thiện hệ thống này; c) Đánh giá việc tuân thủ hoạt động kinh doanh sách quy trình nội bộ;
d) Tham mưu thiết lập sách quy trình nội bộ;
đ) Đánh giá việc tuân thủ quy định pháp luật, kiểm soát biện pháp đảm bảo an toàn tài sản;
e) Đánh giá kiểm tốn nội thơng qua thơng tin tài thơng qua q trình kinh doanh;
g) Đánh giá quy trình xác định, đánh giá quản lý rủi ro kinh doanh; h) Đánh giá hiệu hoạt động;
i) Đánh giá việc tuân thủ cam kết hợp đồng; k) Thực kiểm sốt hệ thống cơng nghệ thơng tin; l) Điều tra vi phạm nội công ty chứng khốn;
m) Thực kiểm tốn nội cơng ty chứng khốn cơng ty cơng ty chứng khoán
3 Hoạt động kiểm toán nội phải bảo đảm nguyên tắc sau:
a) Tính độc lập: phận kiểm tốn nội độc lập với phận khác công ty chứng khoán, kể ban điều hành; hoạt động kiểm toán nội độc lập với hoạt động điều hành, nghiệp vụ cơng ty chứng khốn; cán làm cơng tác kiểm tốn nội khơng đảm nhận cơng việc thuộc đối tượng kiểm tốn nội bộ, không kiêm nhiệm công việc phận nghiệp vụ mơi giới, tự doanh, phân tích, tư vấn đầu tư, bảo lãnh phát hành, quản trị rủi ro;
b) Tính khách quan: phận kiểm toán nội bộ, nhân viên phận kiểm toán nội phải đảm bảo tính khách quan, cơng bằng, khơng định kiến trình thực nhiệm vụ Cơng ty chứng khốn phải bảo đảm kiểm tốn nội không chịu can thiệp thực nhiệm vụ mình;
(7)vấn đề liên quan không bị chi phối mục tiêu quyền lợi riêng khác đưa nhận xét, đánh giá mình;
c) Tính trung thực: kiểm tốn viên nội phải thực cơng việc cách trung thực, cẩn trọng có trách nhiệm; tuân thủ luật pháp thực nội dung công việc công khai theo quy định pháp luật nghề nghiệp;
d) Bảo mật: nhân viên phận kiểm tốn nội cần tơn trọng giá trị quyền sở hữu thông tin nhận được, không tiết lộ thơng tin mà khơng có ủy quyền hợp lệ trừ có nghĩa vụ phải tiết lộ thơng tin theo quy định pháp luật quy định nội công ty Nhân phận kiểm toán nội phải đáp ứng tiêu chuẩn sau:
a) Người làm việc phận người bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên hành vi vi phạm lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm vịng 05 năm gần tính tới năm bổ nhiệm;
b) Trưởng phận kiểm toán nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao;
c) Không phải người có liên quan đến trưởng phận chun mơn, người thực nghiệp vụ, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc chi nhánh cơng ty chứng khốn;
d) Có chứng chuyên môn Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng hành nghề chứng khốn, chứng chun mơn Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán;
đ) Không kiêm nhiệm công việc khác công ty chứng khoán
Điều 10 Ban Giám đốc
1 Tổng Giám đốc (Giám đốc) người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày cơng ty chứng khốn, chịu giám sát Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty trước pháp luật việc thực quyền nhiệm vụ giao Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) cơng ty chứng khốn khơng đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ doanh nghiệp khác; Tổng Giám đốc (Giám đốc) cơng ty chứng khốn khơng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên cơng ty chứng khốn khác
3 Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc) phụ trách nghiệp vụ phải đáp ứng tiêu chuẩn quy định Khoản Điều 74 Luật Chứng khốn
4 Cơng ty chứng khốn phải xây dựng quy định làm việc Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) phải Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty thơng qua Quy định làm việc tối thiểu phải có nội dung sau đây:
(8)c) Trách nhiệm báo cáo Ban Tổng Giám đốc (Ban Giám đốc) Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ sở hữu công ty, Ban kiểm soát
Điều 11 Quản trị rủi ro
1 Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên Chủ sở hữu cơng ty chứng khốn phải xây dựng hệ thống quản trị rủi ro theo nguyên tắc sau:
a) Hệ thống tổ chức quản trị rủi ro tối thiểu phải quy định nội dung sau:
- Trách nhiệm Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty chứng khoán việc quản trị rủi ro;
- Trách nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc), Ban kiểm soát, Kiểm toán nội hệ thống kiểm soát nội việc quản trị rủi ro;
- Trách nhiệm Bộ phận quản trị rủi ro trưởng phận nghiệp vụ cơng ty chứng khốn việc quản trị rủi ro;
- Chiến lược quản trị rủi ro rõ ràng, minh bạch thể qua sách rủi ro dài hạn giai đoạn cụ thể Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua;
- Kế hoạch triển khai thông qua sách, quy trình đầy đủ;
- Cơng tác quản lý kiểm tra, rà sốt thường xun Tổng giám đốc (Giám đốc); - Ban hành triển khai đầy đủ sách, quy trình quản trị rủi ro hạn mức rủi ro, thiết lập hoạt động thông tin quản trị rủi ro phù hợp
b) Hệ thống quản trị rủi ro thiết lập phải đảm bảo cơng ty chứng khốn có khả xác định rủi ro, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro, báo cáo rủi ro xử lý cách hiệu rủi ro trọng yếu đồng thời đáp ứng đầy đủ nghĩa vụ tuân thủ thời điểm;
c) Hệ thống quản trị rủi ro phải xây dựng để đảm bảo công tác quản trị rủi ro thực độc lập, khách quan, trung thực, thống nhất;
d) Hệ thống quản trị rủi ro thiết lập phải đảm bảo phận tác nghiệp phận quản trị rủi ro tổ chức tách biệt độc lập với người phụ trách phận tác nghiệp không đồng thời phụ trách phận quản trị rủi ro ngược lại
2 Quy trình, quy chế nội quản trị rủi ro cơng ty chứng khốn phải đảm bảo ngun tắc sau:
a) Hệ thống quản trị rủi ro cơng ty chứng khốn phải vận hành dựa quy trình, quy chế nội văn bản;
b) Các quy trình, quy chế nội phải trình bày cách rõ ràng để tất cá nhân liên quan hiểu nhiệm vụ trách nhiệm mơ tả cụ thể, chi tiết quy trình quản trị rủi ro liên quan Cơng ty chứng khốn phải thường xun rà sốt cập nhật lại quy trình, quy chế nội này;
(9)- Cơ cấu tổ chức mô tả chức nhiệm vụ, chế phân cấp thẩm quyền định trách nhiệm;
- Chính sách rủi ro, hạn mức rủi ro, quy trình xác định rủi ro, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro, báo cáo trao đổi thông tin rủi ro xử lý rủi ro;
- Các quy tắc phải đảm bảo nghĩa vụ tuân thủ quy định pháp luật
3 Công ty chứng khốn phải xây dựng hệ thống quy trình quản trị rủi ro bao gồm nội dung: xác định rủi ro, đo lường rủi ro, theo dõi rủi ro, giám sát rủi ro, xử lý rủi ro Xây dựng kế hoạch dự phịng
a) Cơng ty chứng khốn phải xây dựng kế hoạch dự phịng cho tình khẩn cấp xảy nhằm đảm bảo tính liên tục hoạt động kinh doanh công ty;
b) Tổng Giám đốc (Giám đốc) chịu trách nhiệm xây dựng, rà soát thường xuyên kế hoạch dự phòng Kế hoạch dự phòng phải Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên Chủ sở hữu công ty thông qua
5 Nguyên tắc lưu trữ hồ sơ, tài liệu
a) Tất hồ sơ, tài liệu, báo cáo, biên họp, nghị Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên định Chủ sở hữu công ty, báo cáo rủi ro, định Tổng Giám đốc (Giám đốc) tài liệu khác liên quan đến quản trị rủi ro phải lưu trữ đầy đủ sẵn sàng cung cấp cho Cơ quan quản lý nhà nước có yêu cầu;
b) Thời gian lưu trữ tài liệu quy định Điểm a Khoản Điều thực theo quy định pháp luật
Điều 12 Kiểm soát nội bộ
1 Cơng ty chứng khốn phải thiết lập phận kiểm soát nội trực thuộc Ban Tổng giám đốc (Ban Giám đốc) Hệ thống kiểm soát nội bao gồm máy, nhân độc lập chun trách, quy trình
2 Bộ phận kiểm sốt nội trực thuộc Ban Tổng giám đốc (Ban Giám đốc) có nhiệm vụ kiểm sốt việc tn thủ:
a) Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật, điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị, quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro cơng ty, phận có liên quan người hành nghề chứng khốn cơng ty;
b) Giám sát thực thi quy định nội bộ, hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích nội cơng ty, đặc biệt hoạt động kinh doanh thân công ty giao dịch cá nhân nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm cán bộ, nhân viên công ty, thực thi trách nhiệm đối tác hoạt động ủy quyền; c) Kiểm tra nội dung giám sát việc thực quy tắc đạo đức nghề nghiệp; d) Giám sát việc tính tốn tuân thủ quy định đảm bảo an toàn tài chính; đ) Tách biệt tài sản khách hàng;
(10)g) Kiểm soát việc tuân thủ quy định pháp luật phòng, chống rửa tiền; h) Nội dung khác theo nhiệm vụ Tổng Giám đốc (Giám đốc) giao
3 Cơng ty chứng khốn phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bao gồm cấu tổ chức, quy trình, quy định nội áp dụng tất vị trí, đơn vị, phận hoạt động công ty nhằm bảo đảm mục tiêu:
a) Hoạt động cơng ty chứng khốn tn thủ quy định Luật Chứng khoán văn liên quan;
b) Bảo đảm quyền lợi khách hàng;
c) Hoạt động cơng ty chứng khốn an tồn, hiệu quả; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu tài sản nguồn lực;
d) Hệ thống thông tin tài thơng tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ kịp thời; trung thực việc lập báo cáo tài cơng ty
4 Yêu cầu nhân phận kiểm soát nội a) Bố trí tối thiểu 01 nhân viên làm kiểm soát tuân thủ;
b) Trưởng phận kiểm sốt nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn, có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao;
c) Không phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Tổng Giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng Giám đốc (Phó Giám đốc), Giám đốc chi nhánh cơng ty chứng khốn;
d) Có chứng chun mơn Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng hành nghề chứng khốn, chứng chun mơn Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán;
đ) Không kiêm nhiệm công việc khác cơng ty chứng khốn
Chương III
HOẠT ĐỘNG NGHIỆP VỤ CỦA CƠNG TY CHỨNG KHỐN Điều 13 Trách nhiệm cơng ty chứng khốn thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn
1 Cơng ty chứng khốn phải bố trí người hành nghề chứng khốn làm việc vị trí sau:
a) Tư vấn, giải thích hợp đồng thực thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
b) Tư vấn giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
c) Nhận lệnh, kiểm soát lệnh giao dịch chứng khoán khách hàng; d) Trưởng phận liên quan đến nghiệp vụ mơi giới chứng khốn
(11)3 Dữ liệu tài khoản môi giới khách hàng mở tài khoản công ty chứng khoán phải quản lý tập trung phải lưu giữ dự phòng địa điểm khác
4 Cơng ty chứng khốn thực nghiệp vụ mơi giới chứng khốn khơng được: a) Đưa ý kiến việc tăng hay giảm giá chứng khốn mà khơng có để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;
b) Thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch;
c) Trực tiếp gián tiếp thiết lập địa điểm cố định bên địa điểm giao dịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận để ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch với khách hàng, nhận lệnh, thực lệnh giao dịch chứng khoán toán giao dịch chứng khoán với khách hàng, trừ trường hợp thực giao dịch chứng khoán trực tuyến;
d) Nhận lệnh, tốn giao dịch với người khơng phải người đứng tên tài khoản giao dịch mà khơng có ủy quyền người đứng tên tài khoản văn bản;
đ) Tiết lộ nội dung đặt lệnh giao dịch khách hàng thơng tin bí mật khác có thực giao dịch cho khách hàng mà để công bố thông tin theo yêu cầu tra, kiểm tra theo quy định pháp luật;
e) Sử dụng tên tài khoản khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán; g) Xâm phạm tài sản, quyền lợi ích khác khách hàng
Điều 14 Trách nhiệm công ty chứng khoán khách hàng thực hiện nghiệp vụ mơi giới
1 Cơng ty chứng khốn thực nghiệp vụ môi giới phải tuân thủ quy định pháp luật Khoản 1, 2, Điều 91 Luật Chứng khốn
2 Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ cập nhật thông tin thay đổi khách hàng khách hàng có yêu cầu
3 Cơng ty chứng khốn phải ký hợp đồng mở tài khoản giao dịch với khách hàng, trực tiếp thực giao dịch chứng khoán cho khách hàng chịu trách nhiệm trước pháp luật hoạt động
4 Cơng ty chứng khốn phải theo dõi chi tiết tiền chứng khoán khách hàng, cung cấp thông tin số dư, số phát sinh tiền chứng khoán cho khách hàng khách hàng yêu cầu
5 Cơng ty chứng khốn phải cơng bố mức phí giao dịch chứng khốn trước khách hàng thực giao dịch, phải cơng bố mức phí giao dịch chứng khốn trang thơng tin điện tử cơng ty
6 Cơng ty chứng khốn phải thiết lập phận chuyên trách chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng
Điều 15 Mở tài khoản giao dịch chứng khoán
(12)khoản giao dịch chứng khoán với khách hàng Hợp đồng mở tài khoản phải đáp ứng quy định hành có nội dung tối thiểu theo mẫu quy định Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư
2 Công ty chứng khốn có nghĩa vụ giải thích nội dung hợp đồng mở tài khoản giao dịch thủ tục có liên quan thực giao dịch chứng khoán cho khách hàng, tìm hiểu khả tài chính, khả chịu đựng rủi ro kỳ vọng lợi nhuận thu khách hàng
3 Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khoán quy định Khoản Điều không chứa đựng thoả thuận sau:
a) Thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý cơng ty chứng khốn mà khơng có lý đáng;
b) Thoả thuận hạn chế phạm vi bồi thường cơng ty chứng khốn mà khơng có lý đáng chuyển rủi ro từ cơng ty chứng khoán sang khách hàng;
c) Thoả thuận buộc khách hàng thực nghĩa vụ bồi thường cách không công bằng; d) Các thoả thuận gây bất lợi cách không công cho khách hàng
4 Nhà đầu tư mở tài khoản công ty chứng khốn phải điền đầy đủ thơng tin hợp đồng mở tài khoản
Điều 16 Nhận lệnh thực lệnh giao dịch
1 Công ty chứng khoán nhận lệnh giao dịch khách hàng theo hình thức sau: a) Nhận phiếu lệnh trực tiếp quầy giao dịch;
b) Nhận lệnh từ xa qua điện thoại, fax, internet đường truyền khác
2 Cơng ty chứng khốn thực giao dịch chứng khoán trực tuyến theo quy định Điều 201 Nghị định quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán Trường hợp nhận lệnh giao dịch chứng khoán trực tuyến, qua điện thoại, qua fax đường truyền khác, công ty chứng khoán phải tuân thủ:
a) Luật Giao dịch điện tử văn hướng dẫn;
b) Xác thực khách hàng đảm bảo có ghi nhận lại đầy đủ thông tin thời điểm nhận lệnh, lưu giữ chứng chứng minh việc đặt lệnh khách hàng để tra cứu cần thiết;
c) Đảm bảo nguyên tắc xác nhận với khách hàng trước nhập lệnh vào hệ thống giao dịch;
(13)5 Công ty chứng khốn phải thực cách nhanh chóng xác lệnh giao dịch khách hàng
6 Công ty chứng khoán thực toán lệnh mua bán chứng khoán cho khách hàng phải đảm bảo đủ tiền, chứng khốn theo quy định phải có biện pháp cần thiết để đảm bảo khả toán khách hàng lệnh giao dịch thực
7 Cơng ty chứng khốn phải thơng báo kết thực lệnh giao dịch cho khách hàng sau lệnh khớp theo phương thức khách hàng cơng ty chứng khốn thỏa thuận hợp đồng
8 Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký thành viên lưu ký thành viên giao dịch, thành viên giao dịch thành viên lưu ký phải ký hợp đồng thoả thuận trách nhiệm đảm bảo nguyên tắc thành viên giao dịch chịu trách nhiệm thực lệnh giao dịch, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm kiểm tra tỷ lệ ký quỹ tiền, chứng khoán khách hàng đảm bảo toán cho khách hàng theo quy định pháp luật
Điều 17 Quản lý tiền khách hàng
1 Cơng ty chứng khốn phải quản lý tách bạch tiền gửi giao dịch chứng khoán khách hàng, tách bạch tiền khách hàng với tiền cơng ty chứng khốn
2 Cơng ty chứng khốn không trực tiếp nhận chi trả tiền mặt để giao dịch chứng khoán khách hàng mà phải thực qua ngân hàng thương mại
3 Công ty chứng khốn khơng lạm dụng tiền khách hàng hình thức Các giao dịch liên quan đến tiền khách hàng phép thực theo quy định pháp luật
4 Công ty chứng khoán phải xây dựng hệ thống quản lý tách bạch tiền khách hàng theo phương thức nêu Điểm a Khoản Ngồi ra, cơng ty chứng khốn xây dựng bổ sung hệ thống theo phương thức nêu Điểm b Khoản để khách hàng lựa chọn:
a) Khách hàng công ty chứng khoán mở tài khoản trực tiếp ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn lựa chọn để quản lý tiền giao dịch chứng khoán Trong phương thức này, khách hàng, cơng ty chứng khốn ngân hàng thương mại có hợp đồng thỏa thuận cách thức xác nhận, phong tỏa số dư tiền chuyển tiền toán giao dịch chứng khoán khách hàng Sau lệnh mua chứng khốn khách hàng khớp, cơng ty chứng khốn có quyền u cầu ngân hàng nơi nhà đầu tư mở tài khoản thực chuyển tiền tương ứng với giá trị khớp lệnh vào tài khoản tốn giao dịch chứng khốn cơng ty chứng khoán đứng tên mở ngân hàng thương mại cơng ty chứng khốn lựa chọn Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ thay mặt cho khách hàng thực tốn giao dịch chứng khốn với bên có liên quan;
b) Cơng ty chứng khốn mở tài khoản chuyên dụng ngân hàng thương mại để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán khách hàng Tài khoản chuyên dụng phải mở riêng biệt tách bạch với tài khoản khác công ty chứng khoán
(14)- Khách hàng rút, chuyển tiền khỏi tài khoản giao dịch chứng khoán; - Khách hàng toán giao dịch chứng khoán;
- Khách hàng ký quỹ giao dịch, nộp tiền đấu giá mua chứng khoán; - Khách hàng toán thực quyền mua chứng khoán;
- Các trường hợp toán khác khách hàng theo yêu cầu khách hàng tuân thủ quy định pháp luật
Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm thiết lập hệ thống kế toán để quản lý tiền gửi nhà đầu tư Cơng ty chứng khốn có nghĩa vụ xác định rõ số dư thời điểm khách hàng cung cấp kê chi tiết số dư tiền khách hàng lúc theo yêu cầu khách hàng quan nhà nước có thẩm quyền
Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm đảm bảo thực u cầu rút, chuyển tiền khách hàng phạm vi số dư tiền khách hàng khách hàng không cịn nghĩa vụ phải trả cơng ty chứng khốn
Cơng ty chứng khốn khơng nhận ủy quyền khách hàng thực chuyển tiền nội tài khoản khách hàng
5 Cơng ty chứng khốn phải cơng bố trang thơng tin điện tử chi nhánh, phòng giao dịch cơng ty chứng khốn danh sách ngân hàng thương mại lựa chọn cho hai phương thức quản lý tiền giao dịch chứng khoán khách hàng Chậm vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng theo quy định Điểm a Điểm b Khoản Điều này, công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo hợp lệ hợp đồng công ty chứng khoán ngân hàng thương mại
7 Trường hợp thực báo cáo tuần, trước 16 thứ hai hàng tuần ngày làm việc tuần, cơng ty chứng khốn có tài khoản chun dụng phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước số lượng khách hàng, số dư tiền khách hàng tài khoản chun dụng cơng ty chứng khốn mở ngân hàng thương mại theo mẫu quy định Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư Số liệu báo cáo nêu chốt thời điểm cuối ngày làm việc liền trước ngày báo cáo
Điều 18 Quản lý chứng khoán khách hàng
1 Đối với chứng khoán đăng ký lưu ký tập trung:
a) Công ty chứng khoán phải quản lý tách biệt chứng khoán thuộc sở hữu khách hàng với chứng khoán thuộc sở hữu cơng ty chứng khốn;
b) Cơng ty chứng khoán phải thực tái ký gửi chứng khoán khách hàng vào Tổng công ty lưu ký bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định pháp luật đăng ký, lưu ký, bù trừ toán giao dịch chứng khốn;
c) Cơng ty chứng khốn có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ cho khách hàng quyền lợi phát sinh liên quan đến chứng khoán khách hàng;
(15)2 Đối với chứng khoán chưa đăng ký lưu ký tập trung, cơng ty chứng khốn đăng ký lưu ký chứng khốn khách hàng cơng ty chứng khoán theo hợp đồng ký kết với khách hàng theo quy định Điều 21 Thông tư
Điều 19 Ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư cá nhân
1 Ngun tắc chung
a) Cơng ty chứng khốn cấp phép nghiệp vụ mơi giới chứng khốn theo quy định Khoản Điều 86 Luật Chứng khoán cung cấp dịch vụ nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư cá nhân;
b) Việc cung cấp dịch vụ cho nhà đầu tư thực sở hợp đồng cơng ty chứng khốn nhà đầu tư cá nhân;
c) Cơng ty chứng khốn khơng nhận ủy thác định toàn giao dịch tài khoản giao dịch chứng khoán thay mặt cho nhà đầu tư cá nhân Khách hàng phải ghi rõ nội dung ủy thác cụ thể theo quy định Khoản Điều này;
d) Chứng khoán phép ủy thác mua, bán cổ phiếu, chứng quỹ đầu tư niêm yết Sở Giao dịch chứng khoán, khơng bao gồm chứng khốn đăng ký giao dịch hệ thống giao dịch công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom);
đ) Cơng ty chứng khốn định người hành nghề chứng khốn có chứng hành nghề phân tích tài quản lý quỹ thực quản lý tài khoản giao dịch ủy thác Việc định nêu rõ hợp đồng ký công ty nhà đầu tư cá nhân
2 Phạm vi ủy thác bao gồm nội dung sau: a) Loại chứng khoán giao dịch;
b) Khối lượng tối đa mua, bán cho loại chứng khoán; c) Giá trị tối đa cho lệnh giao dịch;
d) Tổng giá trị giao dịch tối đa cho ngày giao dịch; đ) Phương thức giao dịch, loại lệnh giao dịch
3 Công ty chứng khốn có trách nhiệm tổng hợp thơng tin khả tài chính, thời hạn đầu tư, mục tiêu đầu tư, mức độ rủi ro chấp nhận, hạn chế đầu tư, danh mục chứng khoán đầu tư (nếu có) yêu cầu khác khách hàng trước thực ký kết hợp đồng Trường hợp khách hàng không cung cấp đầy đủ thông tin cung cấp thơng tin khơng xác, cơng ty chứng khốn có quyền từ chối ký kết hợp đồng
4 Hợp đồng ủy thác
a) Thời hạn hợp đồng ủy thác khơng q 01 năm tính từ thời điểm ký kết hợp đồng; b) Hợp đồng ủy thác tối thiểu phải có nội dung sau:
- Thông tin khách hàng;
(16)- Quyền nghĩa vụ bên hợp đồng; - Phí quản lý hợp đồng phí thưởng;
- Phương thức toán lý hợp đồng; - Phương thức giải tranh chấp
5 Trường hợp cơng ty chứng khốn khơng thực theo hợp đồng ký với khách hàng, gây tổn thất cho khách hàng, cơng ty chứng khốn có trách nhiệm bồi thường cho khách hàng ủy thác theo thoả thuận văn hai bên; trường hợp phát sinh lợi nhuận, khoản lợi nhuận thuộc khách hàng ủy thác
6 Quyền nghĩa vụ công ty chứng khoán nhận ủy thác
a) Hành động trung thực lợi ích cao khách hàng, không sử dụng thông tin khách hàng để làm lợi cho gây thiệt hại cho khách hàng;
b) Yêu cầu khách hàng cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết; c) Thực mua/bán chứng khoán phạm vi ủy thác;
d) Giải thích rõ cung cấp đầy đủ thơng tin cho khách hàng rủi ro phát sinh việc ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán;
đ) Cung cấp cho khách hàng bảng kê giao dịch định kỳ hàng tháng bất thường theo yêu cầu khách hàng ủy thác;
e) Thơng báo cho khách hàng vịng 24 kể từ tài sản tài khoản giao dịch ủy thác khách hàng ủy thác giảm xuống 25% tính tổng giá trị hợp đồng ủy thác;
g) Báo cáo định kỳ hàng tháng theo mẫu quy định Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư báo cáo theo yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoạt động quản lý tài khoản giao dịch ủy thác;
h) Cung cấp danh sách người hành nghề chứng khoán đủ điều kiện để khách hàng lựa chọn để quản lý tài khoản ủy thác;
i) Thiết lập phận giám sát độc lập giám sát việc quản lý, giao dịch chứng khoán tài khoản giao dịch ủy thác người hành nghề chứng khoán nhằm đảm bảo việc giao dịch tài khoản phù hợp với thỏa thuận hợp đồng ủy thác mục tiêu đầu tư khách hàng;
k) Mọi lệnh giao dịch theo hợp đồng ủy thác phải ghi chép xác thời điểm thực hiện;
l) Công ty chứng khốn phải thơng báo phải có đồng ý văn khách hàng trường hợp đầu tư vào chứng khốn cơng ty thực bảo lãnh phát hành thời gian công ty thực bảo lãnh
Điều 20 Giao dịch chứng khốn trực tuyến
1 Nghĩa vụ cơng ty chứng khoán cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến
(17)b) Đảm bảo an ninh, an toàn, bảo mật liệu hệ thống;
c) Có hệ thống dự phịng, phương án thay trường hợp xảy cố; d) Có tách biệt với hệ thống thơng tin điện tử khác công ty;
đ) Ban hành quy trình việc vận hành, quản lý, sử dụng hệ thống giao dịch chứng khoán trực tuyến
2 Khi cung cấp dịch vụ giao dịch chứng khoán trực tuyến cho khách hàng, cơng ty chứng khốn phải ký hợp đồng phụ lục kèm theo hợp đồng mở tài khoản cho khách hàng, bao gồm nội dung sau:
a) Cơng bố rủi ro xảy giao dịch chứng khoán trực tuyến;
b) Quy định trách nhiệm khách hàng công ty chứng khốn việc bảo mật thơng tin giao dịch trực tuyến khách hàng
3 Công ty chứng khoán phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoạt động giao dịch chứng khoán trực tuyến, tình trạng hệ thống giao dịch chứng khốn trực tuyến công bố thông tin theo quy định pháp luật hướng dẫn giao dịch điện tử
Điều 21 Đăng ký, lưu ký, bù trừ chứng khoán
1 Phạm vi thực
a) Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký chứng khoán cho khách hàng;
b) Thực toán giao dịch chứng khoán Sở Giao dịch chứng khoán cho khách hàng;
c) Cung cấp dịch vụ quản lý sổ cổ đông, đại lý chuyển nhượng theo yêu cầu tổ chức phát hành công ty đại chúng
2 Quyền nghĩa vụ công ty chứng khoán
a) Mở tài khoản lưu ký cho khách hàng cơng ty chứng khốn, quản lý tài khoản lưu ký chứng khoán khách hàng theo quy định pháp luật Tài khoản lưu ký chứng khoán khách hàng phải tách biệt với tài khoản lưu ký chứng khốn cơng ty; b) Ghi chép xác, đầy đủ cập nhật thơng tin khách hàng mở tài khoản lưu ký chứng khoán sở hữu khách hàng lưu ký công ty;
c) Bảo quản, lưu trữ, thu thập xử lý số liệu liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, toán bù trừ chứng khoán khách hàng;
d) Xây dựng quy trình đăng ký, lưu ký, toán bù trừ, quản lý sổ cổ đơng, đại lý chuyển nhượng quy trình kiểm soát nội nhằm quản lý bảo vệ quyền lợi khách hàng người sở hữu chứng khoán;
đ) Thu phí dịch vụ hoạt động đăng ký, lưu ký chứng khốn loại phí dịch vụ khác theo quy định pháp luật
Điều 22 Nghiệp vụ tự doanh chứng khoán
(18)2 Nghiệp vụ tự doanh cơng ty chứng khốn phải thực với danh nghĩa mình, khơng mượn danh nghĩa người khác thực với danh nghĩa cá nhân cho người khác sử dụng tài khoản tự doanh
3 Các trường hợp sau khơng coi tự doanh chứng khốn: a) Mua, bán chứng khoán sửa lỗi sau giao dịch;
b) Mua, bán cổ phiếu
4 Cơng ty chứng khốn phải ưu tiên thực lệnh khách hàng trước thực lệnh
5 Cơng ty chứng khốn phải cơng bố cho khách hàng biết đối tác giao dịch thỏa thuận với khách hàng
6 Trong trường hợp lệnh mua, bán chứng khoán khách hàng ảnh hưởng lớn tới giá loại chứng khốn đó, cơng ty chứng khốn khơng mua, bán trước loại chứng khốn cho tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua, bán chứng khốn
7 Khi khách hàng đặt lệnh giới hạn, cơng ty chứng khốn khơng mua bán chiều loại chứng khốn cho mức giá tốt mức giá khách hàng trước lệnh khách hàng thực
Điều 23 Nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khốn
1 Cơng ty chứng khốn thực bảo lãnh phát hành chứng khốn cơng chúng thực bảo lãnh theo phương thức nhận mua phần tồn chứng khốn tổ chức phát hành phép bảo lãnh phát hành tổng giá trị chứng khốn khơng lớn vốn chủ sở hữu không vượt 15 lần hiệu số giá trị tài sản ngắn hạn nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài quý gần
2 Cơng ty chứng khốn khơng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn người bảo lãnh trường hợp sau đây:
a) Cơng ty chứng khốn, độc lập cơng ty với người có liên quan sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ tổ chức phát hành, có quyền kiểm sốt tổ chức phát hành, có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) tổ chức phát hành;
b) Tối thiểu 30% vốn điều lệ công ty chứng khoán tối thiểu 30% vốn điều lệ tổ chức phát hành cá nhân tổ chức nắm giữ;
c) Tổ chức phát hành, độc lập công ty với người có liên quan sở hữu từ 20% trở lên vốn điều lệ cơng ty chứng khốn, có quyền kiểm sốt cơng ty chứng khốn, có quyền bổ nhiệm Tổng Giám đốc (Giám đốc) cơng ty chứng khốn;
(19)đ) Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) người có liên quan tổ chức phát hành thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc (Giám đốc) cơng ty chứng khốn;
e) Cơng ty chứng khốn tổ chức phát hành có chung người đại diện theo pháp luật Công ty chứng khoán nhận bảo lãnh phát hành chứng khoán phải mở tài khoản riêng biệt ngân hàng thương mại để nhận tiền đặt mua chứng khoán nhà đầu tư
Điều 24 Nghiệp vụ tư vấn đầu tư chứng khoán
1 Để cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khốn cho khách hàng, cơng ty chứng khoán phải ký kết hợp đồng với khách hàng với nội dung tối thiểu sau:
a) Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm bên tham gia hợp đồng; b) Phạm vi tư vấn đầu tư chứng khoán;
c) Phương thức cung cấp dịch vụ; d) Phí dịch vụ
2 Cơng ty chứng khốn phải thu thập quản lý thông tin khách hàng, bao gồm: a) Tình hình tài khách hàng;
b) Mục tiêu đầu tư khách hàng;
c) Khả chấp nhận rủi ro khách hàng;
d) Kinh nghiệm hiểu biết đầu tư khách hàng
3 Các nội dung tư vấn đầu tư chứng khốn phải có sở hợp lý phù hợp dựa thông tin đáng tin cậy, phân tích lơgic Khuyến nghị đầu tư chứng khốn đưa phải liên quan phù hợp với nội dung phân tích chứng khốn thị trường chứng khốn Các báo cáo phân tích chứng khốn thị trường, khuyến nghị đầu tư phải ghi rõ nguồn trích dẫn số liệu tên người chịu trách nhiệm nội dung báo cáo, khuyến nghị đầu tư chứng khoán
4 Cơng ty chứng khốn tư vấn đầu tư cho khách hàng phải đảm bảo khách hàng đưa định đầu tư sở cung cấp thông tin đầy đủ bao gồm nội dung rủi ro sản phẩm, dịch vụ cung cấp
5 Cơng ty chứng khốn phải bảo mật thơng tin nhận từ người sử dụng dịch vụ tư vấn trình cung ứng dịch vụ tư vấn trừ trường hợp khách hàng đồng ý pháp luật có quy định khác
6 Cơng ty chứng khốn phải tư vấn đầu tư phù hợp với mục tiêu đầu tư tình hình tài khách hàng phải chịu trách nhiệm kết phân tích độ tin cậy thông tin cung cấp cho khách hàng
7 Cơng ty chứng khốn khơng cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư chứng khoán cho cơng ty mà nắm giữ từ 10% trở lên vốn điều lệ
Điều 25 Các dịch vụ tài khác
(20)phép cơng ty chứng khốn phải đảm bảo khơng ảnh hưởng đến lợi ích khách hàng, cơng ty chứng khốn thị trường
2 Cơng ty chứng khốn khơng cung cấp dịch vụ tư vấn chào bán, tư vấn niêm yết chứng khoán, tư vấn cổ phần hóa, tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp cho cơng ty mà nắm giữ từ 10% trở lên vốn điều lệ
3 Công ty chứng khốn cung cấp dịch vụ tài khác phù hợp với quy định pháp luật sau báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn Ủy ban Chứng khốn Nhà nước có quyền yêu cầu tạm ngừng, đình việc cung cấp dịch vụ tài khác cơng ty chứng khốn việc cung cấp dịch vụ trái với quy định pháp luật gây rủi ro hệ thống thị trường chứng khoán
Chương IV
QUY ĐỊNH VỀ TÀI CHÍNH ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CƠNG TY CHỨNG KHỐN Điều 26 Hạn chế vay nợ
1 Tỷ lệ tổng nợ vốn chủ sở hữu công ty chứng khốn khơng vượt q 05 lần Giá trị tổng nợ theo quy định không bao gồm khoản sau đây:
a) Tiền gửi giao dịch chứng khoán khách hàng; b) Quỹ khen thưởng phúc lợi;
c) Dự phòng trợ cấp việc làm;
d) Dự phòng bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư
2 Nợ ngắn hạn công ty chứng khoán tối đa tài sản ngắn hạn
3 Cơng ty chứng khốn chào bán trái phiếu thực theo quy định Điều 31 Luật Chứng khoán, Nghị định quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán, pháp luật phát hành trái phiếu doanh nghiệp phải đảm bảo tuân thủ tỷ lệ quy định Khoản Điều
Điều 27 Hạn chế cho vay
1 Trừ trường hợp quy định Khoản Điều 86 Luật Chứng khốn, cơng ty chứng khốn khơng cho vay tiền, chứng khốn hình thức
2 Cơng ty chứng khốn khơng dùng tiền, tài sản công ty khách hàng để bảo đảm nghĩa vụ tốn cho bên thứ ba
3 Cơng ty chứng khốn khơng cho vay hình thức Chủ sở hữu, cổ đơng lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban Giám đốc, kế toán trưởng, chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị công ty chứng khốn bổ nhiệm người có liên quan đối tượng nêu
(21)5 Công ty chứng khoán cho vay chứng khoán để sửa lỗi giao dịch, cho vay để thực giao dịch hoán đổi chứng quỹ hoán đổi danh mục hình thức khác theo quy định pháp luật có liên quan
Điều 28 Hạn chế đầu tư
1 Cơng ty chứng khốn khơng mua, góp vốn mua bất động sản trừ trường hợp để sử dụng làm trụ sở chính, chi nhánh, phịng giao dịch phục vụ trực tiếp cho hoạt động nghiệp vụ cơng ty chứng khốn
2 Cơng ty chứng khoán mua, đầu tư vào bất động sản theo quy định Khoản Điều tài sản cố định theo nguyên tắc giá trị lại tài sản cố định bất động sản không vượt 50% giá trị tổng tài sản cơng ty chứng khốn
3 Tổng giá trị đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp công ty chứng khốn khơng vượt q 70% vốn chủ sở hữu Cơng ty chứng khốn cấp phép thực nghiệp vụ tự doanh chứng khoán mua bán lại trái phiếu niêm yết theo quy định có liên quan giao dịch mua bán lại trái phiếu
4 Cơng ty chứng khốn khơng trực tiếp ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện:
a) Đầu tư vào cổ phiếu phần vốn góp cơng ty có sở hữu 50% vốn điều lệ cơng ty chứng khốn, trừ trường hợp mua cổ phiếu lô lẻ theo yêu cầu khách hàng; b) Cùng với người có liên quan đầu tư từ 5% trở lên vốn điều lệ công ty chứng khoán khác;
c) Đầu tư 20% tổng số cổ phiếu, chứng quỹ lưu hành tổ chức niêm yết;
d) Đầu tư 15% tổng số cổ phiếu, chứng quỹ lưu hành tổ chức chưa niêm yết, quy định không áp dụng chứng quỹ thành viên, quỹ hoán đổi danh mục quỹ mở;
đ) Đầu tư góp vốn 10% tổng số vốn góp cơng ty trách nhiệm hữu hạn dự án kinh doanh;
e) Đầu tư góp vốn 15% vốn chủ sở hữu vào tổ chức dự án kinh doanh; g) Đầu tư 70% vốn chủ sở hữu vào cổ phiếu, phần vốn góp dự án kinh doanh, khơng đầu tư 20% vốn chủ sở hữu vào cổ phiếu chưa niêm yết, phần vốn góp dự án kinh doanh
5 Cơng ty chứng khốn thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty Trong trường hợp này, cơng ty chứng khốn tuân thủ quy định điểm c, d đ Khoản Điều Cơng ty chứng khốn dự kiến thành lập, mua lại công ty quản lý quỹ làm công ty phải đáp ứng điều kiện sau:
a) Vốn chủ sở hữu sau góp vốn thành lập, mua lại cơng ty quản lý quỹ tối thiểu phải vốn điều lệ tối thiểu cho nghiệp vụ kinh doanh công ty thực hiện;
(22)c) Cơng ty chứng khốn sau góp vốn thành lập, mua lại cơng ty quản lý quỹ phải đảm bảo tuân thủ hạn chế vay nợ quy định Điều 26 Thông tư hạn chế đầu tư quy định Khoản Điều Điểm e Khoản Điều
6 Trường hợp cơng ty chứng khốn đầu tư vượt hạn mức thực bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắn, hợp nhất, sáp nhập biến động tài sản, vốn chủ sở hữu cơng ty chứng khốn tổ chức góp vốn, cơng ty chứng khốn phải áp dụng biện pháp cần thiết để tuân thủ hạn mức đầu tư theo quy định Khoản 2, Điều tối đa thời hạn 01 năm
Chương V
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO Điều 29 Chế độ báo cáo
1 Việc báo cáo công ty chứng khoán phải đầy đủ, kịp thời phản ánh xác tình hình thực tế cơng ty chứng khốn
2 Cơng ty chứng khốn phải gửi báo cáo định kỳ tệp liệu điện tử cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước qua hệ thống thơng tin Ủy ban Chứng khốn Nhà nước theo thời hạn quy định sau:
a) Trong vòng 05 ngày làm việc tháng tiếp theo, cơng ty chứng khốn phải gửi Báo cáo tình hình hoạt động tháng (theo mẫu quy định Phụ lục I Phụ lục II Thông tư này);
b) Trong vòng 20 ngày kể từ ngày kết thúc quý, cơng ty chứng khốn phải gửi Báo cáo tài q Trường hợp cơng ty chứng khốn phải lập báo cáo tài q hợp nhất, cơng ty chứng khốn phải gửi báo cáo tài quý hợp vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc quý;
c) Trong vòng 45 ngày kể từ ngày kết thúc tháng đầu năm tài chính, cơng ty chứng khốn phải gửi báo cáo tài bán niên báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 30 tháng soát xét tổ chức kiểm tốn chấp thuận Trường hợp cơng ty chứng khốn phải lập báo cáo tài bán niên hợp nhất, cơng ty chứng khốn phải gửi báo cáo tài bán niên hợp sốt xét vịng 60 ngày kể từ ngày kết thúc tháng đầu năm tài chính;
d) Báo cáo năm
Trước ngày 20 tháng 01 năm tiếp theo, công ty chứng khốn phải gửi báo cáo tổng hợp tình hình hoạt động công ty (theo mẫu quy định Phụ lục I Phụ lục II Thông tư này)
(23)đ) Báo cáo tài cơng ty chứng khốn gửi Ủy ban Chứng khốn Nhà nước quy định Điểm b, c, d Khoản phải đầy đủ thành phần nội dung theo quy định pháp luật kế toán quy định cơng ty chứng khốn;
e) Trường hợp báo cáo tài có ý kiến kiểm tốn ngoại trừ chưa nêu chi tiết khoản mục ngoại trừ lý ngoại trừ, cơng ty chứng khốn phải có văn giải trình có xác nhận kiểm tốn gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chậm 30 ngày kể từ ngày gửi báo cáo theo quy định Điểm c d Khoản
3 Trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ xảy kiện đây, cơng ty chứng khốn phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản:
a) Vay, đầu tư vượt hạn mức quy định Điều 26 Điều 28 Thông tư này;
b) Ngày trụ sở cơng ty chứng khốn, chi nhánh, phịng giao dịch khai trương hoạt động
4 Báo cáo quản trị rủi ro
Trước ngày 31/01 31/7 hàng năm, cơng ty chứng khốn phải gửi Báo cáo năm/6 tháng hoạt động quản trị rủi ro (theo mẫu quy định Phụ lục IV Thông tư này)
5 Báo cáo theo yêu cầu
Trường hợp cần thiết, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền u cầu cơng ty chứng khốn báo cáo văn bản, nêu rõ nội dung thời hạn báo cáo
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 30 Điều khoản thi hành
1 Thơng tư có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 02 năm 2021
2 Thông tư thay Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn thành lập hoạt động công ty chứng khốn Thơng tư số 07/2016/TT-BTC ngày 18 tháng 01 năm 2016 Bộ trưởng Bộ Tài sửa đổi, bổ sung số điều Thông tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30 tháng 11 năm 2012 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn thành lập hoạt động cơng ty chứng khốn
3 Kể từ ngày Thơng tư có hiệu lực, cơng ty chứng khốn có trách nhiệm thông qua Điều lệ công ty Đại hội đồng cổ đông gần theo quy định Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019, Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020, Thông tư quy định pháp luật có liên quan
4 Q trình thực hiện, có vướng mắc đề nghị tổ chức, cá nhân có liên quan phản ánh Bộ Tài để nghiên cứu, hướng dẫn, giải quyết./
Nơi nhận:
- Văn phòng Trung ương Ban Đảng; - Văn phòng Tổng Bí thư;
(24)- Văn phịng Chính phủ; - Văn phịng Quốc hội; - Văn phịng Chủ tịch nước;
- Thủ tướng, Phó Thủ tướng Chính phủ; - Văn phịng Ban đạo TW phòng chống tham nhũng;
- Các Bộ, quan ngang Bộ, quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao; - Tồ án nhân dân tối cao;
- Kiểm tốn Nhà nước;
- Cơ quan Trung ương Đồn thể; - Cơng báo; Cổng thơng tin điện tử Chính phủ; - Cục Kiểm tra Văn - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; - Cổng thơng tin điện tử Bộ Tài chính;
- Cổng thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
- Lưu: VT, UBCK (300b)
https://hoatieu.vn/