QUYẾT ĐỊNH: Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo. Điều 3. Chánh Văn phòng, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Thủ trưởng các đơn vị liên quan thuộc Bộ Tài chính, các công ty niêm yết, ...
BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Số: 12/2007/QĐ-BTC Hà Nội, ngày 13 tháng năm 2007 QUYẾT ĐỊNH Về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn BỘ TRƯỞNG BỘ TÀI CHÍNH Căn Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 ngày 29 tháng 11 năm 2005 Quốc hội; Căn Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 ngày 29 tháng 06 năm 2006 Quốc hội; Căn Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 01 tháng 07 năm 2003 Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn cấu tổ chức Bộ Tài chính; Theo đề nghị Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, QUYẾT ĐỊNH: Điều Ban hành kèm theo Quyết định Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều Quyết định có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo Điều Chánh Văn phịng, Chủ tịch Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước, Thủ trưởng đơn vị liên quan thuộc Bộ Tài chính, cơng ty niêm yết, tổ chức cá nhân liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ Nơi nhận: - Văn phịng Chính phủ; Văn phòng TW ban Đảng; Văn phòng Quốc hội; Văn phòng Chủ tịch nước; Viện Kiểm sốt Nhân dân tối cao; Tồ án Nhân dân tối cao; Các Bộ, quan ngang Bộ; quan thuộc Chính phủ; HĐND, UBND tỉnh, thành phố trực thuộc TW; Sở Tài chính, Cục Thuế tỉnh, thành phố trực thuộc TW; Các Tổng công ty nhà nước; Các cơng ty niêm yết; Website Chính phủ; Cơng báo; Cục Kiểm tra văn (Bộ Tư pháp); Website Bộ Tài chính; Vụ Pháp chế; Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính; Lưu: VT, UBCKNN KT BỘ TRƯỞNG THỨ TRƯỞNG (Đã ký) Trần Xn Hà BỘ TÀI CHÍNH CỘNG HỒ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc Quy chế Quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Ban hành kèm theo Quyết định số 12 ngày 13 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài chính) Chương I: Quy định chung Điều Ý nghĩa phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn (sau gọi cơng ty niêm yết) Quy chế xây dựng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán vận dụng thông lệ quốc tế tốt quản trị công ty phù hợp với điều kiện Việt Nam, nhằm đảm bảo phát triển bền vững thị trường chứng khốn góp phần lành mạnh hố kinh tế Quy chế quy định nguyên tắc quản trị công ty để bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đơng, thiết lập chuẩn mực hành vi, đạo đức nghề nghiệp thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát cán quản lý công ty niêm yết Quy chế sở để đánh giá việc thực quản trị công ty công ty niêm yết Điều Giải thích thuật ngữ Những từ ngữ hiểu sau: a “Quản trị công ty” hệ thống quy tắc để đảm bảo cho công ty định hướng điều hành kiểm soát cách có hiệu quyền lợi cổ đông người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty bao gồm: - Đảm bảo cấu quản trị hiệu quả; - Đảm bảo quyền lợi cổ đông ; - Đối xử công cổ đông; - Đảm bảo vai trị người có quyền lợi liên quan đến công ty; - Minh bạch hoạt động công ty; - Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt lãnh đạo kiểm sốt cơng ty có hiệu b “Công ty niêm yết” công ty cổ phần chấp thuận niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán lãnh thổ Việt Nam; c “Người có liên quan” cá nhân tổ chức quy định Khoản 34 Điều Luật Chứng khoán; d Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên Hội đồng quản trị Giám đốc Tổng giám đốc, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm cổ đông lớn công ty Trong Quy chế này, tham chiếu tới điều khoản văn pháp luật bao gồm sửa đổi bổ sung văn thay văn Chương II: Cổ đơng Đại hội đồng cổ đông Điều Quyền cổ đông Cổ đơng có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, pháp luật Điều lệ công ty, đặc biệt là: a Quyền tự chuyển nhượng cổ phần toán đầy đủ ghi sổ cổ đông công ty, trừ số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; b Quyền thông báo đầy đủ thông tin định kỳ thông tin bất thường hoạt động công ty Công ty niêm yết không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải tạo điều kiện cho cổ đông thực việc uỷ quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đơng cổ đơng có u cầu Cổ đơng có quyền bảo vệ quyền lợi hợp pháp Trong trường hợp nghị Đại hội đồng cổ đông, nghị Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật vi phạm quyền lợi cổ đông theo quy định pháp luật, cổ đơng có quyền đề nghị khơng thực định theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Trường hợp định vi phạm pháp luật nêu gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm Cổ đơng có quyền u cầu cơng ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định Cổ đơng có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần chào bán Điều nêu rõ Nghị Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu với cổ đông để đảm bảo: a Cổ đông thực đầy đủ quyền theo pháp luật Điều lệ công ty quy định; b Cổ đông đối xử công Mỗi cổ phần loại tạo cho cổ đơng sở hữu quyền, nghĩa vụ lợi ích ngang Trường hợp cơng ty có loại cổ phần ưu đãi, quyền nghĩa vụ gắn liền với loại cổ phần ưu đãi phải công bố đầy đủ cho cổ đông phải Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều Điều lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Công ty niêm yết xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định Cơng ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty Quy chế nội quản trị công ty gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đơng; b Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị; c Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị; d Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; e Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban giám đốc; f Quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý; Điều Những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn Hội đồng quản trị công ty xây dựng chế liên lạc thường xuyên với cổ đông lớn Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích cơng ty cổ đông khác Điều Họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường Công ty niêm yết quy định trình tự, thủ tục triệu tập biểu Đại hội đồng cổ đông gồm nội dung sau: a Thơng báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông; b Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông; c Cách thức bỏ phiếu; d Cách thức kiểm phiếu, vấn đề nhạy cảm cổ đơng có yêu cầu, công ty niêm yết phải định tổ chức trung lập thực việc thu thập kiểm phiếu; e Thông báo kết bỏ phiếu; f Cách thức phản đối nghị Đại hội đồng cổ đông; g Ghi biên Đại hội đồng cổ đông; h Lập biên Đại hội đồng cổ đông; i Thông báo nghị Đại hội đồng cổ đông công chúng; j Các vấn đề khác Hội đồng quản trị xếp chương trình nghị Đại hội đồng cổ đơng cách hợp lý, bố trí thời gian hợp lý để thảo luận biểu vấn đề chương trình họp Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng có quyền tham gia trực tiếp gián tiếp thông qua người uỷ quyền vào họp Đại hội đồng cổ đông Cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị tổ chức lưu ký làm đại diện cho Đại hội đồng cổ đông Trường hợp tổ chức lưu ký cổ đông uỷ quyền làm đại diện, tổ chức lưu ký phải công khai nội dung uỷ quyền biểu Công ty niêm yết phải hướng dẫn thủ tục uỷ quyền lập giấy uỷ quyền cho cổ đơng theo quy định Kiểm tốn viên đại diện cơng ty kiểm tốn mời dự họp Đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến Đại hội đồng cổ đông vấn đề kiểm toán Nhằm tăng cường hiệu họp Đại hội đồng cổ đông, công ty niêm yết phải cố gắng tối đa việc áp dụng công nghệ thông tin cổ đơng tham gia vào họp Đại hội đồng cổ đông cách tốt Hàng năm công ty niêm yết phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không tổ chức hình thức lấy ý kiến cổ đơng văn Công ty niêm yết quy định Điều lệ Cơng ty ngun tắc, trình tự, thủ tục lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông Điều Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Đánh giá tình hình hoạt động cơng ty năm tài chính; - Hoạt động Hội đồng quản trị; - Tổng kết họp Hội đồng quản trị định Hội đồng quản trị; - Kết giám sát Giám đốc Tổng giám đốc điều hành; - Kết giám sát cán quản lý; - Các kế hoạch dự kiến tương lai Điều Báo cáo hoạt động Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông Báo cáo hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng phải tối thiểu có nội dung sau: - Hoạt động Ban kiểm soát; - Tổng kết họp Ban kiểm soát định Ban kiểm sốt; - Kết giám sát tình hình hoạt động tài cơng ty; - Kết giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, cán quản lý; - Báo cáo đánh giá phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, cổ đông Chương III: Thành viên Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị Điều Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp xác định trước ứng viên) công bố trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khoảng thời gian hợp lý để cổ đơng tìm hiểu ứng viên trước bỏ phiếu Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết văn tính trung thực, xác hợp lý thông tin cá nhân công bố phải cam kết thực nhiệm vụ thành viên Hội đồng quản trị cách trung thực bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ đến 10% số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng đề cử thành viên; từ 10% đến 30% đề cử hai thành viên; từ 30% đến 50% đề cử ba thành viên; từ 50% đến 65% đề cử bốn thành viên từ 65% trở lên đề cử đủ số ứng viên Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử thêm ứng viên tổ chức đề cử theo chế công ty quy định Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị công bố rõ ràng Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử Công ty niêm yết quy định hướng dẫn cụ thể cho cổ đông việc bỏ phiếu bầu thành viên Hội đồng quản trị theo phương thức dồn phiếu Điều Tư cách thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị người mà pháp luật Điều lệ công ty không cấm làm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị cổ đông công ty Điều lệ Cơng ty quy định tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị, tiêu chuẩn không vi phạm quyền cổ đơng Để đảm bảo có tách biệt vai trị giám sát điều hành cơng ty, cơng ty niêm yết cần hạn chế thành viên Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức vụ máy điều hành công ty Thành viên Hội đồng quản trị công ty niêm yết không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Giám đốc Tổng giám đốc điều hành trừ việc kiêm nhiệm phê chuẩn Đại hội đồng cổ đông thường niên Điều Thành phần Hội đồng quản trị Số lượng thành viên Hội đồng quản trị năm (05) người nhiều mười (11) người, khoảng phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị thành viên độc lập không điều hành Trong trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty, bị cách chức lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác thay Thành viên Hội đồng quản trị thay trường hợp phải biểu thông qua Đại hội đồng cổ đông gần Điều Trách nhiệm nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng quyền lợi tối cao cổ đông công ty Thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị có ý kiến rõ ràng vấn đề đưa thảo luận Các thành viên Hội đồng quản trị người có liên quan thực mua hay bán cổ phần công ty phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán thực công bố thông tin việc mua bán theo quy định pháp luật Công ty niêm yết mua bảo hiểm trách nhiệm cho thành viên Hội đồng quản trị sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Tuy nhiên, bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Điều Trách nhiệm nghĩa vụ Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước cổ đông hoạt động Công ty Công ty niêm yết xây dựng cấu quản trị cơng ty đảm bảo Hội đồng quản trị thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm đảm bảo hoạt động công ty tuân thủ quy định pháp luật Điều lệ cơng ty, đối xử bình đẳng tất cổ đông quan tâm tới lợi ích người có quyền lợi liên quan đến cơng ty Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị gồm nội dung chủ yếu sau: a Trình tự thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: - Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị; - Cách thức đề cử ứng cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị nhóm cổ đơng có đủ tiêu chuẩn đề cử theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; - Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị; - Các trường hợp miễn nhiệm hay bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị - Thông báo bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị b Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị: - Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm chương trình họp, thời gian, địa điểm, tài liệu liên quan, phiếu bầu cho thành viên Hội đồng quản trị dự họp); - Điều kiện hiệu lực họp Hội đồng quản trị; - Cách thức biểu quyết; - Cách thức thông qua nghị Hội đồng quản trị; - Ghi biên họp Hội đồng quản trị; - Thông qua biên họp Hội đồng quản trị; - Thông báo nghị Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị xây dựng quy định trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị với Ban giám đốc Ban kiểm soát, gồm nội dung sau đây: a Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao: - Các tiêu chuẩn để lựa chọn cán quản lý cấp cao; - Việc bổ nhiệm cán quản lý cấp cao; - Ký hợp đồng lao động với cán quản lý cấp cao; - Các trường hợp miễn nhiệm cán quản lý cấp cao; - Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán quản lý cấp cao b Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Ban giám đốc: - Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt Ban giám đốc - Thơng báo nghị Hội đồng quản trị cho Ban giám đốc Ban kiểm soát - Các trường hợp Giám đốc Tổng giám đốc điều hành đa số thành viên Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị; - Báo cáo Ban giám đốc với Hội đồng quản trị việc thực nhiệm vụ quyền hạn giao - Kiểm điểm việc thực nghị vấn đề uỷ quyền khác Hội đồng quản trị Ban giám đốc - Các vấn đề Ban giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin cách thức thơng báo cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt - Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều hành, giám sát thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát thành viên Ban giám đốc theo nhiệm vụ cụ thể thành viên nói Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng chế đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý Hội đồng quản trị có trách nhiệm lập báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều Họp Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị tổ chức họp theo trình tự quy định Điều lệ công ty Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp tài liệu liên quan thông báo trước cho thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định pháp luật Điều lệ công ty Biên họp Hội đồng quản trị phải lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào biên họp Biên họp Hội đồng quản trị phải lưu giữ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều Các tiểu ban Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị thành lập tiểu ban để hỗ trợ hoạt động Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban sách phát triển, tiểu ban kiểm toán nội bộ, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng tiểu ban đặc biệt khác theo nghị Đại hội đồng cổ đông Đối với tiểu ban kiểm tốn phải có thành viên người có chun mơn kế tốn người làm việc phận kế tốn tài cơng ty Hội đồng quản trị quy định chi tiết việc thành lập, trách nhiệm tiểu ban trách nhiệm thành viên Trường hợp công ty không thành lập tiểu ban Hội đồng quản trị cử người phụ trách riêng vấn đề kiểm toán, lương thưởng, nhân Điều Thư ký công ty Để hỗ trợ cho hoạt động quản trị cơng ty tiến hành cách có hiệu quả, Hội đồng quản trị phải định người làm thư ký công ty Thư ký cơng ty phải người có hiểu biết pháp luật Thư ký công ty không đồng thời làm việc cho cơng ty kiểm tốn kiểm tốn cơng ty Vai trị nhiệm vụ Thư ký công ty bao gồm: - Tổ chức họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông theo lệnh Chủ tịch Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; - Tư vấn thủ tục họp; - Làm biên họp; - Đảm bảo Nghị Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp; - Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp Hội đồng quản trị thông tin khác cho thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt; Thư ký cơng ty có trách nhiệm bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều Thù lao Hội đồng quản trị Thù lao Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua hàng năm công bố rõ ràng cho cổ đông Thù lao Hội đồng quản trị liệt kê đầy đủ Thuyết minh báo cáo tài kiểm tốn hàng năm Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị làm kiêm nhiệm chức danh Giám đốc Tổng giám đốc điều hành thù lao bao gồm lương Giám đốc Tổng giám đốc điều hành khoản thù lao khác Thù lao, khoản lợi ích khác chi phí mà cơng ty tốn cho thành viên Hội đồng quản trị công bố chi tiết Báo cáo thường niên công ty Chương IV: Thành viên Ban kiểm soát Ban kiểm soát Điều Tư cách thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt khơng người mà pháp luật Điều lệ công ty cấm làm thành viên Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm soát phải người có trình độ chun mơn kinh nghiệm Thành viên Ban kiểm sốt khơng phải cổ đông công ty Trưởng ban kiểm sốt người có chun mơn kế tốn, khơng phải người làm việc phận kế toán tài khơng phải Giám đốc tài công ty Điều Thành phần Ban kiểm sốt Số lượng thành viên Ban kiểm sốt ba (03) người nhiều năm (05) người Trong Ban kiểm sốt có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Thành viên nhân viên phận kế tốn, tài cơng ty thành viên hay nhân viên công ty kiểm toán độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cơng ty Điều Quyền tiếp cận thơng tin tính độc lập thành viên Ban kiểm soát Chương V: Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận với tất thơng tin tài liệu liên quan đến tình hình hoạt động cơng ty Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý phải cung cấp thông tin theo yêu cầu thành viên Ban kiểm sốt Cơng ty niêm yết xây dựng chế đảm bảo thành viên Ban Kiểm sốt có tính độc lập hoạt động thực thi nhiệm vụ theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Điều Trách nhiệm nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước cổ đông công ty hoạt động giám sát Ban kiểm sốt có trách nhiệm giám sát tình hình tài cơng ty, tính hợp pháp hành động thành viên Hội đồng quản trị, hoạt động thành viên Ban giám đốc, cán quản lý công ty, phối hợp hoạt động Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc cổ đông, nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp công ty cổ đơng Ban kiểm sốt họp hai lần năm, số lượng thành viên tham dự họp hai phần ba số thành viên Ban kiểm soát Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ tài liệu quan trọng công ty nhằm xác định trách nhiệm thành viên Ban kiểm soát nghị Ban kiểm soát Trong họp Ban kiểm soát, Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc, thành viên kiểm toán nội thành viên kiểm toán độc lập tham gia trả lời vấn đề mà Ban kiểm sốt quan tâm Ban kiểm sốt báo cáo trực tiếp với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quan quản lý Nhà nước khác trường hợp phát hành vi mà họ cho vi phạm pháp luật vi phạm Điều lệ công ty 10 thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc cán quản lý Ban kiểm sốt có quyền lựa chọn đề nghị Đại hội đồng cổ đơng phê chuẩn tổ chức kiểm tốn độc lập thực kiểm tốn báo cáo tài cơng ty niêm yết Ban kiểm soát chịu trách nhiệm báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều Quy chế Điều Thù lao Ban kiểm soát Hàng năm thành viên Ban kiểm soát hưởng thù lao cho việc thực nghĩa vụ Ban kiểm sốt Việc tính số thù lao mà thành viên Ban kiểm soát hưởng phải rõ ràng, minh bạch Đại hội đồng cổ đông thông qua Tổng số thù lao tốn cho Ban kiểm sốt cơng bố báo cáo thường niên công ty cho cổ đông Chương VI: Ngăn ngừa xung đột lợi ích giao dịch với bên có quyền lợi liên quan đến công ty Điều Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người liên quan không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho cơng ty mục đích cá nhân; khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị hợp đồng cơng ty với thành viên Hội đồng quản trị với người có liên quan tới thành viên Những đối tượng tiếp tục thực hợp đồng thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay bảo lãnh cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý người có liên quan pháp nhân mà đối tượng có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mà thành viên người có liên quan đến thành viên tham gia, kể trường hợp lợi ích thành viên Hội đồng quản trị giao dịch chưa xác định cho dù lợi ích vật chất hay phi vật chất Các 11 giao dịch nêu phải trình bày Thuyết minh báo cáo tài kỳ cơng bố Báo cáo thường niên Các thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, cán quản lý hay người có liên quan với đối tượng không sử dụng thông tin chưa phép công bố công ty để tiết lộ cho người khác hay để tự tiến hành giao dịch có liên quan Cơng ty niêm yết quy định đánh giá hoạt động, khen thưởng kỷ luật thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban giám đốc cán quản lý bao gồm nội dung sau đây: - Xây dựng tiêu chuẩn đánh giá - Xây dựng hệ thống khen thưởng kỷ luật - Tổ chức máy đánh giá, khen thưởng kỷ luật - Tổ chức thực Điều Giao dịch với người có liên quan Khi tiến hành giao dịch với người có liên quan, công ty niêm yết phải ký kết hợp đồng văn theo nguyên tắc bình đẳng, tự nguyện Nội dung hợp đồng phải rõ ràng, cụ thể Các điều khoản ký kết, bổ sung sửa đổi, thời hạn hiệu lực, xác định giá hợp đồng phải công bố thông tin theo quy định pháp luật Công ty niêm yết áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa người có liên quan can thiệp vào hoạt động công ty gây tổn hại cho lợi ích cơng ty thơng qua việc độc quyền kênh mua bán, lũng đoạn giá Công ty niêm yết áp dụng biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đơng người có liên quan tiến hành giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản nguồn lực khác công ty Công ty niêm yết không cung cấp đảm bảo tài cho cổ đơng người có liên quan Điều Đảm bảo quyền hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty niêm yết phải tôn trọng quyền lợi hợp pháp người có quyền lợi liên quan đến công ty bao gồm ngân hàng, chủ nợ, người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng người khác có quyền lợi liên quan đến công ty Công ty niêm yết cần hợp tác tích cực với người có quyền lợi liên quan đến công ty thông qua việc: 12 a Cung cấp đầy đủ thông tin cần thiết cho ngân hàng chủ nợ để giúp họ đánh giá tình hình hoạt động tài cơng ty đưa định; b Khuyến khích họ đưa ý kiến tình hình hoạt động kinh doanh, tình hình tài định quan trọng liên quan tới lợi ích họ thơng qua liên hệ trực tiếp với Hội đồng quản trị, Ban giám đốc Ban kiểm sốt Cơng ty niêm yết phải quan tâm tới vấn đề phúc lợi, bảo vệ mơi trường, lợi ích chung cộng đồng, trách nhiệm xã hội công ty Chương VII: Đào tạo quản trị công ty Điều Đào tạo quản trị công ty Thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, Giám đốc Tổng giám đốc điều hành, Phó giám đốc Phó tổng giám đốc công ty niêm yết cần tham gia khóa đào tạo quản trị cơng ty sở đào tạo có chương trình đào tạo tập huấn liên quan đến quản trị công ty tổ chức Chương VIII: Điều Công bố thông tin minh bạch Công bố thông tin thường xuyên Cơng ty niêm yết có nghĩa vụ cơng bố đầy đủ, xác kịp thời thơng tin định kỳ bất thường tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài tình hình quản trị công ty cho cổ đông công chúng Thông tin cách thức công bố thông tin thực theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Ngồi ra, cơng ty niêm yết phải cơng bố kịp thời đầy đủ thông tin khác thơng tin có khả ảnh hưởng đến giá chứng khoán ảnh hưởng đến định cổ đông nhà đầu tư Việc công bố thông tin thực theo phương thức nhằm đảm bảo cổ đơng cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công đồng thời Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu tránh gây hiểu lầm cho cổ đông công chúng đầu tư Điều Công bố thông tin tình hình quản trị cơng ty Cơng ty niêm yết phải cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty kỳ Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên công ty, tối thiểu phải bao gồm thông tin sau: a Thành viên cấu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; b Hoạt động Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; c Hoạt động thành viên Hội đồng quản trị độc lập không điều hành; 13 d Hoạt động tiểu ban Hội đồng quản trị; e Những kế hoạch để tăng cường hiệu hoạt động quản trị cơng ty; f Thù lao chi phí cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban giám đốc điều hành thành viên Ban kiểm soát; g Thông tin giao dịch cổ phiếu công ty thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm sốt, cổ đơng lớn giao dịch khác thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành, Ban kiểm soát người liên quan tới đối tượng nói trên; h Số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc điều hành Ban kiểm soát tham gia đào tạo quản trị công ty; i Những điểm chưa thực theo quy định Quy chế, nguyên nhân giải pháp Công ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm cơng bố thơng tin tình hình quản trị cơng ty theo quy định Uỷ ban Chứng khốn Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn Điều Cơng bố thơng tin cổ đông lớn Công ty niêm yết phải tổ chức công bố thông tin định kỳ cổ đông lớn gồm nội dung chủ yếu sau: a Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân); b Địa liên lạc; c Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức); d Số lượng tỷ lệ cổ phần sở hữu công ty; e Tình hình biến động sở hữu cổ đơng lớn; f Những thơng tin dẫn tới thay đổi lớn cổ đông công ty; g Tình hình tăng, giảm cổ phiếu, cầm cố, chấp cổ phiếu công ty cổ đông lớn Cơng ty niêm yết có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm công bố thông tin tình hình biến động cổ đơng theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán Điều Tổ chức công bố thông tin Công ty niêm yết tổ chức công bố thông tin gồm số nội dung chủ yếu sau: a Xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn; b Đồng thời bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin 14 Cán chun trách cơng bố thơng tin Thư ký công ty cán quản lý kiêm nhiệm Cán chuyên trách công bố thông tin phải người: a Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông, định kỳ công bố trả lời ý kiến cổ đông vấn đề quản trị công ty theo quy định; d Chịu trách nhiệm công bố thông tin công ty với công chúng đầu tư theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Chương IX: Chế độ báo cáo, giám sát xử lý vi phạm Điều Báo cáo Định kỳ hàng năm, cơng ty niêm yết phải có nghĩa vụ báo cáo công bố thông tin việc thực quản trị công ty theo quy định Quy chế với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều Giám sát Các công ty niêm yết, cá nhân tổ chức liên quan cổ đông công ty phải chịu giám sát quản trị công ty Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khốn quan có thẩm quyền khác theo quy định pháp luật Điều Xử lý vi phạm Công ty niêm yết vi phạm không thực quy định quy chế mà không công bố thông tin báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định Điều 1., Điều Điều Quy chế bị xử phạt vi phạm hành theo quy định nghị định xử phạt hành lĩnh vực chứng khoán thị trường chứng khoán./ 15 ... điều chỉnh Quy chế quản trị công ty áp dụng cho công ty niêm yết cổ phiếu Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (sau gọi công ty niêm yết) Quy chế xây dựng theo quy định Luật... lệ công ty Quy chế nội quản trị công ty Công ty niêm yết xây dựng Điều lệ Công ty theo Điều lệ mẫu Bộ Tài quy định Cơng ty niêm yết có trách nhiệm xây dựng ban hành Quy chế nội quản trị công ty. .. công ty áp dụng cho cơng ty niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn /Trung tâm Giao dịch Chứng khoán (Ban hành kèm theo Quy? ??t định số 12 ngày 13 tháng năm 2007 Bộ trưởng Bộ Tài chính) Chương I: Quy định