Kinh nghiệm áp dụng quy tắc quản trị công ty của oecd trong doanh nghiệp nhà nước - Bài học rút ra cho Việt Nam

Bài viết xem xét 07 nguyên tắc quản trị công ty đối với doanh nghiệp nhà nước của OECD được áp dụng ở các nước và rút ra bài học cho Việt Nam trong bối cảnh mới.

HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA 131 KINH NGHIỆM ÁP DỤNG QUY TẮC QUẢN TRỊ CÔNG TY CỦA OECD TRONG DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC - BÀI HỌC RÚT RA CHO VIỆT NAM Phạm Thị Tường Vân* TÓM TẮT: Các doanh nghiệp nhà nước (DNNN) đóng vai trị quan trọng hầu hết kinh tế, bao gồm quốc gia có kinh tế tiên tiến DNNN phổ biến lĩnh vực chiến lược lượng, khoáng sản, sở hạ tầng, tiện ích khác dịch vụ tài (ở số quốc gia) Sự diện DNNN kinh tế toàn cầu phát triển mạnh mẽ năm gần Ngày nay, DNNN chiếm 1/5 DN lớn giới so với trước 10 năm1 Điều có nghĩa tiêu chuẩn cao quản trị công ty (QTCT) DNNN quan trọng để đảm bảo ổn định tài trì tăng trưởng tồn cầu, đặc biệt bối cảnh cách mạng công nghiệp 4.0 diễn Do đó, việc áp dụng Quy tắc QTCT OECD khu vực DNNN quốc gia cần thiết Tuy nhiên mức độ áp dụng Quy tắc vận dụng linh hoạt quốc gia phù hợp với mục tiêu tình hình thực tiễn quốc gia Bài viết xem xét 07 nguyên tắc QTCT DNNN OECD áp dụng nước rút học cho Việt Nam bối cảnh ** Từ khóa: doanh nghiệp nhà nước, quản trị công ty, OECD NGUYÊN TẮC 01- LÝ DO CHO VIỆC NHÀ NƯỚC ĐĨNG VAI TRỊ CHỦ SỞ HỮU: Chính sách sở hữu cung cấp cho DNNN, thị trường cơng chúng nói chung hiểu rõ mục tiêu ưu tiên chung nhà nước với tư cách chủ sở hữu Chính sách sở hữu lý tưởng nên tài liệu sách ngắn gọn, phác thảo lý Nhà nước phải xác định quyền sở hữu DNNN, để cung cấp nhìn tổng quan cách phủ thể hợp lý quyền sở hữu DNNN họ; mục tiêu đưa để minh chứng cho mức độ quyền sở hữu Nhà nước thường áp dụng tình thành lập giải thể DNNN Theo đó, Chính phủ có cách tiếp cận khác để thể lý sở hữu DNNN họ Một số quốc gia đưa lý quyền sở hữu rõ ràng, chủ yếu nước Châu Âu, thường áp dụng với danh mục DNNN lớn (trung bình 100 DNNN) hoạt động lĩnh vực vận tải, tài chính, cung cấp dịch vụ thiết yếu, Chính sách sở hữu nước quy định theo phương thức khác nhau, gồm ban hành quy định pháp lý cụ thể (Cộng hòa Séc, Đức, Hungary, Hàn Quốc, Ba Lan, Bồ Đào Nha), dạng Quyết định, Nghị (Chile, Phần Lan, Na Uy, Thụy Sĩ), thơng qua tun bố Chính phủ (Ireland, Hà Lan, Israel), thông qua phương thức kết hợp (Cộng hịa Séc, Hungary, Bồ Đào Nha, Israel) * Viện sách chiến lược, Việt Nam Tác giả nhận phản hồi: Email: vanpt.nif@gmail.com PWC (2015), State Owned Enterprises Catalysts for public value creation?; Fortuner Global 500 2018 link http://fortune.com/ global500/ 132 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TOÀN CẦU HĨA Ở quốc gia khơng quy định rõ ràng mục tiêu sở hữu Nhà nước DNNN nội dung xác định khung pháp lý sách tổng thể, bao gồm Luật DN, sách chuyên ngành (Hy Lạp, Mexico, Thổ Nhĩ Kỳ) từ Luật quy định thành lập DNNN, điều khoản DNNN thỏa thuận DNNN quan Nhà nước với vai trò cổ đơng (Canada, Ý, Nhật Bản, Tây Ban Nha) Ngồi số quốc gia (Bỉ, New Zealand Anh) khơng có tiêu chí sở hữu thức tuyên bố Xét theo địa lý, quốc gia không tuyên bố mục đích sở hữu Nhà nước DNNN đa dạng, nước thường có danh mục DNNN đầu tư tương đối nhỏ (trung bình 35 DNNN) hoạt động chủ yếu lĩnh vực thiết yếu, tài chính, Về mục tiêu việc nắm quyền sở hữu DNNN thường tập trung vào số loại sau: (1) để thực vấn đề liên quan đến lợi ích kinh tế chiến lược quốc gia; (2) Đảm bảo Nhà nước tiếp tục sở hữu DN; (3) Cung cấp hàng hóa, dịch vụ công (trong trường hợp khu vực khác không muốn làm làm); (4) Thực hoạt động kinh doanh lĩnh vực độc quyền tự nhiên; (5) Tạo trì độc quyền nhà nước, nơi mà Quy tắc thị trường cho khơng khả thi khơng hiệu Hình 1: Các mục tiêu lý giải cho việc sở hữu nhà nước DNNN Nguồn: OECD (2015a) Các mục tiêu bổ sung thơng qua mục tiêu sách cơng quy HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA 133 định cho DNNN Ví dụ: Canada, mục tiêu cho lý sở hữu Nhà nước thể quy định thành lập hoạt động DNNN Ở Bồ Đào Nha, ngành xác định mục tiêu sở hữu Nhà nước lĩnh vực, ngành tác động đến mục tiêu, hoạt động DNNN mức độ dịch vụ công mà họ dự kiến cung cấp Ở nước khác, mục tiêu nhà nước làm rõ cách phân loại DNNN thành nhóm thực mục tiêu (như Chile, Phần Lan, Lithuania, Na Uy, Bồ Đào Nha Thụy Sĩ, Trung Quốc) Điển Trung Quốc, Chính phủ chia DNNN thành 03 nhóm: DNNN thực mục tiêu kinh doanh lợi nhuận; DNNN hoạt động kinh doanh thực nhiệm vụ cung cấp dịch vụ công, DNNN thực nhiệm vụ cung cấp dịch vụ công Những mục tiêu rà sốt tùy thuộc quốc gia Có quốc gia thực rà soát thường xuyên, hàng năm (Thụy Điển, Phần Lan, Nauy, Đức) định kỳ (Israel), thực chuẩn bị chương trình phát triển, đầu tư lập kế hoạch tài lớn, rà soát cần thiết (Hà Lan, Bồ Đào Nha, Thụy Sĩ, Thổ Nhĩ Kỳ) NGUYÊN TẮC 02 - NHÀ NƯỚC ĐĨNG VAI TRỊ CHỦ SỞ HỮU Theo hướng dẫn OECD QTCT DNNN, việc chuẩn hóa hình thức pháp lý DNNN mơ hình sở hữu Nhà nước thường tập trung vào DNNN tham gia hoạt động kinh tế thị trường cạnh tranh Thực quyền sở hữu cần xác định rõ ràng, quan sở hữu quan điều phối thực Cơ quan phải có lực khả thực hiệu Để thực “chức sở hữu”, quan sở hữu có quyền chức (1) bổ nhiệm Ban Giám đốc, (2) thiết lập giám sát mục tiêu, (3) đại diện Chính phủ tham gia biểu Việc thực chức sở hữu quốc gia thường theo mơ hình sở hữu sau: Mơ hình sở hữu tập trung: đặc trưng quan định tập trung thực sứ mệnh cổ đông tất cơng ty tổ chức mà Nhà nước có có cổ phần (Trung Quốc, Phần Lan, Pháp, Hàn Quốc, Thụy Điển Slovenia) Các mục tiêu tài chính, q trình giám sát hiệu hoạt động DNNN quan thực Thành viên HĐQT DN quan định Một số quốc gia thực mơ hình sở hữu tập trung có số DNNN khơng thuộc quan sở hữu tập trung quản lý (như Chile, Hungary, Hà Lan, Na Uy, Ba Lan, Tây Ban Nha, Nam Phi Nga) Mơ hình kép: Các DNNN quản lý mơ hình sở hữu nhà nước kép (Brazil, Cộng hòa Séc, Đức, Ý, New Zealand Thụy Sĩ) thường đặc trưng ngành thực chức chủ sở hữu DNNN Chức thực hầu hết trường hợp Bộ Tài “Mơ hình song song” quyền sở hữu DNNN thực Bỉ Thổ Nhĩ Kỳ có chức tương đương với mơ hình tập trung, với hai danh mục DNNN hai quan quản lý Nhà nước giám sát Việc thực chức quyền sở hữu quan quản lý Nhà nước khác với mô hình “tập trung” chỗ hai chức sở hữu không cạnh tranh hoạt động nước Tại Bỉ, Công ty Đầu tư Quản lý Liên bang giám sát tất DNNN 134 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA ngoại trừ “DNNN tự trị2”: SNCB, Infrabel, bPost, Belgocontrol Proximus Chính phủ giám sát Ở Thổ Nhĩ Kỳ, Cơ quan Tư nhân hóa (PA) giám sát DNNN tư nhân hóa, Ủy ban Tài kiểm sốt DNNN chưa tư nhân hoá Ở Israel, Ấn Độ, Latvia Lithuania, đơn vị chuyên trách phủ thực vai trò “cơ quan điều phối”, có nhiệm vụ tư vấn cho cổ đơng Nhà nước khác giám sát hoạt động DNNN * Mơ hình phân cấp: Ở quốc gia có mơ hình sở hữu phi tập trung (bao gồm Argentina, Colombia Mexico), khơng có quan Nhà nước thực chức chủ sở hữu Để thực chức chủ sở hữu, đơn vị thành lập ban thực Ở Argentina, trưởng trực tiếp thực hầu hết chức sở hữu DNNN mà Nhà nước nắm quyền chi phối Chính phủ thành lập quan điều phối “Ban kiểm soát chiến lược DNNN” gồm quan chức cấp cao Vai trị giám sát định hướng chiến lược DNNN Tại Colombia, Bộ Tài Tín dụng Cơng (MHCP) quan quản lý DNNN, với 38 tổng số 70 DNNN danh mục đầu tư Bộ Quốc phịng (thơng qua Nhóm Xã hội Kinh doanh Quốc phịng); Bộ Mỏ Năng lượng; Bộ Thương mại, Cơng nghiệp Du lịch thực chức sở hữu DN nhà nước số DNNN định Các Bộ ngành Mexico thực hầu hết chức sở hữu Bộ quản lý tài DNNN Bộ Tài Tín dụng Cơng (SHCP) SHCP Bộ nội vụ đưa tiêu chuẩn đánh giá hiệu hoạt động SOE, thiết lập ngân sách sách tài Tại Thổ Nhĩ Kỳ, Kho bạc thực quyền nghĩa vụ tài chính, chuyển nhượng vốn tốn cổ tức DNNN, Kho bạc cử thành viên vào HĐQT DNNN Các Bộ ngành cử 05 thành viên HĐQT, lựa chọn CEO Quốc hội xem xét báo cáo kiểm toán hàng năm Bộ Nội vụ phụ trách việc làm nhân DNNN Tiền lương người lao động thù lao HĐQT Hội đồng lập kế hoạch kiểm soát Dưới kiểm soát thành viên đại diện sở hữu Nhà nước, DNNN thực tế hoạt động lợi ích cơng lợi nhuận Mục tiêu cho thấy văn hóa doanh nghiệp, lực DNNN ảnh hưởng đến chế QTCT DNNN Thổ Nhĩ Kỳ NGUYÊN TẮC 03 - DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TRÊN THỊ TRƯỜNG Theo hướng dẫn OECD, trường hợp DNNN tham gia vào hoạt động kinh tế hoạt động phải thực theo cách đảm bảo sân chơi bình đẳng cạnh tranh cơng thị trường Tuy nhiên, việc có sân chơi bình đẳng thực tế phức tạp hơn, đặc biệt DNNN kết hợp hoạt động kinh tế với mục tiêu sách cơng Lý để tạo sân chơi bình đẳng DN tư nhân DNNN nhằm nâng cao hiệu cho kinh tế Các yếu tố quan trọng cam kết tạo sân chơi bình đẳng (1) biện pháp đảm bảo thị trường chung vốn huy động từ nguồn tín dụng vốn cổ phần, (2) yêu cầu minh bạch trách nhiệm giải trình báo cáo thường niên, (3) và, DNNN phải báo cáo công ty niêm yết Các quốc gia tạo sân chơi bình đẳng theo nhiều cách khác thông qua quyền sở hữu, mua sắm cơng, thuế, … Một số nước thực cam kết yếu tố để tạo nên sân chơi bình đẳng Năm cơng ty thuộc trách nhiệm phủ gọi “các doanh nghiệp nhà nước tự trị” điều chỉnh Luật ngày 21 tháng năm 1991 quy định nguyên tắc quản trị chủ chốt Mặc dù cơng ty có vai trò quan trọng kinh tế Bỉ, vốn chủ sở hữu Nhà nước Bỉ không lớn HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA 135 Bảng 1: Cam kết tạo sân chơi bình đẳng, cạnh tranh công quốc gia Mức độ cam kết Miêu tả Các quốc gia thực Cam kết thực thi đầy đủ yếu tố Khung sách, chế, tổ chức thực hiện, quy trình xử lý khiếu nại Úc, EU3 Cam kết thực thi yếu tố Không thực thi đầy đủ yếu tố, áp dụng với DNNN hoạt động kinh doanh lợi nhuận DEN, ESP, FIN, GBR, ISL, SWE Cam kết thực thi có giới hạn yếu tố bên Quy tắc Hỗ trợ Nhà nước EU, đảm bảo kiểm soát hiệu khoản trợ cấp Nhà nước hoạt động có tác động đến cạnh tranh Thị trường đơn lẻ AUT, CHE, CZE, EST, DEU, GRC, HUN, IRL, ISL, ITA, LAT, LTA, NOR, POL, SVK, SVN Các yếu tố quy định có luật quy định giải vấn pháp lý đề cụ thể (mua sắm công, tách quyền sở hữu,…) Gồm quốc gia coi trọng việc đối xử bình đẳng DN khơng phụ thuộc vào quyền sở hữu ARG, BRA, CHL, CHN, IND, ISL, JPN, KAZ, KOR, MEX, NZL, RUS, TUR, Hoa Kỳ Nguồn: OECD 2018 * + Ưu đãi thuế: Trường hợp DN phủ thành lập theo luật cơng ty thơng thường, quy định pháp luật thuế, cạnh tranh,… thường tương tự tương đương với DN tư nhân Tuy nhiên, số quy định riêng tập đồn DNNN Chính phủ thành lập miễn thuế (Thuế TNDN,…) quy định (về thị trường, quy định đầu tư, kinh doanh…) Nếu có khác biệt, hai lý thường đưa ra: 1) DNNN hoạt động lĩnh vực liên quan đến độc quyền tự nhiên; 2) để bù đắp cho DNNN thực nhiệm vụ công Ở hầu hết quốc gia, cam kết công khai DNNN phải thực quy định pháp lý hưởng ưu đãi, hỗ trợ tương tự DN tư nhân Đặc biệt quốc gia EU EEA nằm Quy tắc EU Hỗ trợ Nhà nước minh bạch Trường hợp áp dụng lý điều kiện hỗ trợ phải thực minh bạch thiết lập chặt chẽ để đảm bảo môi trường kinh doanh bình đẳng Bất kỳ hình thức ưu đãi thuế khơng tương thích với quy định EU trợ giúp Nhà nước phải chịu thực thi EC Bảng 2: Thuế DNNN quốc gia Quốc gia Argentina Đối tượng chịu thuế DNTN x Trường hợp ngoại lệ x Australia x Austria x Brazil Chịu thuế DNTN x Cam kết bao gồm cạnh tranh, trợ giúp nhà nước, minh bạch Quy tắc mua sắm phủ x x 136 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TOÀN CẦU HÓA Chile x Czech x Denmark x Germany x Korea x Netherlands x Russian Fed Mexico x x x x United Kingdom x United States x Turkey x Nguồn: OECD (2013, 2018) + Phân tách chi phí tương ứng với hoạt động kinh tế mục tiêu sách cơng: Để tạo thuận lợi cho việc minh bạch công khai thông tin, quốc gia OECD thường yêu cầu DN tách riêng tài khoản liên quan đến hoạt động kinh tế thực nhiệm vụ công Các nước EU Quy tắc việc phân tách chi phí kế tốn áp dụng cho tất dịch vụ cung cấp (từ DNTN từ DNNN) nhận tiền công hưởng lợi từ quyền đặc biệt độc quyền (các phương pháp sử dụng để tính chi phí phải tuân thủ yêu cầu cụ thể) Các nước không phân tách chi phí hai hoạt động gồm Chile, Trung Quốc, Mexico Israel khơng quy định phân tách chi phí mang tính bắt buộc phải báo cáo Na Uy khơng có yêu cầu pháp lý cụ thể phân tách chi phí nêu quy định quyền sở hữu phản ánh BCTC công ty Hàn Quốc Thụy Sĩ quy định cụ thể tách chi phí DN thực việc Phần Lan quy định DNNN thực hoạt động kinh tế túy khơng áp dụng + Tài trợ chi phí thực mục tiêu sách công: Hầu nước việc tài trợ chi phí cung cấp dịch vụ cơng khơng thiết phải tuân theo quy định pháp lý, đa số nước cho phép chấp nhận trợ cấp chéo từ việc tạo lợi nhuận bù đắp cho hoạt động gây lỗ để tài trợ cho dịch vụ công (Brazil, Ý, Nga) Ngược lại, số quốc gia cấm trợ cấp chéo (Áo, Phần Lan, Mexico, Ba Lan, Israel) Để đảm bảo quỹ tài trợ, thực mục tiêu sách cơng khơng sử dụng sai mục đích (thực hoạt động kinh doanh thương mại), số quốc gia yêu cầu cam kết công khai việc tài trợ tách riêng thương mại với phi thương mại New Zealand Úc, DNNN tài trợ tồn chi phí cung cấp dịch vụ cơng, Trung Quốc tài trợ thơng qua trợ cấp chéo, Mexico ký hợp đồng cung cấp dịch vụ cơng thơng qua PPP quy trình đấu thầu cạnh tranh khác, Nhật Bản chuyển vốn trực tiếp, Israel tài trợ chi phí thơng qua thương lượng thuế phí + Mua sắm cơng: Một số nước OECD có quy định cụ thể với tình thiết lập, phép mua sắm nội miễn đấu thầu cạnh tranh Một số nước OECD khác quy định khơng có phân biệt, đối xử quan quản lý Nhà nước thực HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA 137 quy trình mua sắm giao dịch nội hay Chính phủ Một số nước xây dựng Quy tắc cụ thể áp dụng cho DNNN Ví dụ Đan Mạch, DNNN không phép tham gia hợp đồng mua sắm cơng Nhà nước để tránh rủi ro bình đẳng Úc, Chile, Israel, Hàn Quốc, Thụy Điển quy định bắt buộc phải có hướng dẫn cụ thể DNNN tham gia đấu thầu mua sắm công Chính phủ Úc tuyên bố thầu tuân thủ Quy tắc cạnh tranh bình đẳng, Thụy Điển kết trúng thầu thấp bất thường bị loại trừ nhận thấy có lợi cạnh tranh từ quyền sở hữu Nhà nước hỗ trợ Chính phủ DNNN tham gia đấu thầu Ở Anh, xem xét cụ thể vai trị cơng cụ cạnh tranh người tiêu dùng thực để khắc phục biến thể phát sinh chương trình mua sắm cơng Bảng 3: Các hoạt động mua sắm công liên quan đến DNNN quốc gia Quốc gia Áo Luật/ Quy tắc mua sắm cơng mang tính bình đẳng áp dụng cho DNNN làm nhà thầu Các Quy tắc cụ thể áp dụng cho DNNN người mua để tránh vấn đề rủi ro tính bình đẳng Trường hợp ngoại lệ mua sắm nội x Brazil x x Chile x Trung Quốc x x Colombia x x Israel x x Korea x x Mexico x x Russian Fed x Turkey x x EU x nước EEA4 Nguồn: OECD 2012b, 2013 * + Tiếp cận khoản vay vốn: để đảm bảo DNNN tiếp cận nguồn vốn vay vốn chủ sở hữu điều kiện quán thị trường tạo sân chơi bình đẳng, quốc gia thực đảm bảo tối đa theo điều kiện thị trường lĩnh vực: tiếp cận chung hiệu cấu vốn; Nợ tài chính; Vốn tài trợ từ NSNN; Hỗ trợ trực tiếp Nhà nước; Yêu cầu tỷ lệ hoàn vốn; Kỳ vọng trả cổ tức Cụ thể: Hầu hết quốc gia thiết lập mục tiêu hiệu tài cho số khía cạnh hoạt động DNNN Trong đó, đa số quốc gia thiết lập Quy tắc hiệu cấu Chỉ liên quan đến DNNN hoạt động kinh doanh thương mại Các nước bao gồm Áo, Đan Mạch, Estonia, Phần Lan, Hy Lạp, Hungary, Latvia, Lithuania, Na Uy, Ba Lan, Cộng hòa Slovak, Tây Ban Nha, Thụy Điển Vương quốc Anh Đối với DNNN có mục tiêu sách cơng quốc gia này, Quy tắc cụ thể áp dụng cho DNNN người mua để tránh vấn đề tính cạnh tranh bình đẳng 138 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA vốn để định tài DNNN thiết lập mục tiêu tài cụ thể; hướng dẫn cổ tức Các quan có thẩm quyền đưa hướng dẫn rõ ràng cho việc xây dựng cấu vốn tối ưu cho DNNN (xếp hạng tín dụng cấp đầu tư) (Úc, Ireland - cho DNNN lớn, Hà Lan, Thụy Điển, Thụy Sĩ) Nợ vay: Hầu hết quốc gia, DNNN tiếp cận nguồn vốn vay từ thị trường Rất quốc gia thiết lập chế để đảm bảo tính thống thị trường điều khoản tài Trong đó, phần lớn quốc gia DNNN tiếp cận nguồn vốn vay thương mại, 50% số DNNN quốc gia tiếp cận nguồn vốn vay từ kho bạc Nhà nước với điều kiện định Anh quốc gia mà DNNN chủ yếu vay trực tiếp từ kho bạc Nhà nước thông qua Quỹ quốc gia Một DNNN Đức (Deutsche Bahn) tiếp cận khoản vay từ kho bạc Nhà nước miễn phí Các DNNN Úc yêu cầu trả phí đảm bảo cho khoản vay từ Kho bạc Nhà nước thông qua xếp hạng tín dụng độc lập phổ biến so với DNNN vay với lãi suất thấp Tái cấp vốn từ NSNN: hình thức phổ biến tài trợ cho DNNN Rất quốc gia thiết lập chế đảm bảo chi phí liên quan theo thị trường Ở hầu hết nước, tái cấp vốn từ NSNN thông qua cổ phần để tăng số lượng cổ phiếu phương thức thường sử dụng để tài trợ cho DNNN Hỗ trợ trực tiếp Nhà nước DNNN sử dụng cho trường hợp đền bù cho thực nhiệm vụ cung cấp dịch vụ cơng sách cơng khác Một số quốc gia thực thơng qua hình thức chuyển vốn, Israel Nhật Bản hỗ trợ trực tiếp chủ yếu bù đắp cho DNNN thực nghĩa vụ cung cấp dịch vụ cơng Anh hỗ trợ cho DNNN thương mại hỗ trợ trường hợp ngoại lệ Cộng hịa Séc Phần Lan khơng hỗ trợ trực tiếp cho DNNN Các nước EU bị cấm cung cấp hỗ trợ Nhà nước cho DNNN Quy tắc EU cho phép Nhà nước hỗ trợ điều kiện định xác định trước mức bồi thường khơng vượt q chi phí cung cấp dịch vụ công Bảng 4: Tổng quan biện pháp quốc gia thực đảm bảo DNNN tiếp cận vốn vay, vốn CSH theo điều kiện thị trường Cách tiếp cận chung hiệu cấu vốn Các Quốc gia Quy tắc hiệu cấu vốn để định tài DNNN Australia Netherland New Zealand Norway United Kingdom Nhà nước đảm bảo khoản nợ thương mại Các quy Cơ chế Cơ chế định trung đảm bảo ưu đãi hòa vốn nhà nợ nước thương khoản thống mại có nợ rẻ khả với thị trường X X X X Tỷ lệ hoàn vốn Kỳ vọng trả cổ tức X X X X X X X X X X X 139 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TOÀN CẦU HÓA Một số trường hợp thiết lập mục tiêu tài Canada Chile Poland Korea Israel X X X X X Quyết định tài thực theo trường hợp Germany Italy Japan Greece X X X X X X X X X X X X Nguồn: OECD 2012b, 2013 NGUYÊN TẮC 04-05 -ĐỐI XỬ CÔNG BẰNG VỚI CÁC CỔ ĐÔNG VÀ CÁC NHÀ ĐẦU TƯ; QUAN HỆ VỚI CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN VÀ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CÓ TRÁCH NHIỆM Đa số quốc gia thực đầy đủ Quy tắc đối xử công với cổ đông, nhà đầu tư bên liên quan thông qua quy định rõ quyền cổ đông: Quyền nhận cổ tức tham gia vào Chương trình sở hữu cổ phần công ty, tùy chọn cổ phần phương án chia sẻ lợi nhuận (Bangladesh, Trung Quốc, Indonesia, Hàn Quốc, ) Quản lý, giám sát Quỹ cho người lao động Quỹ hưu trí (các quốc gia); ưu tiên trả tiền lương lợi ích cho người lao động trường hợp công ty khả toán, Được thực quyền biểu cổ đông để bầu HĐQT (được phép đa số quốc gia trừ số nước Singapore) NGUYÊN TẮC 06 - CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TÍNH MINH BẠCH Báo cáo thường xuyên hoạt động hiệu hoạt động DNNN yếu tố quan trọng tính minh bạch trách nhiệm giải trình phủ Thơng tin phổ biến website để tạo luận lợi cho việc truy cập Ở Áo, Chile, Trung Quốc, Hà Lan, báo cáo thường niên giới hạn thông tin danh mục đầu tư DNNN mà chủ sở hữu Nhà nước công ty mẹ giám sát Báo cáo thường niên cung cấp ngôn ngữ mẹ đẻ ngơn ngữ quốc tế (Áo, Phần Lan, NaUy, Thụy Điển,…) Hầu hết quốc gia có liên kết báo cáo tài hợp DNNN với website Bộ Ở Hàn Quốc, trang web chuyên dụng có tên ALIO cung cấp báo cáo rộng rãi DNNN riêng lẻ Trang web định kỳ cung cấp số liệu tổng hợp tài việc làm DNNN riêng lẻ bao gồm giá trị tài sản DNNN, tỷ lệ nợ vốn chủ sở hữu, thu nhập ròng, tổng số giám đốc điều hành nhân viên, vv ALIO cung cấp thông tin tổng số giám đốc điều hành nhân viên, thù lao giám đốc điều hành, lợi ích phúc lợi thu nhập rịng tất DNNN vào cuối tháng tư hàng năm Canada Úc không thực báo cáo tổng hợp mà cơng bố tài khoản tài hợp liệu DNNN website Báo cáo thực sách sở hữu Nhà nước thực nhiều quốc gia Ở Phần Lan, báo cáo tổng hợp cung cấp tổng quan yếu tố sách sở hữu nhà nước 140 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA Đối với mục tiêu sách cơng: Một số quốc gia có tích hợp nội dung báo cáo tổng hợp (Na Uy, Thụy Điển, Thổ Nhĩ Kỳ,…) tách riêng chi phí liên quan đến mục tiêu sách cơng DNNN tài trợ từ NSNN cho mục tiêu (nếu có) Tại Na Uy, báo cáo tổng hợp cung cấp số tất DNNN khoản tài trợ Nhà nước cung cấp hàng năm Thành phần HĐQT thù lao cung cấp báo cáo tổng hợp nhiều quốc gia (Pháp, NaUy, Thụy Điển) Ở số quốc gia quy định thêm thông tin DNNN số lượng nhân viên, thành phần HĐQT, nỗ lực trách nhiệm xã hộ, tỷ lệ phụ nữ thành viên HĐQT NGUYÊN TẮC 07 - TRÁCH NHIỆM CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC - Quyền đề cử HĐQT: Ở quốc gia mà chức sở hữu Nhà nước theo mơ hình tập trung (Chile, Slovenia), Bộ trưởng chịu trách nhiệm thực chức sở hữu bao gồm việc định thành viên vào HĐQT DNNN Ở số quốc gia khác, trách nhiệm đề cử thành viên HĐQT quan thực chức chủ sở hữu DNNN ngành (Brazil, Thổ Nhĩ Kỳ) Các ngành thường chịu trách nhiệm đề cử Chính phủ định nhiều đại diện cho HĐQT Quy định tiêu chí tối thiểu để đề cử thành viên HĐQT số quốc gia, thông thường liên quan đến trình độ học vấn, trình độ chun mơn Canada có quy trình thức u cầu DNNN lập hồ sơ thành viên HĐQT để định chức danh Giám đốc Ở Pháp, quan thực chức quyền sở hữu quản lý danh sách ứng cử viên Giám đốc theo tiêu chí đánh giá quy định thức Israel, thành viên HĐQT Ủy ban chấp thuận sau xem xét có đáp ứng đủ tiêu chuẩn tối thiểu theo quy định pháp luật hay không Bồ Đào Nha xem xét ứng viên thơng qua tiêu chí cụ thể Ủy ban tuyển dụng lựa chọn quản lý hành cơng - Thành lập ủy ban đề cử Một số quốc gia, DNNN lớn thực theo khu vực tư nhân thành lập Ủy ban đề cử bên Tại NaUy, đề cử thành viên HĐQT DNNN niêm yết thực thông qua Ủy ban đề cử gồm đại diện từ cổ đông Nhà nước cổ đông khác Thụy Điển có quy trình tương tự NaUy DNNN niêm yết, có quy trình thức DNNN không niêm yết - Thành phần quy mô HĐQT: Một số nước OECD kết hợp thành viên đại diện thành viên độc lập HĐQT Đại diện Nhà nước DNNN thực mục tiêu sách cơng quan trọng Để tránh tác động từ chủ sở hữu Nhà nước, số quốc gia áp dụng biện pháp hạn chế số lượng công chức Nhà nước HĐQT DNNN quy định hạn mức (Phần Lan) Để tăng cường tính độc lập tính chuyên nghiệp DNNN, số quốc gia quy định thời gian cho nhiệm kỳ HĐQT (từ 3-5 năm), cụ thể: Bangladesh, Ấn Độ, Indonesia quy định năm; Trung Quốc, Hàn Quốc, Malaysia, Singapore, Thái Lan, quy định năm Cá biệt có số nước Phillippines quy định năm; Mông Cổ không giới hạn thời gian Ngoài DNNN lớn/ DNNN hoạt động kinh doanh thương mại yêu cầu định số thành viên độc lập HĐQT, tuân thủ Quy tắc công ty tư nhân Ở Anh, Luật QTCT áp dụng cho công ty tư nhân DNNN yêu cầu đa số thành viên độc 141 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA lập HĐQT Các Quy tắc tương tự áp dụng Áo, Đan Mạch, Phần Lan, Đức, Hàn Quốc, Hà Lan, New Zealand, NaUy, Thụy Điển Ở Latvia, Chính phủ quy định nửa thành viên HĐQT thành viên độc lập Trong trường hợp, thành viên phải có chuyên mơn kinh doanh tài Bảng 5: Thành phần HĐQT Quốc gia Thành viên độc lập (tối thiểu/ tối đa) Đại diện vốn NN HĐQT Australia Có (tất HĐQT) Austria Có (hầu hết) Có (quyền sở Có (1-3) hữu) Belgium Có Có Brazil Canada TV Không Đại diện người lao động HĐQT Quy tắc hướng dẫn HĐQT Được bầu Chỉ định Không Chỉ DNNN Hiện 25% nữ, 35% cho Ban KS năm 2018 Không 33% nữ Không Đa dạng giới đân tộc thiểu số Có (đa số) Có Có Chile 40% nữ Czech Có (đa số) Có (quyền sở Có (1-3) hữu) France Có (1-3) Có (tối đa 2) Có (1-3) Germany Có (hầu hết) Có (tối đa 2) Có (1-3, tối 30% nữ đa 50%) Japan Khơng Khơng Korea Có (hơn 50% độc lập Khơng Tập đồn Nhà nước tổ chức Bán Nhà nước có quy mô tài sản 1,18 tỷ USD) Không Turkey Không Có Khơng United Kingdom Có (đa số) Có (01 khơng tham gia điều hành) 40% nữ Khơng có Khơng có yêu cầu đặc yêu cầu đặc biệt biệt 25% nữ công ty niêm yết 142 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA United States Khơng Bangladesh 20% China 1/3 India 1/3 50% Indonesia 30% 50% Thailand 1/3 Nguồn: Gender balance on corporate boards, European Commission, 2015,http://ec.europa eu/justice/genderequality/files/womenonboards/factsheet_women_on_boards_web_2015-10_ en.pdf; Workers’ voice in corporate governance; A European perspective, Economic Report Series, TUC, 2013 https://www.tuc.org.uk/sites/default/files/workers-voice-in-corporate-governance_0 pdf ; and information subsequently provided by the national authorities in 2016; OECD 2017 Về quy mô HĐQT, nhiều quốc gia, quy mô thông thường từ đến 20 thành viên, đa số 5-7 thành viên Ví dụ Bangladesh, Trung Quốc, Phillipines, Mơng Cổ, Thái Lan quy định tối thiểu thành viên, số thành viên tối đa không giới hạn số nước (Indonesia, Korea, Pakistan); Một số quốc gia quy định tối đa 20 người (Banladesh) 19 người (Trung Quốc) Một số Ủy ban thuộc HĐQT thành lập tùy theo quy định nước Trung Quốc thành lập Ủy ban Kiểm toán, Ấn Độ, Indonesia, Korea, Malaysia, Singapore, thành lập Ủy ban: Kiểm toán, Ủy ban đề cử, Ủy ban tiền lương, Ủy ban quản trị rủi ro, - Đào tạo thù lao: Các phương án thù lao cho thành viên HĐQT Ban điều hành DNNN phản ánh điều kiện thị trường để thu hút giữ chân thành viên có trình độ Tuy nhiên, thực tế tiền lương cho thành viên HĐQT Ban điều hành DNNN hầu OECD thấp mức thị trường, Chính phủ muốn tránh tranh cãi việc trả lương cao khu vực công Séc, Phần Lan, Na Uy năm gần quy định giới hạn tiền lương điều kiện làm việc thành viên Ban điều hành DNNN Ở Thụy Điển, chủ sở hữu đề xuất định thù lao cho thành viên HĐQT Ban điều hành ĐHĐCĐ tác động mạnh mẽ để giữ mức tiền lương mức thị trường Có thể nói có tới 70% quốc gia đặt giới hạn quy định sách tiền lương thành viên DNNN - Đánh giá HĐQT Ban điều hành: Là xu hướng chung công ty tư nhân Chính phủ nước khuyến khích thực DNNN Có thể đánh giá qua nhiều cách khác nhau, ví dụ Bộ Kế hoạch Brazil yêu cầu HĐQT DNNN tiến hành đánh giá hàng năm dựa bảng câu hỏi chi tết chia sẻ kết tự đánh giá với Cơ quan sở hữu Chile yêu cầu đánh giá hiệu HĐQT Ban Điều hành Từ 2015, Israel phát triển quy trình đánh giá HĐQT thông qua tự đánh giá cá nhân thành viên cho tập thể Tại Ba Lan, Bộ Tài định kỳ đánh giá Ban KS DNNN thuộc danh mục Bộ quản lý, mục tiêu sách cơng chịu giám sát Bộ ngành Bộ ngành đánh giá HĐQT DNNN Thụy Sĩ đánh giá dựa mục tiêu chiến lược xây dựng năm/ lần - Vấn đề quản trị rủi ro DNNN: quy định thành lập giám sát việc thực hệ thống quản lý rủi ro nội bộ, số quốc gia quy định Luật thương mại áp HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA 143 dụng cho tất DN thương mại, DNNN công ty niêm yết (Hà Lan, Thụy Điển) Ở số quốc gia, hệ thống quản trị rủi ro phải kiểm toán nội kiếm toán độc lập Tại Đức, Israel, Phillippines yêu cầu DNNN lớn phải có nhân viên chuyên trách rủi ro, quốc gia khác Brazil, Chile, Trung Quốc, NaUy, khuyến khích thiết lập chức rủi ro DNNN Quản trị rủi ro đa số quốc gia thực cấp DN, trừ Trung Quốc, Chile, có đưa mức độ chịu rủi ro chung lập kế hoạch chiến lược tổng thể toàn quyền sở hữu khu vực DNNN, thơng qua luật, quy định, sách toàn khu vực DNNN (Phillippines, Ba Lan) Việc đánh giá thực quản trị rủi ro chủ yếu thông qua báo cáo hoạt động DNNN, đánh giá chủ sở hữu, HĐQT ĐHĐCĐ KHUNG PHÁP LÝ QUY ĐỊNH QUY TẮC QTCT CỦA CÁC QUỐC GIA Khung pháp lý ban hành quy định việc triển khai thông lệ quốc tế QTCT, có Quy tắc QTCT OECD dành cho DN niêm yết chủ yếu Bộ Quy tắc áp dụng cho DN CVNN thực niêm yết SGDCK Trong đó, chủ yếu quy định Luật DN, Luật Chứng khốn quy định có liên quan Ở Đài Loan, khung pháp lý QTCT gồm Luật DN, Luật Chứng khốn, quy định niêm yết, Bộ Quy tắc thơng lệ QTCT tốt cho DNNY, Bộ Quy tắc thông lệ QTCT tốt dành cho chủ thể đặc biệt thị trường chứng khoán phái sinh, Bộ Quy tắc giám sát, Bộ Quy tắc Trách nhiệm Xã hội DN Bộ Quy tắc Quản lý minh bạch Malaysia xây dựng khung pháp lý QTCT theo cách tiếp cận kết hợp đạo luật, quy định mang tính bắt buộc Quy tắc mang tính tự nguyện Các đạo luật, quy định bắt buộc gồm: Luật Chứng khoán, Luật DN, Luật Báo cáo tài chính, Luật Thị trường vốn dịch vụ thị trường vốn, Chuẩn mực kế toán Malaysia, Quy định Niêm yết SGDCK Malaysia, luật chuyên ngành có liên quan (Luật Ngân hàng tổ chức tài chính, ) Các Quy tắc mang tính khuyến nghị áp dụng theo hình thức tuân thủ giải trình gồm: Bộ Quy tắc QTCT Malaysia, Bộ Quy tắc ứng xử dành cho nhà đầu tư tổ chức Liên bang Nga chịu ảnh hưởng mơ hình khung pháp lý Anh, Đức, Mỹ, khung pháp lý bắt nguồn từ Luật Dân Tiếp theo Luật Cơng ty cổ phần, Luật Liên bang thị trường chứng khoán, Quy chế niêm yết Sở GDCK Các Bộ Quy tắc QTCT Chuẩn mực Báo cáo tài quốc tế Khung pháp lý Thái Lan hoạt động QTCT cấu thành phương diện: (1) Luật lệ bắt buộc thi hành; (2) quy định áp dụng chung cho thị trường; (3) Quy tắc tự nguyện thực thi Các Luật liên quan đến QTCT Thái Lan gồm: Luật Công ty đại chúng, Luật Chứng khoán Bộ 15 Quy tắc QTCT cho DNNY Thái Lan phát hành năm 2002 cẩm nang hướng dẫn áp dụng QTCT tốt cho DNNY Dựa 05 Quy tắc QTCT OECD, Thái Lan xây dựng Quy tắc QTCT SET với 05 Quy tắc chính: (1) Tơn trọng Quyền cổ đông; (2) Quyền đối xử công bằng; (3) Công bố, minh bạch thông tin (4) Trách nhiệm HĐQT Dựa Bộ Quy tắc này, Báo cáo đánh giá chất lượng QTCT Thái IOD ban hành Đối với DNNN, Chính phủ Thái Lan ban hành “Hướng dẫn quản trị tốt cho DNNN” năm 2001 Chile ban hành khung pháp lý áp dụng cho QTCT gồm: Luật Chứng khốn, Luật Cơng ty, Nghị định 702, 2011 quy định Luật Cơng ty, Luật bảo vệ tài bảo hiểm Ngoài 144 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TOÀN CẦU HÓA Quy tắc chung (GRN 385) buộc công ty niêm yết phải thông báo hàng năm cho SVS công chúng QTCT, trách nhiệm xã hội thực tiễn phát triển bền vững áp dụng theo hình thức tuân thủ giải trình Quy tắc QTCT chung Chile công ty niêm yết cơng ty đóng Đạo luật cơng ty năm 2013 quy định HĐQT chứng khoán Ấn Độ ban hành khung pháp lý QTCT áp dụng cho danh nghiệp Ấn Độ Quy định SEBI (liệt kê yêu cầu tuyên bố) quy định nghĩa vụ “các thực thể liệt kê”, chứng khốn nợ khơng chuyển đổi, cổ phần ưu đãi chuyển đổi, công cụ nợ vĩnh viễn, cổ phần ưu đãi khơng tích lũy vĩnh viễn, biên lai lưu ký Ấn Độ, công cụ nợ đơn vị bảo đảm quỹ tương hỗ phát hành Quy định danh sách bắt buộc công ty niêm yết cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi để tuân thủ yêu cầu định nhằm đảm bảo tính minh bạch quản lý cơng ty đó, bao gồm thành viên độc lập, quy định thù lao thành viên không điều hành, hiến pháp ủy ban khác nhau, tiết lộ giao dịch bên liên quan, xử lý kế toán, trì tần suất họp tối thiểu HĐQT giới hạn số lượng ủy ban Các công ty niêm yết bắt buộc phải tuân thủ Quy định danh mục quy định khen thưởng, xử phạt Các công ty không niêm yết phải tuân theo tiêu chuẩn QTCT quy định Đạo luật cơng ty Ngồi ra, Luật Hợp đồng Chứng khoán, Luật Chứng khoán Trao đổi Ấn Độ, Quy chế trao đổi mua lại Ấn Độ (mua lại cổ phần mua lại) quy định năm 2011 (Quy tắc tiếp quản), Quy chế trao đổi Ấn Độ (cấm giao dịch nội gián) quy định 2015 (Mã giao dịch nội gián) chứng khoán Quy định Hội đồng trao đổi Ấn Độ (Quy định Vốn Yêu cầu Tiết lộ) năm 2009), Luật Tiền gửi năm 1996, giải sáng kiến QTCT ​​ Ở Nhật Bản, Đạo luật công ty, quy định Luật quy định trao đổi chứng khoán điều chỉnh vấn đề liên quan đến việc thành lập, tổ chức, hoạt động quản lý tập đoàn Ngoài ra, Luật Tài Trao đổi Quy tắc trao đổi chứng khốn điều tiết tiết lộ thơng tin cơng ty niêm yết Hơn nữa, Hiệp hội Kiểm toán DN Nhật Bản xuất Mã Tiêu chuẩn Kiểm toán Kansayaku làm tiêu chuẩn cho kiểm toán viên công ty cấu trúc quản trị kiểu công ty kiểm tốn ‘thơng thường Mã QTCT cơng bố Cơ quan giám sát tài Sở giao dịch chứng khốn Tokyo có hiệu lực từ ngày tháng năm 2015 thông qua việc sửa đổi Quy tắc sàn giao dịch chứng khoán Hầu hết Quy tắc giao dịch chứng khoán Quy tắc bắt buộc quy định Quy tắc liên quan đến QTCT áp dụng sở tuân thủ giải trình Hàn Quốc dựa Luật Thương mại, Luật QTCT Cơng ty tài 2016, Quy định phát hành cơng bố chứng khốn, Luật Dịch vụ đầu tư tài thị trường vốn 2016, Quy chế danh sách thị trường chứng khóa - điều khoản thành lập (Sửa đổi lần cuối 2016) BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Nghiên cứu kinh nghiệm nước việc áp dụng Quy tắc QTCT OECD DNNN 2015 theo 07 Quy tắc, viết rút số học kinh nghiệm mà doanh nghiệp Việt Nam cần phải áp dụng để thích ứng tốt bối cảnh cách mạng công nghiệp 4.0 tác động mạnh mẽ đến phát triển kinh tế đất nước hoạt động kinh doanh doanh nghiệp Cụ thể: HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA 145 Thứ nhất, việc áp dụng Quy tắc QTCT OECD không đồng quốc gia Điều nhân tố khách quan chủ quan tác động Ví dụ tính chất địa lý, xã hội (QTCT áp dụng thị trường Anh, Mỹ, Đức ; QTCT áp dụng thị trường Châu Âu; QTCT áp dụng thị trường Châu Á) mang đặc điểm riêng dẫn đến cách áp dụng Quy tắc QTCT khác Thêm vào đó, tùy vào mục tiêu, thời điểm tảng phát triển QTCT quốc gia dẫn đến việc áp dụng Quy tắc QTCT OECD QTCT khác khác Đây kinh nghiệm phong phú cho Việt Nam có hội so sánh việc áp dụng Quy tắc QTCT quốc gia lựa chọn cách áp dụng Quy tắc phù hợp với Việt Nam Thứ hai, Khung pháp lý tính chất cưỡng chế khác Mỗi quốc gia có khung pháp lý QTCT khác Tuy nhiên, để đảm bảo quyền lợi nhà đầu tư, số tiêu chuẩn áp dụng cho tồn DN luật hóa tạo nên khung pháp lý QTCT Thông thường khung pháp lý QTCT gồm Luật DN/ Luật Cơng ty; Luật Chứng khốn Để định hướng khuyến khích DN áp dụng tiêu chuẩn quốc tế QTCT, quốc gia có xu hướng ban hành Quy tắc QTCT cho DN, tập hợp khuyến nghị tốt QTCT ban hành nhằm hỗ trợ, định hướng cho thực hành QTCT Bộ Quy tắc thường áp dụng theo chế tuân thủ giải trình, cho phép phát huy tính linh hoạt khuyến nghị Về bên cạnh Bộ Quy tắc QTCT áp dụng chung có thêm Hướng dẫn QTCT đối tượng đặc thù (như DNNN, DN CVNN) Khung pháp lý Việt Nam tương đồng với xu hướng chung nước, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán, Luật Quản lý vốn Nhà nước đầu tư vào hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp nhiên Việt Nam chưa có cho Quy tắc QTCT, đặc biệt quy tắc QTCT áp dụng cho DNNN, DNCVNN Thứ ba, Hướng dẫn Quy tắc QTCT OECD cho DNNN áp dụng khác tùy thuộc quốc gia Tuy nhiên, bản, quốc gia hướng đến hoàn thiện tiệm cận với nội dung Bộ Quy tắc, nhằm nâng cao lực QTCT DNNN Việc đánh giá hiệu Quy tắc trọng, quốc gia Châu Á áp dụng thẻ điểm QTCT dựa tảng Quy tắc QTCT OECD để xây dựng đánh giá quốc gia Châu Á Việt Nam áp dụng theo phương thức này, nhiên, kết đánh giá dựa thẻ điểm QTCT cho thấy mức độ đáp ứng Quy tắc QTCT DNNN, DNCVNN Việt Nam có thay đổi theo xu hướng khả quan tốc độ cải thiện chậm Thứ tư, công khai lý cho việc Nhà nước đóng vai trị Chủ sở hữu quốc gia chia làm xu hướng: công khai minh bạch, không công khai hỗn hợp (tùy thuộc vào đối tượng, quy mô DNNN mục tiêu trọng tâm) Tuy nhiên, việc công khai minh bạch mục tiêu sở hữu Nhà nước khuyến khích Quy tắc QTCT tốt Việt Nam ngày tiệm cận với xu hướng này, nhiên, mức độ công khai dạng hỗn hợp, tùy thuộc đối tượng, quy mô DNNN mức độ nhiệm vụ trọng tâm giao Thứ năm, Nhà nước đóng vai trị Chủ sở hữu tùy thuộc vào mơ hình sở hữu Nhà nước mà quốc gia lựa chọn Việc chuẩn hóa hình thức pháp lý DNNN hay mơ hình sở hữu Nhà nước thường tập trung vào DNNN tham gia hoạt động thương mại thị trường cạnh tranh Điều quốc gia đáp ứng theo Hướng dẫn Quy tắc QTCT áp dụng cho DNNN OECD Mơ hình sở hữu từ chỗ phân tán chuyển dần sang tập trung với đời 146 HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA Ủy ban quản lý vốn Nhà nước doanh nghiệp năm 2018 cho thấy Việt Nam dần phân tách rõ chức quản lý Nhà nước chức chủ sở hữu Tuy nhiên, mơ hình thành lập giai đoạn xếp tổ chức, nhân nên chưa đánh giá mức độ hiệu mơ hình Thứ sáu, DNNN thị trường Quy tắc đảm bảo tạo sân chơi bình đẳng cạnh tranh cho khu vực kinh tế thị trường Quy tắc đặc biệt trọng chủ thể DNNN mối quan hệ với DN thuộc khu vực tư nhân Các quốc gia tạo sân chơi bình đẳng theo nhiều cách khác cam kết thực thi đẩy đủ yếu tố, cam kết thực thi phần hướng đến yếu tố (thông thường lựa chọn Quy tắc trợ cấp Nhà nước) Các quốc gia hướng đến thực hỗ trợ tương tự DN tư nhân, dù hoạt động theo hình thức hướng tới đạt nội dung Quy tắc Việc đánh giá mức độ áp dụng Quy tắc QTCT tốt liên quan đến Chính phủ tiền đề, nhân tố tác động đến việc xây dựng khung QTCT tốt cho DN ngày tiệm cận với Bộ Quy tắc QTCT OECD Thứ bảy, vấn đề trọng tâm nhà đầu tư nước quy định Bộ Quy tắc QTCT quốc gia dựa tảng Quy tắc QTCT OECD bao gồm: Quyền cổ đông đối xử công với cổ đông, chức HĐQT Ban điều hành Quy tắc hoạt động HĐQT Ban điều hành, Công bố minh bạch thông tin, Quản lý rủi ro kiểm soát nội Thứ tám, đối xử công với cổ đông, nhà đầu tư, quan hệ với bên liên quan quốc gia thực quy định tương đối sát với nội dung Quy tắc OECD Quy tắc đạo đức kinh doanh ban hành Các DNCVNN DNNN Việt Nam gần chưa xây dựng quy tắc ứng xử đạo đức nghề nghiệp Chưa đáp ứng tốt Quy tắc “đối xử công với cổ đông nhà đầu tư” DN CVNN công ty đại chúng Phần lớn công ty thường áp dụng Điều lệ mẫu mà khơng có chỉnh sửa cho phù hợp với điều kiện công ty, công ty đưa quy định tiến so với Luật DN Điều lệ mẫu Do đó, phần lớn cơng ty cơng nhận rộng rãi Quy tắc QTDN Tuy nhiên, việc áp dụng theo mức trần quy định cho thấy việc không đề ngưỡng thấp hơn, phù hợp với DN không đảm bảo tinh thần QTDN tốt phù hợp với Quy tắc QTDN OECD Thể QTDN DN cịn thiên hình thức nội dung Thứ chín, cơng bố thơng tin tính minh bạch, thể qua báo cáo tổng hợp bao gồm đầy đủ thông tin mục tiêu sách cơng, kết hoạt động tài chính, tiền lương, vấn đề người lao động, hoạt động xã hội phát triển bền vững Việc công bố thông tin chủ yếu qua website DN quan phủ; Xem xét thực trạng cơng bố thơng tin tính minh bạch DNNN Việt Nam cho thấy, tính đến hết năm 2017, có có 265/622 DN5 (chiếm 42,6% số DN) gửi báo cáo đến Bộ KH&ĐT để thực công bố thông tin Cổng thông tin DN địa http://www.business.gov.vn Các DNCVNN thông thường doanh nghiệp niêm yết nên mức độ công bố, công khai thông tin thực tốt hơn, nhiên DN đáp ứng khoảng 62,79% Quy tắc công bố minh bạch thơng tin Thêm vào đó, tỷ lệ cơng bố BCTC BCTN tiếng Anh vòng 120 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chưa nhiều công ty thực Việc tổ chức buổi trao đổi trực tiếp với chuyên gia phân tích tài * Tỷ lệ năm 2016 38,87% số doanh nghiệp thực công bố thông tin HỘI THẢO QUỐC TẾ: PHÁT TRIỂN KINH TẾ VÀ KINH DOANH BỀN VỮNG TRONG ĐIỀU KIỆN TỒN CẦU HĨA 147 buổi họp báo chưa nhiều công ty trọng Theo kết giai đoạn 2015 -2016, tỷ lệ đạt 7,27% đến 12,73% Một phần việc quy định Điều lệ DN thường nêu việc “cơng bố báo cáo tiếng nước ngồi cần thiết/ HĐQT định, ” mà không mang tính bắt buộc phải cơng bố báo cáo thơng tin hai thứ tiếng website tiếng Anh tiếng Việt, có DN quy mơ lớn đáp ứng yêu cầu Đối với DNNN hoạt động hình thức cơng ty TNHH1TV, mức độ công bố thông tin nội dung theo yêu cầu Nghị định 81/2015/NĐ-CP chưa tốt chất lượng, số lượng thời gian Cuối cùng, trách nhiệm HĐQT DNNN Quyền đề cử HĐQT cách thức, điều kiện đề cử, quy định thành viên độc lập, khác quốc gia nhìn chung đạt đến Bộ Quy tắc QTCT OECD Trong đó, xu hướng quy định thành viên độc lập phổ biến nước Các vấn đề tiền lương thành viên HĐQT, Ban Điều hành quản trị rủi ro DNNN vấn đề quan trọng công khai Theo Quy tắc quản trị cơng ty OECD xây dựng, HĐQT đóng vai trò trung tâm bảo đảm nhiệm vụ đề định hướng, chiến lược phát triển, giám sát máy điều hành hoạt động công ty HĐQT hoạt động hiệu có trách nhiệm kỳ vọng mang lại gia tăng giá trị DN thị trường lợi ích tối đa cho cổ đơng Tuy nhiên, thực tế Việt Nam cịn nhiều thách thức DN đáp ứng Quy tắc OECD Thực tế cho thấy, đa số DN nhận diện rủi ro chưa xây dựng quy trình kiểm sốt rủi ro; doanh nghiệp gần chưa xây dựng quy tắc ứng xử đạo đức nghề nghiệp tiêu chí có thành viên HĐQT độc lập; HĐQT DN tổ chức họp năm cần thiết Tuy nhiên, số lượng họp khơng có quy định cố định tùy thuộc vào yêu cầu trình hoạt động DN; Thù lao thành viên HĐQT Ban điều hành chia hai xu hướng (1) công bố đầy đủ, chi tiết sách, cấu trúc thù lao thành viên HĐQT (điều hành không điều hành), ban Giám đốc; (2) cơng bố chung chung, tóm lược đáp ứng tối thiểu quy định pháp lý yêu cầu;… DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO OECD (2004), Các Quy tắc quản trị công ty OECD OECD (2015), G20/OECD Quy tắc quản trị công ty European Commission (2015), Gender balance on corporate boards, Link[http://ec.europa eu/justice/genderequality/files/womenonboards/factsheet_women_on_boards_web_2015-10_ en.pdf] TUC (2013), Workers’ voice in corporate governance A European perspective, Economic Report Series, Link [https://www.tuc.org.uk/sites/ default/files/workers-voice-in-corporate-governance_0.pdf] Information subsequently provided by the national authorities in 2016 OECD (2017), Methodology for Assessing the Implementation of the G20/OECD Principles of Corporate Governance OECD (2018), Privatisation and the Broadening of Ownership of State-Owned Enterprises ... BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM Nghiên cứu kinh nghiệm nước việc áp dụng Quy tắc QTCT OECD DNNN 2015 theo 07 Quy tắc, viết rút số học kinh nghiệm mà doanh nghiệp Việt Nam cần phải áp dụng để... chung, tóm lược ? ?áp ứng tối thiểu quy định pháp lý yêu cầu;… DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO OECD (2004), Các Quy tắc quản trị công ty OECD OECD (2015), G20 /OECD Quy tắc quản trị công ty European Commission... nước, bao gồm Luật Doanh nghiệp 2014, Luật Chứng khoán, Luật Quản lý vốn Nhà nước đầu tư vào hoạt động sản xuất kinh doanh doanh nghiệp nhiên Việt Nam chưa có cho Quy tắc QTCT, đặc biệt quy tắc