Bài giảng Pháp luật thị trường chứng khoán - Bài 3: Pháp luật về chào bán chứng khoán khái quát về chào bán chứng khoán; nội dung của pháp luật về chào bán chứng khoán.
GIỚI THIỆU MƠN HỌC PHÁP LUẬT THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN Giảng viên: ThS Phạm Thị Ngoan v1.0015103211 BÀI PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN Giảng viên: ThS Phạm Thị Ngoan v1.0015103211 MỤC TIÊU BÀI HỌC • Phân biệt phương thức chào bán chứng khốn; • Phân tích ưu, nhược điểm phương thức phân phối chứng khốn; • Nêu trình tự, thủ tục chào bán chứng khốn cơng chúng; • Nắm chủ thể, điều kiện trình tự thủ tục chào bán chứng khốn riêng lẻ; • Phân tích khác biệt điều kiện trình tự thủ tục chào bán chứng khoán riêng lẻ so với chào bán chứng khốn cơng chúng v1.0015103211 CÁC KIẾN THỨC CẦN CĨ Để học mơn này, sinh viên phải học xong mơn học sau: • Luật Thương mại; • Luật Doanh nghiệp v1.0015103211 HƯỚNG DẪN HỌC • Đọc giáo trình; • Thảo luận với giáo viên sinh viên khác vấn đề chưa nắm rõ; • Trả lời câu hỏi ơn tập cuối v1.0015103211 CẤU TRÚC NỘI DUNG 3.1 3.2 v1.0015103211 Khái quát chào bán chứng khoán Nội dung pháp luật chào bán chứng khoán 3.1 KHÁI QUÁT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN 3.1.1 Khái niệm chào bán chứng khoán 3.1.2 Các phương thức chào bán chứng khoán v1.0015103211 3.1.1 KHÁI NIỆM CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN • Chào bán chứng khốn hoạt động phát hành chứng khoán để thu hút vốn nhằm thỏa mãn nhu cầu vốn chủ thể chào bán Chính phủ Chủ thể chào bán chứng khốn Chính quyền địa phương Doanh nghiệp v1.0015103211 3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN Chào bán chứng khốn cơng chúng Các phương thức chào bán chứng khoán Chào bán chứng khoán riêng lẻ v1.0015103211 3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo) a Chào bán chứng khốn cơng chúng • Khái niệm: Chào bán chứng khốn cơng chúng hiểu việc tổ chức chào bán thuê ngân hàng đầu tư lớn đứng chào bán hàng triệu cổ phiếu cho công chúng đầu tư cổ phiếu sau giao dịch Sở Giao dịch Chứng khốn Thơng qua phương tiện thông tin đại chúng, kể Internet Cách thức chào bán chứng khốn cơng chúng Chào bán chứng khoán cho từ 100 nhà đầu tư trở lên, khơng kể nhà đầu tư chứng khốn chun nghiệp Chào bán số lượng nhà đầu tư không xác định v1.0015103211 10 3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo) b Chào bán chứng khoán riêng lẻ Khái niệm: hoạt động chào bán chứng khoán chủ thể phát hành cho khách hàng đặc biệt, thường nhà đầu tư có tổ chức Các nhà đầu tư có khả tiếp cận, tìm hiểu đánh giá thông tin Tổ chức phát hành tổ chức môi giới phải đảm bảo cung cấp đầy đủ thông tin đến người bán người mua Tiêu chí chào bán Số lượng nhà đầu tư nhỏ tốt Người mua phải mua chứng khoán với mục đích đầu tư khơng phải kiếm lời v1.0015103211 14 3.1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN (tiếp theo) • Phân biệt chào bán chứng khốn cơng chúng chào bán chứng khoán riêng lẻ Chào bán chứng khốn cơng chúng Chào bán chứng khốn riêng lẻ Phạm vi nhà đầu tư rộng rãi (gồm nhà đầu Người mua thường nhà đầu tư tư nhỏ, khơng chun nghiệp) có tổ chức, có kiến thức trình độ Sử dụng cần huy động lượng vốn lớn Sử dụng cần huy động lượng vốn nhỏ Yêu cầu số lượng nhà đầu tư lớn định Giới hạn số lượng nhà đầu tư Quá trình chào bán phức tạp, chủ thể phát hành Quá trình chào bán đơn giản, chủ thể phải làm thủ tục đăng kí với quan quản lí nhà phát hành khơng cần làm thủ tục đăng kí với quan quản lí nhà nước nước theo quy trình quy định Chi phí chào bán cho doanh nghiệp lớn Chi phí chào bán cho doanh nghiệp nhỏ Tuân thủ quy chế nghiêm ngặt việc cơng bố Ít gánh vác nghĩa vụ công bố thông tin thông tin Sử dụng phương tiện thông tin đại chúng, kể Không sử dụng phương tiện thông tin Internet đại chúng, kể Internet Phân phối cổ phiếu rộng rãi v1.0015103211 Chỉ tiến hành phân phối cho số nhà đầu tư chuyên nghiệp (phạm vi hẹp) 15 3.2 NỘI DUNG CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN 3.2.1 Chào bán chứng khốn cơng chúng 3.2.2 Chào bán chứng khốn riêng lẻ v1.0015103211 16 3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa Nhóm doanh nghiệp có hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty cổ phần Công ty TNHH công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần Công ty cổ phần đại chúng phi đại chúng Chủ thể Các quỹ đầu tư chứng khốn cơng ty đầu tư chứng khốn v1.0015103211 17 3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CÔNG CHÚNG (tiếp theo) Mức vốn điều lệ > 10 tỷ đồng Việt Nam theo sổ kế toán Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng kí chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng kí chào bán Điều kiện chào bán cổ phiếu cơng chúng Có phương án phát hành phương án sử dụng vốn thu từ đợt chào bán đại hội đồng cổ đông thơng qua Cơng ty đại chúng đăng kí chào bán chứng khốn cơng chúng phải cam kết đưa chứng khốn vào giao dịch thị trường có tổ chức thời hạn năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán đại hội đồng cổ đông thông qua v1.0015103211 18 3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo) Tổng giá trị chứng quỹ đăng kí chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam Điều kiện chào bán chứng quỹ công chúng v1.0015103211 Có phương án phát hành phương án đầu tư số vốn thu từ đợt chào bán chứng quỹ phù hợp với quy định Luật Chứng khốn 2013 19 3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ góp thời điểm đăng kí chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi sổ kế toán Điều kiện chào bán trái phiếu công chúng Hoạt động kinh doanh năm liền trước năm đăng kí chào bán phải có lãi, đồng thời khơng có lỗ lũy kế tính đến năm đăng kí chào bán, khơng có khoản nợ phải trả hạn năm Có phương án phát hành, phương án sử dụng trả nợ vốn thu từ đợt chào bán Hội đồng quản trị Hội đồng thành viên chủ sở hữu cơng ty thơng qua Có cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành nhà đầu tư điều kiện phát hành, toán, bảo đảm quyền lợi ích hợp pháp nhà đầu tư điều kiện khác v1.0015103211 20 3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo) • Thủ tục Hồ sơ chào bán cổ phiếu Hồ sơ chào bán trái phiếu Hồ sơ chào bán chứng quỹ Giấy đăng kí chào bán cổ phiếu cơng chúng; Giấy đăng kí chào bán trái phiếu cơng chúng; Giấy đăng kí chào bán chứng quỹ; Bản báo cáo bạch; Bản báo cáo bạch Cam kết bảo lãnh phát hành; Điều lệ tổ chức phát hành; Quyết định Đại hội cổ đông việc thông qua phương án phát hành sử dụng vốn huy động (đối với chào bán cổ phiếu) v1.0015103211 Điều lệ tổ chức phát hành; Quyết định Hội đồng quản trị hội đồng thành viên chủ sở hữu cơng ty; Có thêm cam kết thực nghĩa vụ tổ chức phát hành với nhà đầu tư Bản báo cáo bạch; Dự thảo điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán; Hợp đồng giám sát Ngân hàng giám sát công ty quản lí quỹ đầu tư chứng khốn 21 3.2.1 CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN RA CƠNG CHÚNG (tiếp theo) • Trình tự chào bán Chuẩn bị hồ sơ đăng kí chào bán Công bố thông tin trước chào bán chứng khốn cơng chúng Gửi hồ sơ cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét cấp giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng vịng 30 ngày Đăng kí chào bán chứng khốn cơng chúng v1.0015103211 Công bố thông báo phát hành tờ báo điện tử báo viết số liên tiếp vòng ngày kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng khốn cơng chúng có hiệu lực Cơng bố cáo bạch Chứng khốn phân phối cách công bằng, công khai bảo đảm thời hạn đăng kí mua chứng khốn cho nhà đầu tư tối thiểu 20 ngày Việc phân phối phải hoàn tất 90 ngày kể từ ngày giấy chứng nhận chào bán chứng khoán cơng chúng có hiệu lực Phân phối chứng khốn 22 3.2.2 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ Doanh nghiệp Nhà nước tiến hành cổ phần hóa Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngồi chuyển sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phẩn Chủ thể Công ty cổ phần thành lập theo Luật Doanh nghiệp Công ty chứng khốn phi đại chúng Cơng ty cổ phần có vốn đầu tư nước nước v1.0015103211 23 3.2.2 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo) Chủ thể chào bán phải công ty cổ phần (trừ công ty đại chúng) doanh nghiệp (trừ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước) chuyển đổi thành công ty cổ phần Quyết định chào bán phương án sử dụng số tiền thu được chấp thuận đại hội cổ đông hội đồng quản trị Điều kiện chào bán cổ phiếu riêng lẻ Gửi hồ sơ đăng kí chào bán tới quan có thẩm quyền chậm 20 ngày trước ngày dự kiến thực việc chào bán Thỏa mãn điều kiện pháp luật chuyên ngành (nếu có) Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách sáu tháng Đảm bảo tuân thủ quy định tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trường hợp có tham gia nhà đầu tư nước v1.0015103211 24 3.2.2 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo) Doanh nghiệp phải thuộc đối tượng phép chào bán chứng khoán riêng lẻ Đáp ứng yêu cầu thời gian hoạt động kinh doanh tối thiểu (>=1 năm) Điều kiện chào bán trái phiếu riêng lẻ Phải có báo cáo tài năm liền kề trước với năm phát hành trái phiếu riêng lẻ kiểm toán Doanh nghiệp phải đáp ứng yêu cầu pháp luật lực kinh doanh, thể số lãi hoạt động sản xuất, kinh doanh năm liền kề trước với năm phát hành Có phương án phát hành trái phiếu tổ chức cá nhân có thẩm quyền thơng qua v1.0015103211 25 3.2.2 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo) • Trình tự thủ tục phát hành chứng khốn riêng lẻ: Gửi hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ hợp lệ tới quan Nhà nước có thẩm quyền: Doanh nghiệp gửi tới quan Nhà nước có thẩm quyền hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ hợp lệ chậm 20 ngày trước ngày dự kiến thực việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận hồ sơ đăng kí đầy đủ hợp lệ, quan nhà nước có thẩm quyền thơng báo cho tổ chức đăng kí biết cơng bố trang thơng tin điện tử (website) quan danh sách tổ chức đăng kí chào bán thuộc phạm vi quản lí Trình tự, thủ tục tiếp nhận xử lí hồ sơ đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ phải niêm yết công khai quan có thẩm quyền (quá 15 ngày sau thời hạn không nhận ý kiến quan nhà nước có thẩm quyền bán cổ phần riêng lẻ theo hồ sơ đăng kí) v1.0015103211 26 3.2.2 CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ (tiếp theo) Doanh nghiệp đăng kí chào bán cổ phần riêng lẻ cung cấp thông tin đợt chào bán cho nhà đầu tư Bao gồm: Thông tin tên, địa doanh nghiệp; Ngành nghề kinh doanh theo giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh; Sản phẩm dịch vụ chủ yếu; Tài sản chủ yếu doanh nghiệp; Danh sách công ty mẹ cơng ty con; Tình hình hoạt động kinh doanh kết hoạt động sản xuất kinh doanh trước thời điểm chào bán cổ phần riêng lẻ; Vị công ty so với doanh nghiệp khác ngành; Một số thông tin chủ yếu kế hoạch đầu tư chiến lược phát triển doanh nghiệp; Thông tin đợt chào bán cổ phần riêng lẻ; Những người chịu trách nhiệm nội dung thơng tin doanh nghiệp v1.0015103211 27 TÓM LƯỢC CUỐI BÀI Bài học cung cấp đầy đủ kiến thức chào bán chứng khoán cơng chúng chào bán chứng khốn riêng lẻ Qua tìm hiểu: • Chủ thể tham gia, đặc điểm chào bán, điều kiện chào bán • Trình tự thủ tục loại chào bán chứng khốn • Rút điểm khác biệt tình cụ thể ứng dụng trình chào bán thực tế v1.0015103211 28 ... bán chứng khoán Nội dung pháp luật chào bán chứng khoán 3. 1 KHÁI QUÁT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN 3. 1.1 Khái niệm chào bán chứng khốn 3. 1.2 Các phương thức chào bán chứng khoán v1.00151 032 11 3. 1.1...BÀI PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN Giảng viên: ThS Phạm Thị Ngoan v1.00151 032 11 MỤC TIÊU BÀI HỌC • Phân biệt phương thức chào bán chứng khốn; • Phân tích ưu, nhược... v1.00151 032 11 Chỉ tiến hành phân phối cho số nhà đầu tư chuyên nghiệp (phạm vi hẹp) 15 3. 2 NỘI DUNG CỦA PHÁP LUẬT VỀ CHÀO BÁN CHỨNG KHỐN 3. 2.1 Chào bán chứng khốn cơng chúng 3. 2.2 Chào bán chứng