QUY CHẾ QUẢN TRỊCÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI BIỂN VÀ HỢP TÁC LAO ĐỘNG QUỐC TẾ

QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN VẬN TẢI BIỂN VÀ HỢP TÁC LAO ĐỘNG QUỐC TẾ Tp HCM, năm 2012 MỤC LỤC CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG CHƯƠNG II: CỔ ĐÔNG VÀ THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG CHƯƠNG III: HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG CHƯƠNG IV: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHƯƠNG V: BAN KIỂM SOÁT 11 CHƯƠNG VI: TỔNG GIÁM ĐỐC 13 CHƯƠNG VII: BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KHEN THƯỞNG, KỶ LUẬT CÁN BỘ QUẢN LÝ CHƯƠNG VIII: CÁC VẤN ĐỀ KHÁC 15 15 QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY (Ban hành kèm theo Quyết định số /2012/QĐ-HĐQT ngày 30 tháng 07 năm 2012) CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Phạm vi điều chỉnh Quy chế quản trị Công ty CP Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế (gọi tắt “Quy chế”) ban hành theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế nhằm cụ thể hóa vấn đề quản trị nội công ty, bao gồm vấn đề liên quan đến: - Cổ đông; - Họp Đại hội đồng Cổ đông; - Bầu cử, ứng cử, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát; - Hoạt động Hội đồng quản trị; - Hoạt động Ban Kiểm soát; - Hoạt động Tổng Giám đốc; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật cán quản lý Điều 2: Nguyên tắc thực Cổ đông, Công ty, cán quản lý, nhân viên công ty thực quyền, nghĩa vụ theo nguyên tắc tuân thủ pháp luật, Điều lệ, quy chế, quy trình nội Trường hợp có mâu thuẫn quy định pháp luật Quy chế văn khác Công ty thực theo quy định pháp luật Điều 3: Các định nghĩa - Công ty: Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế - INLACO SAI GON: Tên viết tắt Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - Trụ sở Cơng ty: Số 36–38 Nguyễn Trường Tộ, phường 12, quận 4, Thành phố Hồ Chí Minh; - Cổ đơng: Cổ đơng Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - ĐHĐCĐ: Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - HĐQT: Hội đồng quản trị Công ty CP Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - CT HĐQT: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - BKS: Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - TGĐ: Tổng Giám đốc Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế - KTT: Kế tốn trưởng Cơng ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - Điều lệ: Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - Luật Doanh nghiệp: Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH-11 ngày 25/11/2005 Quốc hội; CHƯƠNG II CỔ ĐÔNG VÀ VIỆC THỰC HIỆN CÁC QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG Điều 4: Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ Cổ đông Thời điểm phát sinh quyền, nghĩa vụ Cổ đông thời điểm tên thông tin Cổ đông ghi vào Sổ đăng ký cổ đông Công ty Sổ đăng ký Cổ đông Công ty, danh sách Cổ đông để xác định tư cách, quyền nghĩa vụ Cổ đông Điều 5: Đối xử công Cổ đông Mọi Cổ đông đối xử công Cổ đông lớn không lợi dụng ưu gây tổn hại đến quyền lợi ích Cơng ty Cổ đông khác Điều 6: Cổ đông yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng Cổ đông Cổ đông nhóm Cổ đơng quy định Khoản Điều 11 Điều lệ có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ theo trình tự sau: - Cổ đơng/nhóm Cổ đông lập yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ văn gửi cho CT HĐQT cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Tiếp tân Cơng ty Trụ sở Cơng ty u cầu phải nêu rõ thông tin Cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, lý yêu cầu triệu tập, vấn đề cần thảo luận họp, chữ ký Cổ đông tồn Cổ đơng nhóm Cổ đơng chứng chứng minh cho yêu cầu Cổ đơng - Trong vịng bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận u cầu Cổ đơng/nhóm Cổ đơng, HĐQT có văn trả lời thức cho Cổ đơng/nhóm Cổ đơng u cầu triệu tập - Cổ đơng/nhóm Cổ đơng có quyền u cầu BKS làm việc với CT HĐQT trường hợp không đồng ý với định HĐQT việc - Trường hợp BKS Cổ đơng/nhóm Cổ đơng phải tự triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định Khoản Khoản Điều 97 Luật Doanh nghiệp CT HĐQT TGĐ có trách nhiệm tiến hành thủ tục cần thiết để cung cấp cho họ danh sách Cổ đơng có quyền dự họp - Cơng ty hoàn trả cho người triệu tập họp ĐHĐCĐ chi phí hợp lý cho việc triệu tập, tiến hành họp quy định Điều với điều kiện người triệu tập họp phải xuất trình hóa đơn hợp lệ có ghi thơng tin Cơng ty người mua hàng Điều 7: Cổ đông yêu cầu bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ Cổ đơng nhóm Cổ đơng quy định Điều 11.3 Điều lệ có quyền yêu cầu bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ theo trình tự sau: - Cổ đơng/nhóm Cổ đơng lập u cầu bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ văn gửi cho CT HĐQT cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Tiếp tân trụ sở Cơng ty u cầu phải nêu rõ thông tin Cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề cần bổ sung vào chương trình họp, chữ ký Cổ đơng tồn Cổ đơng Nhóm Cổ đông chứng chứng minh cho yêu cầu Cổ đông - Trường hợp từ chối kiến nghị HĐQT phải trả lời cho Cổ đơng văn trước ngày dự kiến tổ chức họp ĐHĐCĐ - Cổ đơng/nhóm Cổ đơng có quyền u cầu BKS làm việc với CT HĐQT trường hợp không đồng ý với định HĐQT việc - Cổ đơng/nhóm Cổ đơng chấp thuận kiến nghị bổ sung chương trình họp phải cung cấp cho CT HĐQT tài liệu cần thiết để phát cho Cổ đông dự họp tham khảo thảo luận, phải chuẩn bị dự thảo nghị vấn đề Các Cổ đơng/nhóm Cổ đơng khơng thuộc trường hợp quy định Khoản Điều 11 Điều lệ gửi kiến nghị đến HĐQT đề nghị bổ sung chương trình họp ĐHĐCĐ theo trình tự nêu Tuy nhiên, HĐQT có tồn quyền xem xét định việc bổ sung nội dung Điều 8: Cổ đông yêu cầu cung cấp thông tin Các Cổ đơng /nhóm Cổ đơng u cầu: - Xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách Cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác; - Xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ; thực theo trình tự sau: - Cổ đông yêu cầu xem xét, tra cứu trích lục thơng tin danh sách Cổ đơng có quyền biểu u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác phải gửi trực tiếp yêu cầu văn đến HĐQT Công ty - Cổ đơng u cầu xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ, sổ biên họp ĐHĐCĐ nghị ĐHĐCĐ gửi yêu cầu văn liên hệ trực tiếp với Thư ký Công ty để cung cấp tài liệu Cơng ty gửi trích lục, chụp tài liệu cho Cổ đông đường bưu điện, qua email theo yêu cầu Cổ đông Cổ đông yêu cầu gửi tài liệu qua đường bưu điện phải trả phí bưu điện cho Cơng ty đưa u cầu Cổ đơng /nhóm Cổ đơng quy định Điều 11.3 Điều lệ có thêm quyền yêu cầu: - Xem xét trích lục sổ biên nghị HĐQT; - Xem xét trích lục báo cáo tài năm năm theo mẫu hệ thống kế toán Việt Nam - Xem xét trích lục báo cáo BKS; - Kiểm tra nhận trích dẫn danh sách Cổ đơng có quyền tham dự bỏ phiếu ĐHĐCĐ Trình tự thủ tục thực yêu cầu sau: - Cổ đơng/nhóm Cổ đơng lập u cầu văn gửi cho CT HĐQT cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Tiếp tân Công ty trụ sở Cơng ty u cầu phải nêu rõ thông tin Cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề xem xét, chữ ký Cổ đơng tồn Cổ đơng nhóm Cổ đơng - CT HĐQT xem xét phân công Thư ký Công ty cung cấp thơng tin theo u cầu Cổ đơng/Nhóm Cổ đơng thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận u cầu Cổ đơng/Nhóm Cổ đơng; trường hợp từ chối kiến nghị phải trả lời cho Cổ đơng văn - Cổ đơng/nhóm cổ đơng có quyền u cầu BKS làm việc với CT HĐQT trường hợp không đồng ý với định CT HĐQT việc 3 Cổ đông phải trả phí cho Cơng ty u cầu trích lục, chụp tài liệu, bao gồm phí gửi bưu điện Cổ đơng có u cầu Cơng ty cố gắng tối đa để đưa tài liệu nêu lên website Công ty tạo điều kiện để Cổ đơng tự truy cập thông tin, tài liệu dễ dàng Điều 9: Cổ đông yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể Cổ đơng/nhóm Cổ đơng quy định Điều 11.3 Điều lệ yêu cầu BKS kiểm tra vấn đề cụ thể theo trình tự sau: - Cổ đơng/nhóm Cổ đơng lập u cầu văn gửi cho BKS cách gửi thư gửi trực tiếp quầy Tiếp tân trụ sở Cơng ty Yêu cầu phải nêu rõ thông tin Cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời gian sở hữu, vấn đề cần kiểm tra, lý do, chữ ký Cổ đơng tồn Cổ đơng nhóm Cổ đơng chứng chứng minh cho yêu cầu Cổ đông - Trưởng BKS xem xét phải trả lời cho Cổ đơng /nhóm Cổ đơng văn việc có định tiến hành kiểm tra hay không Nếu định tiến hành kiểm tra, Trưởng BKS thông báo cho CT HĐQT, TGĐ việc phải tiến hành việc kiểm tra vòng mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận u cầu Cổ đơng/nhóm Cổ đơng - Các thành viên HĐQT, TGĐ cán quản lý có trách nhiệm cung cấp thơng tin, tạo điều kiện để BKS kiểm tra theo quy định Điều lệ pháp luật hành - Trong trường hợp cần thiết, Trưởng BKS mời đại diện HĐQT, TGĐ Cổ đơng đại diện nhóm Cổ đơng tham gia đoàn kiểm tra - Kết kiểm tra phải thơng báo văn cho Cổ đơng/nhóm Cổ đơng vòng năm (5) ngày làm việc, kể từ ngày lập biên kết kiểm tra - BKS phải đưa tóm tắt việc, kết kiểm tra vào báo cáo BKS họp ĐHĐCĐ thường niên Các Cổ đơng /nhóm Cổ đơng khơng thuộc trường hợp quy định Điều 11.3 Điều lệ gửi kiến nghị, khiếu nại, tố cáo đến HĐQT, BKS vấn đề liên quan đến tổ chức, hoạt động Công ty HĐQT, BKS xem xét trả lời cho Cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu văn bản, trường hợp cần có thời gian kiểm tra, xác minh việc phải thông báo cho Cổ đông biết Điều 10: Cổ đông hẹn làm việc trực tiếp với HĐQT, BKS, TGĐ Cổ đông muốn làm việc trực tiếp với HĐQT, BKS, TGĐ để trao đổi, kiến nghị, khiếu nại, tố cáo,… phải đăng ký với Thư ký Công ty Thư ký Cơng ty có trách nhiệm thơng báo cho CT HĐQT, Trưởng BKS TGĐ để xếp lịch làm việc phù hợp Căn lịch làm việc, mức độ cần thiết nội dung yêu cầu; CT HĐQT, Trưởng BKS TGĐ định trực tiếp làm việc với Cổ đơng cử người có thẩm quyền tham dự buổi làm việc Thư ký Công ty thông báo cho Cổ đông lịch làm việc chuẩn bị tài liệu cho buổi làm việc (nếu có) Thư ký Cơng ty có trách nhiệm lập biên làm việc lưu vào hồ sơ Công ty Căn tình hình Cơng ty, HĐQT tổ chức gặp gỡ, trao đổi với Cổ đông Công ty Điều 11: Cung cấp thông tin cho Cổ đông Thông tin Công ty cung cấp cho Cổ đơng thơng qua kênh sau: - Website thức Công ty: http://www.inlacosaigon.com - Thông tin báo cáo, cơng bố thức theo quy định pháp luật báo cáo, công bố thông tin công ty đại chúng; - Thơng cáo báo chí Cơng ty; - Phát ngôn CT HĐQT, TGĐ, người ủy quyền công bố thông tin; báo cáo, văn khác thức phát hành cho Cổ đơng công chúng Công ty tạo điều kiện để Cổ đơng cơng chúng nhận thơng tin thức từ Cơng ty cách nhanh chóng, xác CHƯƠNG III HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG Điều 12: Danh sách Cổ đơng có quyền dự họp ĐHĐCĐ HĐQT phải thông báo ngày chốt danh sách Cổ đông có quyền dự họp ĐHĐCĐ mười lăm (15) ngày trước ngày chốt danh sách, thông báo phải đưa lên website Công ty Điều 13: Thông báo đăng ký dự họp ĐHĐCĐ Thông báo mời họp ĐHĐCĐ thực theo quy định Điều 17 Điều lệ Nếu thông báo mời họp ĐHĐCĐ có quy định thời gian, cách thức đăng ký tham dự họp ĐHĐCĐ Cổ đơng có trách nhiệm đăng ký tham dự theo cách thức ghi thơng báo Chủ tọa có quyền từ chối khơng cho Cổ đơng khơng đăng ký tham dự vào phịng họp ĐHĐCĐ Cổ đơng ủy quyền cho người khác tham dự họp theo quy định pháp luật Điều lệ Cổ đông cá nhân ủy quyền cho người tham dự họp Điều 14: Cách thức biểu quyết, kiểm phiếu, thông báo kết biểu - Phiếu biểu phải bao gồm nội dung sau đây: Tên cơng ty, trụ sở; Ngày tháng năm, địa điểm tổ chức họp ĐHĐCĐ; Tên, địa Cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu; Các vấn đề cần biểu phương án biểu quyết; Dấu treo Công ty chữ ký đại diện Ban kiểm phiếu Cổ đông dự họp biểu cách đánh dấu vào phiếu biểu phát họp ĐHĐCĐ bỏ vào thùng phiếu đặt phòng họp Phiếu biểu hợp lệ Cổ đông chứng xác nhận ý kiến biểu Cổ đông vấn đề nêu phiếu Ban kiểm phiếu ĐHĐCĐ bầu theo đề nghị Chủ tọa, tổ chức kiểm phiếu sau kết thúc việc biểu Chủ tọa mời Cổ đơng tham gia giám sát việc kiểm phiếu vấn đề nhạy cảm Trước mở thùng phiếu, Ban kiểm phiếu phải thống kê, lập biên bản, niêm phong số phiếu không sử dụng đến Khi thực kiểm phiếu, ý kiến biểu khơng có ý kiến khơng tính vào số phiếu tán thành 5 Kết biểu thông báo họp ĐHĐCĐ sau hoàn thành việc kiểm phiếu; trường hợp việc kiểm phiếu kéo dài sang ngày hơm sau Chủ tọa có trách nhiệm thơng báo cho Cổ đơng dự họp kết kiểm phiếu thông qua website Công ty Điều 15: Cách thức bầu HĐQT, BKS Việc bầu cử HĐQT, BKS (kể bầu bổ sung) thực theo phương thức bầu dồn phiếu Mỗi Cổ đông có tổng số phiếu biểu tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu HĐQT, BKS Mỗi ứng cử viên có số phiếu biểu đồng ý Cổ đông bầu tổng số phiếu biểu Cổ đông chia cho số ứng cử viên mà Cổ đơng bầu Cổ đơng có quyền bầu cho họ có tên danh sách ứng cử viên ghi phiếu bầu cử Phiếu bầu phát buổi họp ĐHĐCĐ Trên phiếu bầu có ghi tên người ứng cử vào HĐQT BKS, thông tin Cổ đông tổng số cổ phần có quyền biểu mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phần ghi phiếu bầu, có sai sót phải thơng báo lại thời điểm nhận phiếu Cổ đông thực bầu cử cách gạch tên người mà khơng tín nhiệm Phiếu bầu cử khơng hợp lệ phiếu thuộc nhiều trường hợp sau: - Phiếu Ban kiểm phiếu phát hành; - Phiếu bầu cho nhiều người số lượng quy định; - Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung; - Phiếu bầu có tên người ngồi danh sách đề cử ứng cử ĐHĐCĐ thông qua trước bầu cử; - Các trường hợp khác theo quy định pháp luật định ĐHĐCĐ Điều 16: Cách thức phản đối, yêu cầu hủy bỏ Nghị ĐHĐCĐ Cổ đơng có quyền phản đối nghị ĐHĐCĐ yêu cầu thư ký họp ghi ý kiến phản đối vào biên họp Nghị công bố họp, gửi văn đến HĐQT nghị công bố sau họp Cổ đơng, thành viên HĐQT, BKS, TGĐ có quyền u cầu tòa án trọng tài Việt Nam xem xét, hủy bỏ định ĐHĐCĐ theo quy định Điều 107 Luật Doanh nghiệp Điều 23 Điều lệ Mọi chi phí liên quan đến thủ tục yêu cầu hủy bỏ nghị ĐHĐCĐ người yêu cầu trả Trong trường hợp, Cổ đông phải tuân thủ nghị ĐHĐCĐ có phán có hiệu lực tịa án trọng tài việc hủy nghị ĐHĐCĐ Điều 17: Biên họp ĐHĐCĐ Biên họp ĐHĐCĐ thư ký đại hội lập họp Biên lập tiếng Việt, phải bao gồm nội dung quy định Điều 106 Luật Doanh nghiệp Thư ký đại hội phải đọc dự thảo biên đại hội để Cổ đông dự họp kiểm tra nội dung trước trình Chủ tọa ký Biên đưa lên website Công ty thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày bế mạc họp Điều 18: Thông báo nội dung nghị ĐHĐCĐ công chúng Nội dung Nghị ĐHĐCĐ công bố theo quy định pháp luật Nghị ĐHĐCĐ đưa lên website Công ty CHƯƠNG IV HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 19: Cuộc họp HĐQT HĐQT họp thường kỳ quý (01) lần vòng hai (02) tuần quý họp bất thường cần thiết theo yêu cầu của: - CT HĐQT; - Hai (02) thành viên HĐQT; - TGĐ điều hành; - Ba (03) nhân viên quản lý; - Đa số thành viên BKS Trường hợp triệu tập họp HĐQT định kỳ lần đầu không đủ số thành viên tham dự theo quy định, họp HĐQT triệu tập lần hai vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ họp lần hai tiến hành nửa số thành viên HĐQT dự họp Sau hai lần triệu tập họp HĐQT mà không đủ số thành viên tham dự họp tiến hành khơng phụ thuộc vào số thành viên HĐQT tham dự Khi xét thấy cần thiết, CT HĐQT mời cá nhân khác tham dự họp HĐQT Những người mời phát biểu ý kiến chủ tọa yêu cầu, không biểu Người triệu tập họp HĐQT có trách nhiệm đạo Thư ký Công ty chuẩn bị tài liệu họp chuyển tài liệu cho thành viên HĐQT đại biểu mời (nếu có) trước ngày họp tối thiểu hai (02) ngày làm việc, trừ trường hợp họp tất thành viên HĐQT khơng có ý kiến đề nghị tổ chức họp lại lý tài liệu họp không chuyển đến thời hạn Điều 20: Triệu tập họp HĐQT bất thường Người có thẩm quyền yêu cầu triệu tập họp HĐQT bất thường quy định Điều 19.1 Quy chế phải lập yêu cầu văn gửi đến CT HĐQT Nội dung văn phải nêu rõ lý đề nghị triệu tập họp Trong vòng hai (02) tuần sau đề xuất họp, CT HĐQT khơng triệu tập họp người u cầu triệu tập họp quy định Khoản Điều phép gửi thông báo triệu tập họp HĐQT Trình tự, thủ tục họp thơng qua định HĐQT áp dụng quy định Điều lệ Quy chế Thành viên HĐQT không phép ủy quyền cho người thành viên HĐQT thực nhiệm vụ, quyền hạn khơng đa số thành viên HĐQT cịn lại chấp thuận Điều 21: Thông qua định HĐQT Các định HĐQT thông qua đa số thành viên HĐQT dự họp tán thành Nếu số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, định cuối thuộc phía có ý kiến CT HĐQT Nội dung kết luận họp HĐQT phải ghi thành biên có chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự Sau kỳ họp, định HĐQT gửi cho tất thành viên HĐQT Trưởng BKS, TGĐ vòng ba (03) ngày, kể từ ngày HĐQT thông qua định Điều 22: Phân nhiệm thành viên HĐQT Những vấn đề sau Công ty phải tập thể HĐQT định: - Quyết định kế hoạch phát triển, kinh doanh ngân sách hàng năm; - Xác định mục tiêu hoạt động sở mục đích chiến lược ĐHĐCĐ thơng qua; - Quyết định cấu tổ chức Công ty Quyết định việc tiến hành nghiên cứu, triển khai thực dự án phát triển Công ty; - Thực khiếu nại Công ty người quản lý định lựa chọn đại diện Công ty thủ tục pháp lý chống lại người quản lý đó; - Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại; - Phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sở hữu mua cổ phiếu theo giá xác định trước; - Quyết định giá bán trái phiếu, cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi; - Soạn thảo sửa đổi Điều lệ Công ty, Quy chế quản trị Công ty - Ban hành Quy chế hoạt động quan, phận Công ty; - Khen thưởng, kỷ luật thành viên HĐQT; - Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật TGĐ, Phó TGĐ KTT; - Bãi nhiệm TGĐ hay người quản lý người đại diện Công ty HĐQT cho lợi ích tối cao Công ty - Phân công kiểm tra việc thực nhiệm vụ thành viên HĐQT; - Đề xuất tăng giảm vốn điều lệ; - Tổ chức lại, giải thể Cơng ty; - Chương trình làm việc hàng quý, hàng năm HĐQT; - Thù lao cho thành viên HĐQT; - Tỷ lệ trích lập quỹ, đề xuất mức cổ tức để ĐHĐCĐ phê chuẩn; - Định giá tài sản góp vốn vào Cơng ty - Việc công ty mua thu hồi không 10% loại cổ phần; - Quyết định mức giá mua thu hồi cổ phần Công ty; - Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị chuyển giao công nghệ; HĐQT ủy quyền cho CT HĐQT phép định vấn đề khác không nêu khoản Điều 22 Quy chế bao gồm vấn đề sau: - Chỉ định Thư ký Công ty; - Quyết định cử người đại diện quản lý phần vốn góp Cơng ty doanh nghiệp khác; Mở chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty nước nước ngoài; Triệu tập họp HĐQT; Ký văn bản, định HĐQT nhân danh HĐQT Các khoản đầu tư 10% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm Trực tiếp quản lý, điều phối tài Cơng ty việc vay nợ, trả nợ, thực khoản chấp, bảo đảm, bảo lãnh bồi thường Công ty - Trực tiếp giao dịch, quản lý khách hàng đối tác lớn Công ty; Ký hợp đồng nguyên tắc, hợp đồng kinh tế mang tính chất dài hạn - Giám sát hoạt động TGĐ cán quản lý Công ty; đặc biệt công tác quản lý an tồn tàu, hàng hóa, người bảo vệ môi trường - HĐQT phân công thành viên phụ trách lĩnh vực công việc HĐQT Thành viên HĐQT thực nhiệm vụ sở cung cấp đầy đủ thơng tin phải trung thành, mẫn cán, thận trọng lợi ích Cơng ty Cổ đơng Các thành viên HĐQT thực quyền, nghĩa vụ theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty; phụ trách lĩnh vực, công việc theo phân công HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân công việc phân công Điều 23: Báo cáo hàng tháng HĐQT Báo cáo hàng tháng HĐQT bao gồm tổng kết hoạt động HĐQT tháng trước kế hoạch hoạt động HĐQT tháng Chậm vào ngày 10 tháng, CT HĐQT đạo Thư ký Công ty lập báo cáo hoạt động HĐQT để gửi đến thành viên HĐQT Điều 24: Điều kiện làm việc HĐQT HĐQT sử dụng máy dấu Công ty để thực chức quản trị Công ty Văn phịng Cơng ty có trách nhiệm nhận chuyển thư từ, tài liệu HĐQT Tất thư từ, tài liệu HĐQT phải chuyển cho CT HĐQT xử lý, trừ trường hợp văn phong bì gửi đích danh thành viên HĐQT Thành viên HĐQT trực tiếp làm việc với nhân viên Công ty để thực nhiệm vụ phân công chuần bị ý kiến cho họp Khi làm việc, thành viên HĐQT chất vấn, trao đổi, yêu cầu cung cấp thông tin, số liệu không làm ảnh hưởng đến quyền điều hành TGĐ Thành viên HĐQT phải thông báo cho TGĐ trước thực quyền quy định điểm Nhân viên Cơng ty có trách nhiệm làm việc, báo cáo cung cấp tài liệu, thông tin cần thiết theo yêu cầu thành viên HĐQT Điều 25: Đình định thành viên HĐQT CT HĐQT có quyền tạm đình định thành viên HĐQT thành viên HĐQT thực nhiệm vụ phân công có sở cho định vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty, nghị ĐHĐCĐ định HĐQT CT HĐQT phải chịu trách nhiệm cá nhân trước HĐQT việc tạm đình định thành viên HĐQT Trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày định tạm đình chỉ, CT HĐQT phải triệu tập họp HĐQT bất thường để báo cáo đề nghị HĐQT định đình thức Q thời hạn nêu mà HĐQT chưa triệu tập để định đình thức HĐQT khơng chấp thuận định tạm đình CT HĐQT định tạm đình CT HĐQT coi hết hiệu lực CT HĐQT không phép định tạm đình lần thứ hai định thành viên HĐQT Điều 26: Nhiệm vụ Thư ký Công ty liên quan đến hoạt động HĐQT Theo dõi chương trình hoạt động HĐQT lịch cơng tác Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT; Cung cấp thông tin cho thành viên HĐQT Chuẩn bị chương trình, tài liệu cung cấp tài liệu cho thành viên HĐQT để phục vụ họp xin ý kiến thành viên HĐQT; Ghi chép biên bản, nội dung họp, làm việc, đàm phán HĐQT, CT HĐQT thành viên HĐQT; Tổng hợp trình HĐQT CT HĐQT đề nghị, văn bản, tài liệu gửi đến HĐQT; Lập sổ theo dõi công văn đi, đến HĐQT; cung cấp thông báo cho đối tượng liên quan nghị quyết, văn ĐHĐCĐ, HĐQT CT HĐQT theo quy định Điều lệ Công ty; Tư vấn thủ tục họp ĐHĐCĐ, HĐQT CT HĐQT; Soạn thảo văn bản, Nghị ĐHĐCĐ, HĐQT CT HĐQT; Giúp HĐQT, CT HĐQT triển khai, theo dõi, tổng hợp, báo cáo kết thực nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT CT HĐQT; Được trực tiếp làm việc với cán bộ, nhân viên Công ty quan, đơn vị khác để giải công việc phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn giao; chịu trách nhiệm cá nhân trước HĐQT CT HĐQT công việc giao; Thực nhiệm vụ, quyền hạn khác HĐQT CT HĐQT giao Điều 27: Bãi nhiệm, miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT HĐQT phải họp định việc bãi nhiệm, miễn nhiệm tư cách thành viên HĐQT trường hợp thành viên HĐQT khơng cịn tư cách thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty, trừ trường hợp thành viên HĐQT bị bãi nhiệm theo Nghị ĐHĐCĐ trường hợp thành viên HĐQT hết nhiệm kỳ Điều 28: Mối quan hệ HĐQT BKS HĐQT chịu kiểm soát BKS theo quy định Điều lệ Công ty phải tạo điều kiện thuận lợi cho BKS thực thi nhiệm vụ Điều 29: Trách nhiệm báo cáo cho BKS HĐQT cá nhân thành viên HĐQT có trách nhiệm cung cấp tài liệu, giải trình cho BKS vấn đề BKS yêu cầu Thư ký Cơng ty có trách nhiệm gửi định HĐQT cho Trưởng BKS để BKS thực nhiệm vụ 10 Điều 30: Tham gia BKS họp HĐQT CT HĐQT có trách nhiệm mời đại diện BKS tham gia phát biểu ý kiến họp quan trọng HĐQT Trưởng BKS thành viên BKS ủy quyền Trưởng BKS có quyền tham dự họp HĐQT sau thông báo cho CT HĐQT tham dự Trong trường hợp xét thấy định đầu tư HĐQT ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích Cơng ty, BKS có quyền u cầu Chủ tịch HĐĐT giải thích vấn đề liên quan tổ chức họp HĐQT bất thường xem xét lại định đầu tư với tham gia BKS Nếu đa số thành viên HĐQT thống với kiến nghị BKS HĐQT nghị dừng thực định đầu tư CHƯƠNG V BAN KIỂM SOÁT Điều 31: Nhiệm vụ quyền hạn BKS BKS có nhiệm vụ quyền hạn sau: - Thực trách nhiệm quyền hạn quy định Điều 123 Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty; - Quyền yêu cầu triệu tập triệu tập ĐHĐCĐ bất thường theo quy định Điều 13 Điều lệ Công ty; - Quyền yêu cầu triệu tập họp HĐQT bất thường theo quy định Điều 36 Điều lệ Cơng ty Ngồi ra, BKS cịn có nhiệm vụ quyền hạn sau: - Báo cáo ĐHĐCĐ kiện tài bất thường ảnh hưởng tới lợi ích chung Cơng ty; tính xác, trung thực hợp pháp việc ghi chép, lưu giữ chứng từ lập sổ kế tốn, báo cáo tài chính; Các báo cáo khác Công ty; Những ưu khuyết điểm việc quản lý tài HĐQT TGĐ Cơng ty - Chịu trách nhiệm tính xác số liệu báo cáo BKS; Không cung cấp thông tin Công ty mà theo quy định Công ty coi thông tin mật - Bảo đảm tính nguyên vẹn, xác tất hồ sơ, sổ sách, chứng từ, báo cáo mà Công ty gửi cho BKS - Thường xuyên thông báo với HĐQT kết hoạt động BKS; Tham khảo ý kiến HĐQT trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên ĐHĐCĐ - Trường hợp phát vi phạm tài chức danh ĐHĐCĐ hay HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm; BKS có quyền kiến nghị với người có thẩm quyền xử lý định kỷ luật, bãi miễn, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động cá nhân vi phạm Điều 32: Trưởng BKS Trưởng BKS có trách nhiệm phân cơng thành viên khác phụ trách lĩnh vực cơng việc kiểm sốt chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ toàn báo cáo kiểm soát 11 Trưởng BKS triệu tập chủ trì tất họp BKS Trường hợp vắng mặt có lý Trưởng BKS uỷ quyền cho thành viên BKS chủ trì Cuộc họp coi hợp lệ có hai phần ba (2/3) số thành viên có mặt Trưởng BKS thay mặt BKS báo cáo kết thực nhiệm vụ phiên họp ĐHĐCĐ, HĐQT Công ty Trưởng BKS đại diện BKS tham gia phiên họp HĐQT, phát biểu ý kiến, chất vấn có kiến nghị không quyền biểu Nếu trường hợp tham dự phiên họp HĐQT, Trưởng BKS uỷ quyền văn cho thành viên BKS khác tham dự Điều 33: Trách nhiệm, quyền hạn thành viên BKS Ngoài quyền hạn trách nhiệm quy định Điều lệ Công ty, thành viên BKS có trách nhiệm quyền hạn sau: - Thực công việc theo phân công Trưởng BKS; - Chịu trách nhiệm ý kiến lĩnh vực cơng việc giao kiểm sốt Điều 34: Hoạt động BKS Chế độ làm việc định kỳ - BKS họp định kỳ ba (03) tháng lần để kiểm điểm cơng tác kiểm sốt, xem xét báo cáo tài quý thống kế hoạch làm việc quý - Trước phiên họp ĐHĐCĐ thuờng niên hai (02) tuần, BKS phải tiến hành họp, tổng hợp vấn đề thuộc trách nhiệm để báo cáo phiên họp ĐHĐCĐ Chế độ làm việc đột xuất Trong trường hợp xét thấy việc kiểm tra cần giữ bí mật tránh đối phó đối tượng bị kiểm tra, BKS tiến hành kiểm tra đột xuất khơng làm ảnh hưởng đến hoạt động bình thường phận bị kiểm tra, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày Công ty Chế độ báo cáo Trong lần kiểm tra định kỳ đột xuất, BKS phải có biên làm việc phải cơng bố cho thành viên BKS biết nội dung kiểm tra trước gửi tới HĐQT, ĐHĐCĐ Biên phải tất thành viên kiểm tra ký tên Cách thức giải mâu thuẫn thành viên BKS Trong trình kiểm tra định kỳ đột xuất ý kiến thành viên BKS không thống vấn đề thành viên có quyền bảo lưu ý kiến đưa vào biên kiểm tra, báo cáo ĐHĐCĐ định Điều 35: Mối quan hệ BKS, HĐQT TGĐ BKS phải lập chương trình, kế hoạch kiểm tra định kỳ thông báo cho HĐQT, TGĐ Công ty biết trước thực hiện, trừ trường hợp cần kiểm tra đột xuất BKS nhận tài liệu thành viên HĐQT theo quy định Khoản Điều 124 Luật Doanh nghiệp Các giao dịch Công ty với người có liên quan theo quy định Điều 120 Luật Doanh nghiệp phải thơng báo cho BKS ba (03) ngày làm việc trước thực hiện, trừ giao dịch ĐHĐCĐ thông qua 12 Điều 36: Xử lý vi phạm thành viên BKS Thành viên BKS vi phạm nghĩa vụ BKS quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty mà gây thiệt hại cho Công ty cho người khác thành viên BKS phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Trường hợp phát thành viên BKS vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao HĐQT phải thơng báo văn đến BKS; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 37: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên BKS Thành viên BKS đương nhiên bị tư cách theo Điều 37 Điều lệ Trường hợp Trưởng BKS bị tư cách theo quy định thành viên lại cử Thành viên đảm nhiệm chức danh Trưởng BKS có đủ số lượng thành viên BKS theo quy định Điều 38: Điều kiện chi phí làm việc BKS Cơng ty phải bố trí phịng làm việc riêng BKS trụ sở Công ty Trưởng BKS u cầu Thư ký Cơng ty có trách nhiệm hỗ trợ, cung cấp tài liệu cho BKS Tuy nhiên, trường hợp cần thiết, Trưởng BKS có quyền yêu cầu TGĐ cơng ty bố trí thêm nhân viên giúp việc cho BKS Chi phí hoạt động BKS phục vụ cho nhiệm vụ toán vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo chứng từ, hố đơn phù hợp với chế độ kế tốn, tài theo quy định pháp luật Công ty CHƯƠNG VI TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 39: Nguyên tắc quan hệ HĐQT TGĐ TGĐ người chịu trách nhiệm nghiên cứu, xây dựng đề án tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; TGĐ người có quyền định cao hoạt động điều hành hàng ngày Công ty, bao gồm việc tuyển dụng lao động, đào tạo, điều động, khen thưởng, kỷ luật, chấm dứt hợp đồng lao động – trừ chức danh ĐHCĐ bầu, HĐQT CT HĐQT bổ nhiệm, định HĐQT không can thiệp vào công việc điều hành hàng ngày TGĐ Điều 40: Quyền bảo lưu ý kiến TGĐ TGĐ có quyền bảo lưu ý kiến phản đối định ĐHĐCĐ HĐQT, nhiên phải thực theo định ĐHĐCĐ HĐQT miễn trừ trách nhiệm trường hợp thực định làm thiệt hại cho Công ty Điều 41: Hủy bỏ định TGĐ HĐQT CT HĐQT có quyền định văn để đình chỉ, hủy bỏ định TGĐ có sở cho định vi phạm pháp luật, Điều lệ Công ty, vi phạm nghị ĐHĐCĐ, định HĐQT ảnh hưởng nghiêm trọng đến lợi ích Cơng ty Cổ đơng Quyết định đình phải gửi cho Trưởng BKS ngày định 13 TGĐ có quyền yêu cầu triệu tập họp HĐQT để xem xét lại định bị đình chỉ, hủy bỏ Người định đình chỉ, hủy bỏ định TGĐ phải chịu trách nhiệm bồi thường cho Cơng ty định đình gây thiệt hại cho Công ty Điều 42: Quyết định vượt thẩm quyền TGĐ TGĐ phải báo cáo cho CT HĐQT Trưởng BKS sau định : TGĐ định biện pháp vượt thẩm quyền truờng hợp bất khả kháng (thiên tai, địch họa, hỏa hoạn,…) nhằm mục đích hạn chế thiệt hại xảy cho Công ty, phải chịu trách nhiệm cá nhân định Kế hoạch xây dựng, mua sắm trang thiết bị, tài sản cố định hàng năm nhu cầu mua sắm bổ sung phát sinh năm nhằm đáp ứng nhu cầu kinh doanh 5% giá trị kế hoạch ngân sách kinh doanh hàng năm Bổ nhiệm, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật chức danh quản lý (trừ chức danh Phó TGĐ, Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh, Giám đốc Công ty thành phần, Trưởng Văn phịng đại diện Nước ngồi) Điều 43: Trách nhiệm TGĐ việc chuẩn bị nội dung họp HĐQT TGĐ chuẩn bị vấn đề trao đổi định họp HĐQT ĐHĐ CĐ phạm vi thẩm quyền quản lý theo phân cơng CT HĐQT Điều 44: Giao việc cho nhân viên Công ty Thành viên HĐQT không trực tiếp giao việc cho nhân viên Cơng ty mà khơng thơng qua TGĐ Phó Tổng Giám đốc phụ trách, Giám đốc chi nhánh, Giám đốc Cơng ty thành phần Trưởng phịng nghiệp vụ, trừ trường hợp nhân viên Công ty phân công làm việc trực tiếp với thành viên HĐQT Điều 45: Báo cáo thường kỳ TGĐ Hàng tháng, quý, năm, TGĐ gửi báo cáo tình hình hoạt động Cơng ty cho HĐQT (chậm năm (05) ngày làm việc tháng với báo cáo tháng, mười lăm (15) ngày báo cáo quý năm đề xuất phương hướng nhiệm vụ thời gian tới Các họp chuẩn bị đề án trình HĐQT TGĐ chủ trì phải có thành viên HĐQT liên quan tham dự để phối hợp, chuẩn bị nội dung Người đại diện HĐQT có trách nhiệm đóng góp ý kiến khơng kết luận ý kiến khác Điều 46: Tham dự buổi họp TGĐ Những họp quan trọng có liên quan đến chế, sách, hướng phát triển trung, dài hạn xử lý vấn đề vướng mắc lớn Công ty, họp an tồn tàu, hàng hóa, người bảo vệ mơi trường TGĐ phải chủ động mời CT HĐQT tham dự CT HĐQT cử đại diện tham dự buổi họp nội Công ty TGĐ xét thấy cần thiết 14 Điều 47: Trách nhiệm báo cáo TGĐ Trong khảo sát nước, đàm phán ký kết hợp đồng có giá trị từ năm phần trăm (5%) vốn Điều lệ Cơng ty trở lên, TGĐ có trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT để dự định TGĐ ký kết hợp đồng có giá trị từ 5% vốn điều lệ Công ty trở lên có giấy ủy quyền CT HĐQT CHƯƠNG VII BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, KỶ LUẬT, KHEN THƯỞNG CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 48: Định nghĩa cán quản lý Cán quản lý người bổ nhiệm giữ chức danh quản lý HĐQT trực tiếp bổ nhiệm theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty Điều 49: Lựa chọn, bổ nhiệm cán quản lý Việc lựa chọn, bổ nhiệm cán quản lý thực theo quy định pháp luật lao động, Điều lệ Nội quy Công ty Quy trình bổ nhiệm (a) Bổ nhiệm TGĐ TGĐ HĐQT bổ nhiệm sở đề xuất CT HĐQT Toàn hồ sơ phải gửi đến thành viên HĐQT dự họp với tài liệu mời họp (b) Bổ nhiệm Phó TGĐ, Kế tốn trưởng, Giám đốc chi nhánh, Giám đốc Công ty thành phần, Trưởng Văn phịng đại diện Nước ngồi HĐQT bổ nhiệm sở đề xuất TGĐ (c) Bổ nhiệm chức danh quản lý khác: HĐQT ủy quyền cho Tổng giám đốc bổ nhiệm, miễn nhiệm chức danh quản lý khác thông báo cho HĐQT biết HĐQT Người có thẩm quyền bổ nhiệm cán quản lý theo điều 25 mục 3c Điều lệ có thẩm quyền xem xét việc miễn nhiệm người bổ nhiệm theo thủ tục pháp luật lao động, Điều lệ, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động với cán quản lý Điều 50: Đánh giá hoạt động, khen thưởng, kỷ luật cán quản lý Hàng năm, cán quản lý phải lập báo cáo kết hoạt động năm trình người có thẩm quyền bổ nhiệm xem xét, đánh giá Người có thẩm quyền bổ nhiệm cán quản lý có thẩm quyền xem xét kỷ luật, khen thưởng người bổ nhiệm theo thủ tục pháp luật lao động, Điều lệ, nội quy Công ty thỏa thuận hợp đồng lao động với cán quản lý CHƯƠNG VIII : CÁC VẤN ĐỀ KHÁC Điều 51: Áp dụng Quy chế cho công ty thành phần Các công ty thành phần hệ thống Công ty Inlaco Sai gon quy định điều lệ công ty thành phần quy định Quy chế để ban hành quy định quản trị nội cho phù hợp với thực tế hoạt động Điều 52: Sửa đổi, bổ sung Quy chế HĐQT sửa đổi, bổ sung Quy chế cho phù hợp với quy định pháp luật tình hình thực tế./ 15 ... CP Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - CT HĐQT: Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - BKS: Ban Kiểm sốt Cơng ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao. .. - Cổ đơng: Cổ đơng Cơng ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - ĐHĐCĐ: Đại hội đồng Cổ đông Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế; - HĐQT: Hội đồng quản trị Công ty. .. chỉnh Quy chế quản trị Công ty CP Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế (gọi tắt ? ?Quy chế? ??) ban hành theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty Cổ phần Vận tải biển Hợp tác lao động quốc tế nhằm