ĐIỀU LỆTỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHOÁN SEN VÀNG

CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SEN VÀNG ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SEN VÀNG Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 06 năm 2013 MỤC LỤC CĂN CỨ PHÁP LÝ .4 CHƯƠNG I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Điều Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, cấu tổ chức thời hạn hoạt động Công ty Điều Người đại diện theo pháp luật Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Điều Vốn điều lệ Điều Mục tiêu hoạt động Điều Nguyên tắc hoạt động .6 Điều Quyền Công ty Điều Nghĩa vụ Công ty .7 Điều 10 Các quy định cấm hạn chế .8 CHƯƠNG II CỔ PHẦN; CỔ ĐÔNG .9 Mục CỔ PHẦN Điều 11 Các loại cổ phần Điều 12 Chuyển nhượng cổ phần .10 Điều 13 Mua lại cổ phần .10 Điều 14 Cách thức tăng, giảm vốn điều lệ 11 Mục CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP; QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG 11 Điều 15 Thông tin cổ đông sáng lập .11 Điều 16 Quyền cổ đông Công ty 13 Điều 17 Nghĩa vụ cổ đông 16 Điều 18 Sổ đăng ký cổ đông .16 Điều 19 Chứng cổ phiếu .16 CHƯƠNG III QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CÔNG TY 17 Điều 20 Bộ máy quản trị điều hành Công ty 17 I Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 21 Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 22 Các đại diện uỷ quyền 18 Điều 23 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 24 Chương trình nội dung họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 25 Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .19 Điều 26 Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .19 Điều 27 Bầu dồn phiếu .20 Điều 28 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 29 Hiệu lực định Đại hội đồng cổ đông .22 Điều 30 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 22 II Hội đồng quản trị 22 Điều 31 Thẩm quyền Hội đồng quản trị .22 Điều 32 Thành phần, nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị 25 Điều 33 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị 26 Điều 34 Cuộc họp Hội đồng quản trị biên họp 26 Điều 35 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 36 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập, không điều hành (quy định bắt buộc công ty chứng khoán đại chúng) .27 Trang 2/40 Điều 37 Chủ tịch Hội đồng quản trị 28 Điều 38 Bộ phận Kiểm toán nội Quản trị rủi ro Hội đồng quản trị .29 III Ban Tổng Giám đốc 30 Điều 39 Thành phần, nghĩa vụ quyền hạn Ban Tổng Giám đốc 30 Điều 40 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc 31 Điều 41 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 31 Điều 42 Bộ phận Kiểm soát nội Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Tổng Giám đốc 31 IV Ban Kiểm soát 32 Điều 43 Nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm soát 32 Điều 44 Số lượng thành viên nhiệm kỳ Ban Kiểm soát 34 Điều 45 Cách thức hoạt động họp Ban Kiểm soát 35 Điều 46 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát 35 Điều 47 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát .35 CHƯƠNG IV XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN 35 Điều 48 Các tranh chấp xảy 35 Điều 49 Cách xử lý, giải tranh chấp 35 Điều 50 Các giao dịch phải chấp thuận 36 Điều 51 Bỏ phiếu biểu thực hợp đồng giao dịch với bên liên quan 36 Điều 52 Chế độ báo cáo công bố thông tin 36 CHƯƠNG V QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN 37 Điều 53 Năm tài 37 Điều 54 Hệ thống kế toán 37 Điều 55 Kiểm toán 37 Điều 56 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận 38 Điều 57 Xử lý lỗ kinh doanh .38 Điều 58 Trích lập quỹ theo quy định 38 CHƯƠNG VI GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY 39 Điều 59 Gia hạn thời hạn hoạt động 39 Điều 60 Tổ chức lại Công ty .39 CHƯƠNG VII THỂ THỨC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ 39 Điều 63 Bổ sung Sửa đổi Điều lệ 39 CHƯƠNG VIII HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ 40 Điều 64 Ngày hiệu lực 40 Trang 3/40 - - CĂN CỨ PHÁP LÝ Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2005 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khốn Căn Thơng tư số 210/2012/TT-BTC ngày 30/11/2012 Bộ Tài Hướng dẫn thành lậpvà hoạt động Cơng ty Chứng khốn; Bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sen Vàng trí thơng qua ngày 28 tháng 06 năm 2013 Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích thuật ngữ Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, thuật ngữ hiểu sau: a) “Cơng ty” Cơng ty Cổ phần chứng khốn Sen Vàng b) “Vốn điều lệ” tổng giá trị mệnh giá số cổ phần phát hành mà cổ đơng tốn đủ ghi vào Điều lệ cơng ty; c) “Luật Chứng khốn” Luật Chứng khốn Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn Quốc hội thơng qua ngày 24 tháng 11 năm 2010; d) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp Quốc hội nước Cộng hồ Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thơng qua ngày 29 tháng 11 năm 2005; e) “Điều khoản” Điều khoản Điều lệ này; f) “Ngày thành lập” ngày Công ty cấp Giấy phép thành lập hoạt động; g) “Pháp luật” tất văn quy phạm pháp luật quy định Điều Luật Ban hành văn quy phạm pháp luật Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 03 tháng 06 năm 2008; h) “Người quản lý công ty” thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc số chức danh quản lý khác; i) “Người có liên quan” cá nhân tổ chức có quan hệ với theo quy định Luật Chứng khoán Luật Doanh nghiệp; j) “Cổ đông lớn” cổ đông sở hữu trực tiếp gián tiếp từ năm phần trăm (5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu Công ty; k) “Việt Nam” nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam; l) “UBCK” Ủy ban Chứng khoán Nhà nước m) “ĐHĐCĐ” Đại hội đồng cổ đông Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm văn sửa đổi thay điều khoản văn Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ) đưa vào để thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn có nghĩa tương tự Điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Trang 4/40 Điều Tên, hình thức pháp lý, trụ sở, cấu tổ chức thời hạn hoạt động Công ty Tên Công ty: a) Tên đầy đủ tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN CHỨNG KHỐN SEN VÀNG b) Tên Tiếng Anh: GOLDEN LOTUS SECURITIES CORPORATION c) Tên giao dịch: GLS d) Tên viết tắt: CHỨNG KHOÁN SEN VÀNG Hình thức pháp lý Cơng ty: Cơng ty cổ phần cấp giấy phép thành lập hoạt động theo quy định Luật Chứng khốn, có tư cách pháp nhân, phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở Công ty: a) Địa trụ sở chính: Lầu 2-3, Số 13-15-17 Trương Định, Phường 6, Quận 3, Thành phố Hồ Chí Minh b) Điện thoại: (84-8) 3933 3181 Fax: (84-8) 3930 2555 c) Địa trang web: www.gls.com.vn Cơ cấu tổ chức: a) Cơng ty thành lập, đóng cửa chi nhánh, phòng giao dịch văn phòng đại diện để thực mục tiêu hoạt động Công ty, phù hợp với định Hội đồng quản trị sau UBCK chấp thuận; b) Chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện đơn vị thuộc Công ty Công ty phải chịu trách nhiệm hồn tồn hoạt động chi nhánh, phịng giao dịch, văn phịng đại diện mình; c) Cơng ty hoạt động kinh doanh chứng khoán, cung cấp dịch vụ chứng khoán địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh phịng giao dịch UBCK chấp thuận d) Tên chi nhánh, phòng giao dịch, văn phịng đại diện phải mang tên Cơng ty kèm theo cụm từ chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện tên riêng để phân biệt Thời hạn hoạt động: Thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn, trừ trường hợp chấm dứt hoạt động trước thời hạn gia hạn hoạt động theo quy định điều 61 59 Điều lệ Điều Người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc Người đại diện theo pháp luật Công ty Ủy quyền Người đại diện theo pháp luật: a) Người đại diện theo pháp luật Công ty theo quy định Điều lệ phải cư trú Việt Nam; trường hợp vắng mặt Việt Nam ba mươi (30) ngày phải uỷ quyền văn cho người khác theo quy định pháp luật để thực quyền nhiệm vụ Người đại diện theo pháp luật Công ty; b) Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà Người đại diện theo pháp luật Công ty chưa trở lại Việt Nam khơng có ủy quyền khác người ủy quyền (theo quy định điểm a khoản này) tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Người đại diện theo pháp luật phạm vi ủy quyền Người đại diện theo pháp luật Công ty trở lại làm việc Công ty Hội đồng quản trị định bổ nhiệm người khác vào chức danh Người đại diện theo pháp luật; c) Trường hợp Người đại diện theo pháp luật Công ty vắng mặt Việt Nam ba mươi (30) ngày mà không ủy quyền cho người khác thực quyền nhiệm vụ Người đại diện theo pháp luật Cơng ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác vào chức danh Người đại diện theo pháp luật Công ty Trang 5/40 Trường hợp Tổng Giám đốc bị tạm giữ, tạm giam, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, bị Tòa án tước quyền hành nghề sau miễn nhiệm mà Công ty chưa bổ nhiệm Tổng Giám đốc đương nhiên Chủ tịch Hội đồng quản trị Người đại diện theo pháp luật Công ty Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác vào chức danh Điều Phạm vi hoạt động kinh doanh Nghiệp vụ kinh doanh Công ty: a) Môi giới chứng khoán; b) Tự doanh chứng khoán; c) Tư vấn đầu tư chứng khốn Ngồi nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định khoản Điều này, Công ty cung cấp dịch vụ lưu ký chứng khốn, tư vấn tài chính, nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch chứng khoán nhà đầu tư dịch vụ tài khác theo quy định Bộ Tài Cơng ty bổ sung, rút bớt nghiệp vụ kinh doanh nêu khoản Điều sau UBCK chấp thuận Điều Vốn điều lệ Vào ngày thông qua Điều lệ này, vốn điều lệ Công ty 135.000.000.000 VNĐ ( Một trăm ba mươi lăm tỷ đồng Việt Nam) Điều Mục tiêu hoạt động Mục tiêu hoạt động Công ty: Công ty thành lập để hoạt động kinh doanh lĩnh vực chứng khốn, đầu tư tài chính, với mục tiêu thu lợi nhuận; mang lại cổ tức cao cho cổ đông; tạo công ăn việc làm thu nhập ổn định cho người lao động; thực đầy đủ nghĩa vụ với Ngân sách Nhà nước phát triển Công ty ngày lớn mạnh Nếu mục tiêu số mục tiêu cần quan Nhà nước có thẩm quyền phê duyệt Cơng ty thực mục tiêu sau chấp thuận Điều Nguyên tắc hoạt động Tuân thủ pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn pháp luật có liên quan Thực hoạt động kinh doanh cách công bằng, trung thực Ban hành quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm sốt nội quản trị rủi ro, quy tắc đạo đức hành nghề phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh Công ty Đảm bảo nguồn lực người, vốn sở vật chất cần thiết để phục vụ cho hoạt động kinh doanh chứng khoán, tuân thủ quy định pháp luật Tách biệt văn phòng làm việc, nhân sự, hệ thống liệu, báo cáo phận nghiệp vụ để đảm bảo tránh xung đột lợi ích Công ty với khách hàng, khách hàng với Công ty phải công bố cho khách hàng biết trước xung đột lợi ích phát sinh Công ty, người hành nghề khách hàng Bố trí người hành nghề chứng khốn phù hợp với nghiệp vụ hoạt động kinh doanh Người hành nghề chứng khốn thực nghiệp vụ tự doanh chứng khốn khơng đồng thời thực nghiệp vụ môi giới chứng khoán Dự báo giá khuyến nghị giao dịch liên quan đến loại chứng khoán cụ thể phương tiện truyền thông phải ghi rõ sở phân tích nguồn trích dẫn thơng tin Điều Quyền Cơng ty Có tất quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, không mâu thuẫn với quy định Luật Chứng khoán Trang 6/40 Cung cấp dịch vụ chứng khoán dịch vụ tài phạm vi pháp luật cho phép Thực thu phí, lệ phí phù hợp với quy định Bộ Tài Ưu tiên sử dụng lao động nước, bảo đảm quyền lợi ích người lao động theo quy định Luật Lao động, tơn trọng quyền tổ chức cơng đồn theo quy định pháp luật Điều Nghĩa vụ Công ty Nguyên tắc chung: a) Thực đầy đủ nghĩa vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp; b) Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro giám sát, ngăn ngừa xung đột lợi ích nội Cơng ty giao dịch với người có liên quan; c) Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; d) Tuân thủ quy định an toàn tài theo quy định Bộ Tài chính; e) Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khốn Cơng ty trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư cố kỹ thuật sơ suất nhân viên; f) Lưu giữ đầy đủ chứng từ tài khoản phản ánh chi tiết, xác giao dịch khách hàng Công ty; g) Thực việc bán cho khách hàng bán chứng khốn khơng sở hữu chứng khoán cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định Bộ Tài chính; h) Tuân thủ quy định Bộ Tài thực nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán; i) Thực chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài theo quy định pháp luật có liên quan; j) Thực công bố thông tin, báo cáo lưu trữ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành; k) Đóng góp quỹ hỗ trợ tốn theo quy định Quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ toán chứng khoán; Nghĩa vụ cổ đông: a) Phân định rõ trách nhiệm Đại hội đồng cổ đông với Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát để quản lý phù hợp với quy định pháp luật; b) Thiết lập hệ thống thông tin liên lạc với cổ đông để đảm bảo cung cấp thông tin đầy đủ đối xử công cổ đơng, đảm bảo quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; c) Không thực hành vi sau: Cam kết thu nhập, lợi nhuận cho cổ đông (trừ trường hợp cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức cố định); Nắm giữ bất hợp pháp lợi ích, thu nhập từ cổ phần cổ đông; Cung cấp tài bảo lãnh cho cổ đơng cách trực tiếp gián tiếp; cho vay hình thức cổ đông lớn, thành viên Ban Kiểm soát, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc, kế toán trưởng, chức danh quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm người có liên quan đối tượng này; Tạo thu nhập cho cổ đông cách mua lại cổ phiếu cổ đơng hình thức không phù hợp với quy định pháp luật; Xâm phạm đến quyền cổ đông như: quyền sở hữu, quyền chọn, quyền giao dịch công bằng, quyền cung cấp thơng tin, quyền lợi ích hợp pháp khác; Trang 7/40 Nghĩa vụ khách hàng: a) Ln giữ chữ tín với khách hàng, khơng xâm phạm tài sản, quyền lợi ích hợp pháp khác khách hàng; b) Quản lý tách biệt tiền chứng khoán khách hàng, quản lý tách biệt tiền chứng khoán khách hàng với tiền chứng khốn Cơng ty Mọi giao dịch tiền khách hàng phải Công ty thực qua ngân hàng Không lạm dụng tài sản khách hàng ủy thác cho Công ty quản lý tiền toán giao dịch khách hàng, chứng khoán khách hàng lưu ký Công ty; c) Ký hợp đồng văn với khách hàng cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng thực dịch vụ mà cung cấp; d) Chỉ đưa lời tư vấn phù hợp với khách hàng sở nỗ lực thu thập thông tin khách hàng: Thu thập, tìm hiểu thơng tin tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả chấp nhận rủi ro, kỳ vọng lợi nhuận khách hàng cập nhật thông tin theo quy định pháp luật Bảo đảm khuyến nghị, tư vấn đầu tư Công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng; e) Chịu trách nhiệm độ tin cậy thông tin công bố cho khách hàng Đảm bảo khách hàng đưa định đầu tư sở cung cấp thông tin đầy đủ, bao gồm nội dung rủi ro sản phẩm, dịch vụ cung cấp Nghiêm cấm hành vi gian dối công bố thông tin sai thật; f) Thận trọng, không tạo xung đột lợi ích với khách hàng Trong trường hợp tránh được, Công ty phải thông báo trước cho khách hàng áp dụng biện pháp cần thiết để đảm bảo đối xử công với khách hàng; g) Ưu tiên thực lệnh khách hàng trước lệnh Công ty; h) Thiết lập phận chuyên trách, chịu trách nhiệm thông tin liên lạc với khách hàng giải thắc mắc, khiếu nại khách hàng; i) Hồn thành nghĩa vụ với khách hàng cách tốt nhất; j) Bảo mật thông tin khách hàng: Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin liên quan đến sở hữu chứng khốn tiền khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản khách hàng mà khơng có đồng ý khách hàng Quy định điểm không áp dụng trường hợp sau đây: + Kiểm toán viên thực kiểm tốn báo cáo tài Cơng ty; + Cung cấp thông tin theo yêu cầu quan Nhà nước có thẩm quyền Điều 10 Các quy định cấm hạn chế Quy định Công ty: a) Không đưa nhận định bảo đảm với khách hàng mức thu nhập lợi nhuận đạt khoản đầu tư bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, ngoại trừ đầu tư vào chứng khốn có thu nhập cố định; b) Không thỏa thuận đưa lãi suất cụ thể chia sẻ lợi nhuận/thua lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch; c) Không trực tiếp gián tiếp thiết lập địa điểm địa điểm giao dịch UBCK chấp thuận để ký hợp đồng, nhận lệnh, thực lệnh giao dịch chứng khoán tốn giao dịch chứng khốn với khách hàng; d) Khơng nhận lệnh, tốn giao dịch với người khác khơng phải người đứng tên tài khoản giao dịch mà khơng có ủy quyền khách hàng văn bản; e) Không sử dụng tên tài khoản khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khốn; f) Khơng chiếm dụng chứng khoán, tiền tạm giữ chứng khoán khách hàng theo hình thức lưu ký tên Công ty; Trang 8/40 g) Không tiết lộ thông tin khách hàng trừ khách hàng đồng ý theo yêu cầu quan quản lý nhà nước có thẩm quyền; h) Khơng thực hành vi làm cho khách hàng nhà đầu tư hiểu nhầm giá chứng khoán; i) Hợp đồng mở tài khoản giao dịch chứng khốn khơng chứa đựng thoả thuận nhằm trốn tránh nghĩa vụ pháp lý Công ty; hạn chế phạm vi bồi thường Công ty chuyển rủi ro từ Công ty sang khách hàng; buộc khách hàng thực nghĩa vụ bồi thường cách không công thoả thuận gây bất lợi cách không công cho khách hàng; Quy định người hành nghề chứng khốn: a) Khơng đồng thời làm việc cho tổ chức khác có quan hệ sở hữu với Cơng ty; b) Không đồng thời làm việc cho công ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ khác; c) Không đồng thời làm Giám đốc (Tổng Giám đốc) tổ chức chào bán chứng khốn cơng chúng tổ chức niêm yết; d) Chỉ mở tài khoản giao dịch chứng khốn cho Cơng ty e) Khi thực hoạt động giao dịch tài khoản khách hàng, người hành nghề chứng khoán đại diện cho Công ty thực với tư cách Công ty Không sử dụng tiền, chứng khốn tài khoản khách hàng khơng Công ty ủy quyền theo ủy thác khách hàng cho Công ty văn bản; Quy định thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, thành viên Ban Tổng Giám đốc: f) Thành viên Hội đồng quản trị Công ty không đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng Giám đốc) cơng ty chứng khốn khác; g) Trưởng Ban Kiểm sốt khơng đồng thời thành viên Ban Kiểm sốt, người quản lý cơng ty chứng khốn khác; h) Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc khơng đồng thời làm việc cho cơng ty chứng khốn, cơng ty quản lý quỹ doanh nghiệp khác Tổng Giám đốc không thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên công ty chứng khốn khác; Chương II CỔ PHẦN; CỔ ĐƠNG Mục CỔ PHẦN Điều 11 Các loại cổ phần Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 13.500.000 cổ phần Mệnh giá cổ phần là: 10.000 đồng Việt Nam/cổ phần Các loại cổ phần Công ty: a) Cổ phần phổ thông: 13.500.000 cổ phần; b) Cổ phần ưu đãi biểu quyết: cổ phần; c) Cổ phần ưu đãi cổ tức: cổ phần; d) Cổ phần ưu đãi hoàn lại: cổ phần Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo định Đại hội đồng cổ đông Cách thức, tỉ lệ chuyển đổi Đại hội đồng cổ đông thông qua khuôn khổ Trang 9/40 pháp luật Đặc điểm loại cổ phần: a) Cổ phần phổ thông: cổ phần phổ thơng có 01 phiếu biểu Người sở hữu cổ phần phổ thông cổ đông phổ thơng Người nắm giữ cổ phần phổ thơng có quyền tham gia vào trình đưa định Cơng ty hình thức bỏ phiếu biểu họp Đại hội đồng cổ đông; b) Cổ phần ưu đãi biểu quyết: cổ phần ưu đãi biểu có số lượng phiếu biểu ĐHĐCĐ định Chỉ có tổ chức Chính phủ uỷ quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác Quyền ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực ba (03) năm, kể từ ngày thành lập Sau thời hạn này, cổ phần ưu đãi biểu cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông; c) Cổ phần ưu đãi cổ tức: cổ phần ưu đãi cổ tức trả cổ tức với mức cao so với mức cổ tức cổ phần phổ thông trả ổn định hàng năm ĐHĐCĐ định Cổ tức trả hàng năm gồm cổ tức cố định cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết kinh doanh Công ty Mức cổ tức cố định cụ thể phương thức xác định cổ tức thưởng ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi cổ tức; d) Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Cổ phần ưu đãi hồn lại Cơng ty hồn lại vốn góp theo yêu cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại Mức giá mua lại Đại hội đồng cổ đông định không cao giá thị trường thấp giá trị sổ sách báo cáo quý gần tính đến thời điểm mua lại ĐHĐCĐ định Điều 12 Chuyển nhượng cổ phần a) Cổ phần Công ty tự chuyển nhượng, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán quy định Điều lệ này; b) Cổ đông sáng lập khơng chuyển nhượng cổ phần thời hạn ba (03) năm kể từ ngày thành lập, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác Công ty việc chuyển nhượng phải đảm bảo tỷ lệ nắm giữ cổ đông sáng lập theo quy định pháp luật hành Hết thời hạn trên, hạn chế cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập bãi bỏ Hạn chế chuyển nhượng cổ đông sáng lập áp dụng số cổ phần mua thời điểm thành lập Công ty c) Giao dịch chuyển nhượng cổ phần để trở thành cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên vốn điều lệ góp Cơng ty phải UBCK chấp thuận, trừ trường hợp cổ phiếu Công ty niêm yết, đăng ký giao dịch Sở Giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo định tòa án Điều 13 Mua lại cổ phần Công ty quyền mua lại cổ phần đáp ứng đầy đủ điều kiện tỷ lệ mua lại theo quy định pháp luật Các trường hợp mua lại cổ phần: a) Mua lại theo u cầu cổ đơng Cổ đơng có quyền u cầu Cơng ty mua lại cổ phần mình, cổ đơng bỏ phiếu khơng tán thành định Đại hội đồng cổ đông việc tổ chức lại Công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ công ty Yêu cầu mua lại cổ phần phải lập văn gửi đến Công ty thời hạn 10 (mười) ngày làm việc, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua định vấn đề nêu Trang 10/40 hoạt động Hội đồng quản trị bầu tiếp quản công việc Điều 33 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Là cổ đông đại diện cổ đơng sở hữu năm phần trăm (5%) tổng số cổ phần phổ thông người có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh kinh nghiệm lĩnh vực chứng khốn, tài chính, ngân hàng Đối với cơng ty chứng khoán mà Nhà nước sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ: Thành viên Hội đồng quản trị không người liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ Không phải Giám đốc (Tổng Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên công ty chứng khốn khác; khơng đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị năm (05) công ty khác (đối với công ty niêm yết) Không thành viên Hội đồng quản trị đại diện theo pháp luật công ty bị phá sản bị cấm hoạt động vi phạm pháp luật nghiêm trọng Các thành viên Hội đồng quản trị cần có phẩm chất lực sau đây: a) Nhận tin tưởng cổ đông (phản ánh qua việc cổ đông biểu ủng hộ), thành viên khác Hội đồng quản trị, cán quản lý nhân viên Công ty; b) Có khả cân lợi ích tất bên có quyền lợi liên quan đưa định hợp lý; c) Có kinh nghiệm chun mơn trình độ học vấn cần thiết để điều hành hoạt động Công ty cách hiệu quả; d) Có kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, am hiểu vấn đề địa phương, hiểu biết thị trường, sản phẩm đối thủ cạnh tranh; e) Có khả biến kiến thức kinh nghiệm thành giải pháp thực tiễn Khi bắt đầu nhiệm kỳ, tất thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đầy đủ điều kiện theo yêu cầu pháp luật, quy chế quản trị, Điều lệ quy định nội Công ty Trong nhiệm kỳ mình, có thay đổi thành viên phải thông báo với Chủ tịch hội đồng quản trị Tiêu chuẩn điều kiện quy định Điều đồng thời áp dụng cho thành viên Hội đồng quản trị bầu chọn bổ sung, thay Điều 34 Cuộc họp Hội đồng quản trị biên họp Hội đồng quản trị họp định kỳ bất thường Cuộc họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập thấy cần thiết, tối thiểu quý phải tổ chức họp (01) lần Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch nhiệm kỳ họp để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu (01) người số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị thời hạn mười lăm (15) ngày trường hợp sau đây: a) Nhận đề nghị Ban Kiểm soát; b) Nhận đề nghị Tổng Giám đốc năm (05) người quản lý khác; c) Nhận đề nghị hai (02) thành viên Hội đồng quản trị; d) Đề nghị họp phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không triệu tập họp theo đề nghị Trang 26/40 phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Cơng ty người đề nghị có quyền thay Chủ tịch Hội đồng quản trị để triệu tập họp Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm 05 ngày làm việc trước ngày họp cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định, kèm theo tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên Cách thức gửi thông báo thực theo quy định Luật Doanh nghiệp Thành viên Ban Kiểm sốt, Tổng Giám đốc khơng phải thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự họp Hội đồng quản trị có yêu cầu, có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ ba phần tư (3/4) tổng số thành viên tham dự Trường hợp họp triệu tập lần thứ không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Quyết định Hội đồng quản trị thông qua phần hai (1/2) tổng số thành viên dự họp chấp thuận Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị Các họp Hội đồng quản trị phải lập biên tất thành viên dự họp phải ký vào biên họp Trường hợp nghị Hội đồng quản trị thông qua theo quy định pháp luật có thành viên từ chối ký biên chữ ký xác nhận việc tham dự họp coi chữ ký họ biên họp Biên họp phải đầy đủ nội dung theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều 35 Miễn nhiệm, bãi nhiệm bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị: a) Thành viên Hội đồng quản trị khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện theo quy định Điều 33 Điều lệ này; b) Thành viên Hội đồng quản trị không tham gia hoạt động Hội đồng quản trị sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Có chứng chứng tỏ thành viên Hội đồng quản trị bị lực hành vi; e) Theo định Đại hội đồng cổ đông; Trường hợp bổ sung thành viên Hội đồng quản trị: trường hợp thành viên bị tư cách thành viên theo quy định pháp luật Điều lệ công ty, bị cách chức, miễn nhiệm lý khơng thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm người khác tạm thời làm thành viên Hội đồng quản trị Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị thay phải thực Đại hội đồng cổ đông gần Khi số lượng thành viên Hội đồng quản trị bị giảm phần ba (1/3) so với số lượng quy định Điều lệ cơng ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn không sáu mươi (60) ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị Điều 36 Thành viên Hội đồng quản trị độc lập, không điều hành (quy định bắt buộc cơng ty chứng khốn đại chúng) Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành thành viên không nắm giữ vị trí điều hành Cơng ty, tức không đồng thời thành viên Ban Tổng Giám đốc, kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Thành viên Hội đồng quản trị độc lập thành viên khơng có quyền lợi sở hữu Trang 27/40 trực tiếp gián tiếp Công ty; không người quản lý, nhân viên bên liên quan Công ty Nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị độc lập, không điều hành giống với nhiệm kỳ thành viên khác Thành viên độc lập có nhiệm vụ quyền hạn giống thành viên Hội đồng quản trị khác, cịn có quyền hạn sau: a) Đề xuất với Hội đồng quản trị tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường đề xuất với Ban Kiểm soát tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trường hợp Hội đồng quản trị phản đối đề nghị này; b) Thuê tổ chức tư vấn kiểm toán để thực nhiệm vụ mình; c) Đưa ý kiến độc lập vấn đề liên quan đến kế hoạch khen thưởng, trả thù lao cho thành viên Hội đồng quản trị người quản lý Công ty; d) Đưa ý kiến độc lập giao dịch lớn có liên quan báo cáo quan quản lý xét thấy cần thiết Điều 37 Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông bổ nhiệm Hội đồng quản trị bầu số thành viên Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức Tổng Giám đốc điều hành, trừ Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm chức Tổng Giám đốc điều hành phải Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn hàng năm họp thường niên Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn nhiệm vụ sau đây: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động Hội đồng quản trị; b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp Hội đồng quản trị; c) Tổ chức việc thông qua định Hội đồng quản trị; d) Giám sát trình tổ chức thực định Hội đồng quản trị; e) Chủ tọa họp Đại hội đồng cổ đông, ký thay mặt Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua; f) Lãnh đạo đảm bảo hoạt động có hiệu Hội đồng quản trị; g) Xây dựng, thực rà soát thủ tục chi phối hoạt động Hội đồng quản trị; h) Lên lịch họp Hội đồng quản trị phận trực thuộc Hội đồng quản trị; i) Chuẩn bị chương trình nghị cho họp Hội đồng quản trị; j) Thường xuyên gặp gỡ Tổng Giám đốc đóng vai trị người liên lạc Hội đồng quản trị với Ban Tổng Giám đốc; k) Đảm bảo việc trao đổi thông tin đầy đủ, kịp thời, xác rõ ràng thành viên Hội đồng quản trị với Chủ tịch Hội đồng quản trị; l) Đảm bảo việc truyền thông liên lạc hiệu với cổ đông; m) Tổ chức đánh giá định kỳ công tác Hội đồng quản trị, phận trực thuộc Hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị; n) Tạo điều kiện thuận lợi để thành viên Hội đồng quản trị không điều hành, độc lập hoạt động cách có hiệu thiết lập mối quan hệ có tính chất xây dựng thành viên điều hành thành viên không điều hành Hội đồng quản trị; o) Thực thi nhiệm vụ trách nhiệm khác theo yêu cầu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị theo nhu cầu hoàn cảnh thực tế; Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt uỷ quyền văn cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị (nếu có) thành viên khác để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định Điều lệ Trang 28/40 Trường hợp khơng có người uỷ quyền Chủ tịch Hội đồng quản trị không làm việc vị trí Chủ tịch Hội đồng quản trị bị trống thành viên cịn lại bầu (01) người số thành viên, tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số bán Điều 38 Bộ phận Kiểm toán nội Quản trị rủi ro Hội đồng quản trị Bộ phận Kiểm toán nội thực chức nguyên tắc độc lập, trung thực, khách quan bảo mật Các chức năng, nhiệm vụ cụ thể phận Kiểm toán nội sau: a) Đánh giá cách độc lập phù hợp tuân thủ sách pháp luật, Điều lệ, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; b) Kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống kiểm soát nội trực thuộc Ban Tổng Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống này; c) Đánh giá việc tuân thủ hoạt động kinh doanh sách quy trình nội bộ; d) Tham mưu thiết lập sách quy trình nội bộ; e) Đánh giá việc tuân thủ quy định pháp luật, kiểm soát biện pháp đảm bảo an toàn tài sản; f) Đánh giá kiểm sốt nội thơng qua thơng tin tài thơng qua q trình kinh doanh; g) Đánh giá quy trình xác định, đánh giá quản lý rủi ro kinh doanh; h) Đánh giá hiệu hoạt động; i) Đánh giá việc tuân thủ cam kết hợp đồng; j) Thực kiểm sốt hệ thống cơng nghệ thơng tin; k) Điều tra vi phạm nội Công ty; l) Thực kiểm tốn nội Cơng ty cơng ty con; Chức nguyên tắc hoạt động Bộ phận Quản trị rủi ro: a) Quy định sách, chiến lược quản lý rủi ro; tiêu chuẩn đánh giá rủi ro; mức độ rủi ro tổng thể Công ty phận Công ty; b) Đánh giá cách độc lập phù hợp tn thủ sách, quy trình rủi ro thiết lập Công ty; c) Kiểm tra, xem xét đánh giá đầy đủ, hiệu hiệu lực hệ thống quản trị rủi ro trực thuộc Ban Tổng Giám đốc nhằm hoàn thiện hệ thống này; Yêu cầu nhân Bộ phận Kiểm tốn nội bộ: a) Khơng phải người bị xử phạt từ mức phạt tiền trở lên hành vi vi phạm lĩnh vực chứng khoán, ngân hàng, bảo hiểm vịng năm (05) năm gần tính tới năm bổ nhiệm; b) Trưởng Bộ phận Kiểm toán nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; c) Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh Cơng ty; d) Có Chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng hành nghề chứng khốn; e) Khơng kiêm nhiệm cơng việc khác Công ty Trang 29/40 III Ban Tổng Giám đốc Điều 39 Thành phần, nghĩa vụ quyền hạn Ban Tổng Giám đốc Thành phần Ban Tổng Giám đốc Cơng ty gồm có: Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Thành viên Ban Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị thuê bổ nhiệm Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc không năm (05) năm bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Nhiệm kỳ thành viên Ban Tổng Giám đốc khác năm (05) năm Số lượng thành viên Ban Tổng Giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị phải hai phần ba (2/3) tổng số ghế Hội đồng quản trị (đối với công ty đại chúng) Ban Tổng Giám đốc phải thiết lập trì hệ thống thực thi quản trị rủi ro bao gồm quy trình, máy, nhân nhằm đảm bảo ngăn ngừa rủi ro ảnh hưởng tới lợi ích Công ty khách hàng; thiết lập trì hệ thống kiểm sốt nội bao gồm cấu tổ chức, nhân độc lập chuyên trách, quy trình, quy định nội áp dụng tất vị trí, đơn vị, phận hoạt động công ty nhằm bảo đảm mục tiêu theo quy định pháp luật Ban Tổng Giám đốc phải xây dựng quy định làm việc để Hội đồng quản trị thông qua, quy định làm việc tối thiểu phải có nội dung sau đây: a) Trách nhiệm, nhiệm vụ cụ thể thành viên Ban Tổng Giám đốc; b) Quy định trình tự, thủ tục tổ chức tham gia họp; c) Trách nhiệm báo cáo Ban Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày Công ty, chịu giám sát Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, trước pháp luật việc thực nhiệm vụ giao Nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc cụ thể sau: a) Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày Công ty mà không cần phải có định Hội đồng quản trị; b) Tổ chức thực định Hội đồng quản trị; c) Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; d) Kiến nghị phương án cấu tổ chức, kiến nghị ban hành quy chế quản lý nội Công ty; e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh phải Hội đồng quản trị phê duyệt; f) Ký kết hợp đồng nhân danh Công ty, trừ trường hợp hợp đồng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; g) Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên Hội đồng quản trị; h) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận xử lý lỗ kinh doanh; i) Tuyển dụng lao động; j) Các quyền nhiệm vụ khác quy định hợp đồng lao động mà Tổng Giám đốc ký với Công ty theo định Hội đồng quản trị; k) Tổng Giám đốc không tham gia vào hoạt động kinh doanh việc liên quan tới vai trị quản lý, điều hành Cơng ty việc quản trị công ty Công ty; Trong trình thực thi nhiệm vụ mình, thành viên Ban Tổng Giám đốc có nghĩa vụ quyền lợi sau đây: a) Nghĩa vụ thành viên Ban Tổng Giám đốc: Thực quyền nhiệm vụ giao theo quy định Luật Trang 30/40 Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng nhằm đảm bảo lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông; Trung thành với lợi ích Công ty cổ đông Công ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; Thơng báo kịp thời, đầy đủ, xác cho Cơng ty doanh nghiệp mà thành viên Ban Tổng Giám đốc người có liên quan làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh Công ty; Thành viên Ban Tổng Giám đốc không tăng lương, trả thưởng Công ty khơng tốn đủ khoản nợ đến hạn; b) Quyền lợi thành viên Ban Tổng Giám đốc: Thành viên Ban Tổng Giám đốc quyền nhận thù lao, tiền lương, thưởng theo kết hiệu kinh doanh Tiền lương thành viên Ban Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định; Thù lao tiền lương thành viên Ban Tổng Giám đốc tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật phải thể thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Công ty, phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông họp thường niên Điều 40 Tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Sở hữu năm phần trăm (05%) số cổ phần phổ thơng Cơng ty có trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh, kinh nghiệm làm việc lĩnh vực tài chính, chứng khốn, ngân hàng Không đồng thời làm việc cho doanh nghiệp khác Đáp ứng điều kiện quy định Giám đốc (Tổng Giám đốc) công ty chứng khoán theo quy định Quy chế tổ chức hoạt động cơng ty chứng khốn quy định có liên quan Trường hợp cơng ty chứng khốn cơng ty cơng ty có phần vốn góp, cổ phần Nhà nước chiếm năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ: Tổng Giám đốc không vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi anh, chị, em ruột người quản lý công ty mẹ người đại diện phần vốn nhà nước Công ty Điều 41 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Tổng Giám đốc theo quy định Điều 40 Điều lệ Có đơn xin từ chức Theo định Hội đồng quản trị Điều 42 Bộ phận Kiểm soát nội Quản trị rủi ro trực thuộc Ban Tổng Giám đốc Bộ phận Kiểm sốt nội có nhiệm vụ kiểm sốt tn thủ nội dung sau: a) Kiểm tra, giám sát việc tuân thủ quy định pháp luật, điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông, định Hội đồng quản trị, quy chế, quy trình nghiệp vụ, quy trình quản trị rủi ro cơng ty, phận có liên quan người hành nghề chứng khốn cơng ty; Trang 31/40 b) Giám sát thực thi quy định nội bộ, hoạt động tiềm ẩn xung đột lợi ích nội công ty, đặc biệt hoạt động kinh doanh thân công ty giao dịch cá nhân nhân viên công ty; giám sát việc thực thi trách nhiệm cán bộ, nhân viên công ty, thực thi trách nhiệm đối tác hoạt động ủy quyền Kiểm tra nội dung giám sát việc thực quy tắc đạo đức nghề nghiệp; Giám sát việc tính tốn tn thủ quy định đảm bảo an tồn tài chính; Tách biệt tài sản khách hàng; Bảo quản, lưu giữ tài sản khách hàng; Kiểm soát việc tuân thủ quy định pháp luật phòng, chống rửa tiền; Nội dung khác theo nhiệm vụ Tổng Giám đốc giao Yêu cầu nhân Bộ phận Kiểm soát nội bộ: a) Trưởng phận kiểm soát nội phải người có trình độ chun mơn luật, kế tốn, kiểm tốn; Có đủ kinh nghiệm, uy tín, thẩm quyền để thực thi có hiệu nhiệm vụ giao; b) Khơng phải người có liên quan đến trưởng phận chuyên môn, người thực nghiệp vụ, Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Giám đốc chi nhánh cơng ty chứng khốn; c) Có Chứng hành nghề chứng khoán Chứng Những vấn đề chứng khoán thị trường chứng khoán Chứng Pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn; d) Khơng kiêm nhiệm cơng việc khác Công ty; Nhiệm vụ hệ thống thực thi quản trị rủi ro: a) Xác định sách thực thi mức độ chấp nhận rủi ro Công ty; b) Xác định rủi ro Công ty; c) Đo lường rủi ro; d) Giám sát, ngăn ngừa, phát xử lý rủi ro c) d) e) f) g) h) IV Ban Kiểm soát Điều 43 Nhiệm vụ quyền hạn Ban Kiểm soát Nhiệm vụ Ban Kiểm soát: a) Ban Kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc việc quản lý điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật, Đại hội đồng cổ đông việc thực nhiệm vụ mình; b) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài chính; c) Thẩm định báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị; trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình hoạt động kinh doanh hàng năm báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị lên Đại hội đồng cổ đông họp thường niên; d) Xem xét sổ kế toán tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định tiết (iii) điểm a Điều 16 Điều lệ này; e) Khi có u cầu kiểm tra cổ đơng nhóm cổ đơng quy định tiết (iii) điểm a Điều 16 Điều lệ này, Ban Kiểm soát phải thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong vòng mười lăm Trang 32/40 (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban Kiểm sốt phải có báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đông nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban Kiểm sốt quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị không gây gián đoạn hoạt động kinh doanh Cơng ty; f) Khi có u cầu khởi kiện cổ đơng nhóm cổ đơng quy định tiết (viii) điểm a Điều 16, Ban Kiểm soát phải trả lời văn xác nhận nhận yêu cầu khởi kiện tiến hành thủ tục khởi kiện theo yêu cầu cổ đông thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận yêu cầu khởi kiện g) Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông giải pháp sửa đổi, bổ sung, cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh Công ty; h) Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị thành viên Ban Tổng Giám đốc vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty dẫn đến xâm phạm quyền lợi ích Cơng ty, cổ đơng khách hàng, xâm phạm nghĩa vụ người quản lý Cơng ty phải thơng báo văn cho Hội đồng quản trị yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm, đồng thời có giải pháp nhằm khắc phục hậu Nếu vi phạm nghiêm trọng thành viên vi phạm không chịu thực chấm dứt, điều chỉnh hành vi vi phạm thời hạn theo yêu cầu, Ban kiểm soát phải đề nghị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để đề xuất biện pháp giải ; i) Đối với trường hợp thành viên Hội đồng quản trị Ban Tổng Giám đốc Công ty vi phạm nghiêm trọng quy định pháp luật, Ban Kiểm soát phải trực tiếp báo cáo lên UBCK văn vòng bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày phát vi phạm; j) Trường hợp kiểm soát viên biết thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc vi phạm quy định pháp luật, nguyên tắc quản trị Điều lệ cơng ty, xâm phạm đến quyền lợi ích Cơng ty khơng thực thơng báo, thực trách nhiệm theo quy định kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm vấn đề có liên quan đến nhiệm vụ mình; k) Các nhiệm vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp định Đại hội đồng cổ đông; Quyền Ban Kiểm soát: a) Sử dụng tư vấn độc lập để thực nhiệm vụ giao; b) Tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị: Ban Kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; c) Được cung cấp đầy đủ thông tin: Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; Báo cáo Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị tài liệu khác Công ty phát hành phải gửi đến thành viên Ban Kiểm soát thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị; Thành viên Ban kiểm sốt có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu Công ty lưu giữ trụ sở chính, chi nhánh địa điểm khác; có quyền đến địa điểm nơi người quản lý nhân viên Công ty làm việc để thực thi nhiệm vụ mình; Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, xác kịp thời thơng tin, tài liệu công tác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty theo yêu cầu Ban Kiểm soát d) Được nhận thù lao hưởng lợi ích khác: Trang 33/40 Thành viên Ban Kiểm sốt trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động hàng năm Ban Kiểm soát vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân hàng ngày thành viên; Thành viên Ban Kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động hàng năm Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông thông qua, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Thù lao chi phí hoạt động Ban Kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Trong q trình thực thi nhiệm vụ mình, thành viên Ban Kiểm sốt phải có nghĩa vụ sau đây: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp việc thực quyền nhiệm vụ giao; b) Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông; c) Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích cho tổ chức, cá nhân khác; Trường hợp Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều này, dẫn đến gây thiệt hại cho Cơng ty người khác thành viên Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm sốt trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ thuộc sở hữu Cơng ty Nếu phát có thành viên Ban Kiểm soát vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban Kiểm soát, yêu cầu phải chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 44 Số lượng thành viên nhiệm kỳ Ban Kiểm sốt Ban Kiểm sốt Cơng ty ba (3) thành viên nhiều năm (5) thành viên Nhiệm kỳ Ban Kiểm soát 05 năm Thành viên Ban Kiểm soát bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế Ban Kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam thành viên kế toán viên kiểm tốn viên Thành viên khơng phải nhân viên phận kế tốn, tài Cơng ty thành viên hay nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn báo cáo tài cho Cơng ty Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Ban Kiểm soát nhiệm kỳ chưa bầu Ban Kiểm sốt hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nhiệm vụ Ban Kiểm soát nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Thành viên Ban Kiểm soát Đại hội đồng cổ đông bầu chọn Việc bầu chọn thành viên Ban Kiểm soát phải thực ngun tắc bầu dồn phiếu Cổ đơng nhóm cổ đông quy định tiết (xi) điểm a khoản Điều 16 Điều lệ có quyền đề cử ứng viên vào Ban Kiểm soát theo quy định Điều lệ Điều 45 Cách thức hoạt động họp Ban Kiểm soát Ban Kiểm soát phải ban hành quy định cách thức hoạt động trình tự, Trang 34/40 thủ tục, cách thức tổ chức họp Ban Kiểm soát Mỗi năm Ban Kiểm soát phải tổ chức họp tối thiểu 02 lần Cuộc họp Ban Kiểm soát tiến hành có từ 2/3 tổng số thành viên tham dự Điều 46 Tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân khơng thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp Không giữ chức vụ quản lý Công ty Khơng phải người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc người quản lý khác Trưởng Ban Kiểm sốt khơng đồng thời thành viên Ban Kiểm soát, người quản lý cơng ty chứng khốn khác Có trình độ chun mơn chứng khốn thị trường chứng khốn; Có trình độ chun mơn kinh nghiệm nghề nghiệp kế tốn, kiểm tốn trình độ chun mơn, kinh nghiệm thực tế ngành tài chính, ngân hàng Điều 47 Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban Kiểm soát Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a) Không có đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định Điều 46 Điều lệ này; b) Không thực quyền nhiệm vụ sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; c) Có đơn xin từ chức; d) Theo định Đại hội đồng cổ đơng; Trường hợp Ban Kiểm sốt vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để xem xét miễn nhiệm Ban Kiểm soát đương nhiệm bầu Ban Kiểm soát thay Chương IV XỬ LÝ MỐI QUAN HỆ VỚI CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN Điều 48 Các tranh chấp xảy Các trường hợp xem tranh chấp Công ty với đối tác liên quan phát sinh tranh chấp hay khiếu nại giữa: a) Cổ đông với Công ty; b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc điều hành hay người quản lý quy định Điều lệ công ty; c) Khách hàng đối tác liên quan khác với Công ty Nội dung tranh chấp cần giải quyết: tranh chấp có liên quan tới hoạt động Công ty, tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định Điều 49 Cách xử lý, giải tranh chấp Thương lượng hoà giải: Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thông qua thương lượng hoà giải Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp, trừ tranh chấp có liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu, định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trang 35/40 Đưa Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế: Trường hợp khơng đạt định hồ giải vịng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hoà giải định trung gian hoà giải không bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Toà án kinh tế Chi phí thương lượng, hồ giải chi phí Tồ án: a) Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải; b) Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu Điều 50 Các giao dịch phải chấp thuận a) Hợp đồng, giao dịch Công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu ba mươi lăm phần trăm (35%) tổng số cổ phần phổ thông Cơng ty người có liên quan họ; Thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng Giám đốc; Người có liên quan thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc b) Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn) Trong trường hợp này, Người đại diện theo pháp luật phải gửi dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch đến thành viên Hội đồng quản trị, đồng thời niêm yết dự thảo hợp đồng trụ sở chính, chi nhánh Công ty Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hợp đồng niêm yết, thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; c) Đại hội đồng cổ đơng chấp thuận hợp đồng giao dịch khác, trường hợp quy định điểm b khoản Điều Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu Hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số phiếu biểu lại đồng ý Điều 51 Bỏ phiếu biểu thực hợp đồng giao dịch với bên liên quan Khi thực bỏ phiếu định thực giao dịch có liên quan, thành viên Hội đồng quản trị/Ban Tổng Giám đốc/Ban Kiểm sốt có liên quan đến giao dịch khơng tham gia bỏ phiếu Các hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định Điều lệ quy định pháp luật liên quan Điều 52 Chế độ báo cáo công bố thông tin Nghĩa vụ công bố thông tin: a) Công ty phải thực chế độ công bố thông tin, báo cáo định kỳ bất thường theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán theo yêu cầu quan nhà nước có thẩm quyền cách đầy đủ, kịp thời Cơng ty chịu trách nhiệm tính xác, trung thực thông tin, số liệu công bố, báo cáo; b) Việc công bố thông tin thực theo cách thức nhằm đảm bảo cho cổ đông cơng chúng đầu tư tiếp cận cách công thời điểm Ngôn từ công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây nhầm lẫn cho cổ đông công chúng đầu tư Nội dung công bố thông tin: a) Công ty thực công bố thông tin liên quan đến tình hình hoạt động kinh Trang 36/40 doanh Cơng ty gồm: Công bố thông tin định kỳ báo cáo tài năm kèm theo báo cáo tổ chức kiểm tốn; Cơng bố thơng tin bất thường thời hạn 24 giờ, kể từ xẩy phát kiện theo luật định; Công bố thông tin theo yêu cầu quan quản lý có thẩm quyền b) Công ty phải công bố thông tin tình hình quản trị Cơng ty kỳ họp Đại hội đồng cổ đông hàng năm, báo cáo thường niên Công ty Tổ chức công bố thông tin: Công ty thực xây dựng ban hành quy định công bố thông tin theo quy định Luật Chứng khoán văn hướng dẫn Đồng thời, bổ nhiệm cán chuyên trách công bố thông tin đáp ứng yêu cầu sau: a) Có kiến thức kế tốn, tài chính, có kỹ định tin học; b) Công khai tên, số điện thoại làm việc để cổ đơng dễ dàng liên hệ; c) Có đủ thời gian để thực chức trách mình, đặc biệt việc liên hệ với cổ đông, ghi nhận ý kiến cổ đông định kỳ công bố, giải đáp, trả lời ý kiến vấn đề quản trị Cơng ty theo quy định Người công bố thông tin: Việc công bố thông tin phải Người đại diện theo pháp luật Công ty Người ủy quyền công bố thông tin thực Người đại diện theo pháp luật Công ty phải chịu trách nhiệm nội dung thông tin Người ủy quyền cơng bố Chương V QUẢN LÝ TÀI CHÍNH, KẾ TỐN Điều 53 Năm tài Năm tài Công ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài Cơng ty ngày thành lập kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm Trường hợp năm tài Cơng ty bốn (04) tháng, Báo cáo tài năm kiểm tốn gộp với Báo cáo năm tài Điều 54 Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn Bộ Tài chấp thuận, tuân thủ chế độ kế toán dành cho cơng ty chứng khốn Bộ Tài ban hành văn hướng dẫn kèm theo Công ty phải chịu kiểm tra quan Nhà nước việc thực chế độ kế toán - thống kê Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt lưu trữ hồ sơ, sổ sách kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh Cơng ty Hồ sơ, sổ sách kế tốn phải xác, cập nhật, có hệ thống đầy đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Điều 55 Kiểm tốn Báo cáo tài năm, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 31 tháng 12, báo cáo tài bán niên, báo cáo tỷ lệ an tồn tài ngày 30 tháng Công ty phải tổ chức kiểm toán độc lập thực kiểm toán, soát xét Tổ chức kiểm toán độc lập nhân viên cơng ty kiểm tốn độc lập thực việc kiểm tốn cho Cơng ty phải UBCK chấp thuận Đại hội Trang 37/40 đồng cổ đông thường niên thông qua dựa đề xuất Hội đồng quản trị Cơng ty kiểm tốn thực kiểm tốn báo cáo năm tài Hội đồng quản trị định Sau kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận đưa ý kiến báo cáo tài năm, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị với thư quản lý vòng hai (02) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Điều 56 Nguyên tắc phân chia lợi nhuận Điều kiện phân chia lợi nhuận cho cổ đông: Công ty chia lợi nhuận cho cổ đông phổ thơng Cơng ty kinh doanh có lãi hoàn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, đồng thời bảo đảm toán khoản nợ nghĩa vụ tài sản đến hạn trả khác sau chia lợi nhuận Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Thông qua việc phân chia lợi nhuận: Đại hội đồng cổ đơng định tỷ lệ, hình thức phân chia lợi nhuận chia thưởng theo quy định pháp luật Mức chi trả cổ tức không vượt mức đề xuất Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị định tốn cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Ngày chốt danh sách cổ đông ngày chi trả cổ tức, thưởng: Hội đồng quản trị định ngày chốt danh sách cổ đông ngày chi trả cổ tức, thưởng theo phương án Đại hội đồng cổ đông Điều 57 Xử lý lỗ kinh doanh Lỗ năm trước xử lý năm năm Cơng ty kinh doanh có lãi Điều 58 Trích lập quỹ theo quy định Hàng năm, Cơng ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập quỹ sau đây: a) Quỹ dự trữ bổ sung vốn Điều lệ; b) Quỹ dự phịng tài rủi ro nghiệp vụ; c) Quỹ khen thưởng, phúc lợi; d) Các quỹ khác theo quy định pháp luật Tỷ lệ trích lập, giới hạn trích lập việc quản lý, sử dụng quỹ quy định khoản Điều thực theo quy định pháp luật hành Chương VI GIA HẠN THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN CÔNG TY Trang 38/40 Điều 59 Gia hạn thời hạn hoạt động Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đơng bảy (07) tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Công ty để thông qua biểu việc gia hạn hoạt động Công ty theo đề nghị Hội đồng quản trị Thời hạn hoạt động Công ty gia hạn thêm có từ sáu mươi lăm phần trăm (65%) trở lên tổng số phiếu bầu cổ đông có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt họp Đại hội đồng cổ đông thông qua Điều 60 Tổ chức lại Công ty Công ty thực hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi sau chấp thuận UBCK Trình tự, thủ tục hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi thực theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán pháp luật liên quan Điều 61 Giải thể Công ty giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a) Hết thời hạn hoạt động ghi Điều lệ không xin gia hạn xin gia hạn khơng quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận; b) Đại hội đồng cổ đông định giải thể Công ty trước thời hạn Trường hợp Công ty giải thể trước thời hạn hoạt động phải UBCK chấp thuận; c) Cơng ty khơng cịn đủ số lượng cổ đông tối thiểu thời hạn sáu (06) tháng liên tục theo quy định Luật Doanh nghiệp; d) UBCK thu hồi Giấy phép thành lập hoạt động bị Tòa án tuyên bố giải thể Công ty giải thể bảo đảm toán hết khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác Trường hợp khả tốn, Cơng ty phải thực giải thể theo quy định Luật phá sản văn hướng dẫn thi hành Hội đồng quản trị công ty thành lập Ban lý để giải số tài sản Công ty thời điểm giải thể Mọi vấn đề phát sinh trình giải thể Ban lý giải chịu trách nhiệm định trước Hội đồng quản trị pháp luật Điều 62 Phá sản Việc phá sản Công ty thực theo quy định pháp luật phá sản doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực tài chính, ngân hàng Chương VII THỂ THỨC SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ Điều 63 Bổ sung Sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Chương VIII HIỆU LỰC CỦA ĐIỀU LỆ Trang 39/40 Điều 64 Ngày hiệu lực Bản Điều lệ sửa đổi, bổ sung gồm Chương 64 Điều, Đại hội đồng cổ đơng Cơng ty cổ phần chứng khốn Sen Vàng trí thơng qua ngày 28 tháng 06 năm 2013 Cơng ty Cổ phần Chứng khốn Sen Vàng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành năm (05) (theo nhu cầu), có giá trị Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị phần hai (1/2) tổng số thành viên Hội đồng quản trị, Người đại diện theo pháp luật có giá trị Điều lệ có hiệu lực kể từ ngày 28 tháng 06 năm 2013 Người đại diện theo pháp luật Chủ tịch Hội đồng quản trị Trang 40/40